上海雅仕投资发展股份有限公司 关于公司及相关责任人收到关注函 及警示函的公告

　　证券代码：603329         证券简称：上海雅仕        公告编号：2022-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上海雅仕”）于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2021]362号）及《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]251号）、《关于对孙望平采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]252号）、《关于对王明玮采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]253号）、《关于对金昌粉采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]254号）、《关于对李清采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]255号），现将主要内容公告如下：

　　一、对上海雅仕投资发展股份有限公司的监管关注函的主要内容

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的规定，我局对你公司进行了现场检查，关注到以下问题：

　　1.募集资金使用不规范

　　2019年6月25日，你公司子公司江苏泰和国际货运有限公司（以下简称“江苏泰和”）使用募集资金向江苏慧鼎物流工程管理有限公司（以下简称“江苏慧鼎”）预付了钢材等采购款1,200万元，江苏慧鼎并未实际用于钢材等的采购。2019年12月10日、18日，你公司控股股东通过过桥公司最终将1,200万元转给江苏慧鼎，江苏慧鼎再按照约定进行了钢材等的采购。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第五条的规定。

　　2.内幕信息知情人登记不规范

　　你公司于2020年1月11日召开总经理办公会讨论了2019年度业绩相关情况，但你公司相关内幕信息知情人登记的知情日期为2020年1月13日，与实际情况不符。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条的规定。

　　3.内部控制存在不足

　　你公司在与新疆现代特油科技股份有限公司及其子公司新疆五家渠现代石油化工有限公司开展合作前尽职调查不充分，未充分了解交易对方资信状况，未充分评估业务风险；在开展业务的过程中，你公司未按合同约定将相关款项支付至采购共管账户，导致你公司对相关资金失去控制。上述行为不符合《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）第三十六条的规定。

　　4.未及时收取租金

　　你公司将自有房产世界广场33H-I出租给上海正诚高和有色金属有限公司（以下简称“上海正诚”），租期自2018年9月10日至2021年9月10日，2019年1月1日开始计租（装修免租期三个月），但你公司直至2020年6月才收到上海正诚支付的2019年全年的租金，2020年底才收到2020年全年的租金。你公司未按照合同约定于每月10日前收取下月租金，及每逾期一日按照逾期金额的0.3%收取滞纳金。

　　针对上述问题，你公司应高度重视，规范募集资金使用，加强内部控制并严格执行内幕信息知情人登记制度。

　　二、对上海雅仕投资发展股份有限公司采取出具警示函措施的主要内容

　　经查，你公司（统一社会信用代码：91310000750551960R）存在以下问题：

　　1.2019年3月末，你公司计提存货跌价准备881.68万元，超过最近一个会计年度（2017年）经审计净利润的10%，但你公司未及时履行信息披露义务，直至2019年4月25日才在2019年第一季度报告中披露了相关信息。2019年7月末、8月未和9月末，你公司分别计提存货跌价准备1,876.88万元、786.59万元和1,133.67万元，均已超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但你公司未及时履行信息披露义务，直至2019年10月31日才在2019年第三季度报告中披露了相关信息。2019年11月末，你公司计提存货跌价准备1,424.96万元，超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但你公司未及时履行信息披露义务，直至2020年1月23日才在2019年度业绩预亏公告中披露了2019年度计提存货跌价准备相关信息。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第五项的规定。

　　2.2019年6月，你公司收到上海煊耀贸易有限公司、鄂尔多斯市中科煤炭运销有限公司共计3,170万元的回款，实际由你公司控股股东及关联方支付或委托垫付，金额超过你公司最近一期（2018年）经审计净资产的0.5%，但你公司未就该事项及时履行信息披露义务，且未在2019年半年度报告、2019年年度报告中予以披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54号）第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条第十项和第二十二条第七项的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　三、对上海雅仕投资发展股份有限公司相关责任人出具警示函措施的主要内容

　　孙望平：

　　经查，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”）存在以下问题：

　　1.2019年3月末，上海雅仕计提存货跌价准备881.68万元，超过最近一个会计年度（2017年）经审计净利润的10%，但上海雅仕未及时履行信息披露义务，直至2019年4月25日才在2019年第一季度报告中披露了相关信息。2019年7月末、8月末和9月末，上海雅仕分别计提存货跌价准备1,876.88万元、786.59万元和1,133.67万元，均已超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但上海雅仕未及时履行信息披露义务，直至2019年10月31日才在2019年第三季度报告中披露了相关信息。2019年11月末，上海雅仕计提存货跌价准备1,424.96万元，超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但上海雅仕未及时履行信息披露义务，直至2020年1月23日才在2019年度业绩预亏公告中披露了2019年度计提存货跌价准备相关信息。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第五项的规定。

　　2.2019年6月，上海雅仕收到上海煊耀贸易有限公司、鄂尔多斯市中科煤炭运销有限公司共计3,170万元的回款，实际由上海雅仕控股股东及关联方支付或委托垫付，金额超过上海雅仕最近一期（2018年）经审计净资产的0.5%，但上海雅仕未就该事项及时履行信息披露义务，且未在2019年半年度报告、2019年年度报告中予以披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54号）第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条第十项和第二十二条第七项的规定。

　　上海雅仕董事长孙望平，在履职过程中未勤勉尽责，对上海雅仕上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款、第三款和第五十九条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　王明玮、金昌粉、李清：

　　经查，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”）存在以下问题：

　　2019年3月末，上海雅仕计提存货跌价准备881.68万元，超过最近一个会计年度（2017年）经审计净利润的10%，但上海雅仕未及时履行信息披露义务，直至2019年4月25日才在2019年第一季度报告中披露了相关信息。2019年7月末、8月末和9月末，上海雅仕分别计提存货跌价准备1,876.88万元、786.59万元和1,133.67万元，均已超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但上海雅仕未及时履行信息披露义务，直至2019年10月31日才在2019年第三季度报告中披露了相关信息。2019年11月末，上海雅仕计提存货跌价准备1,424.96万元，超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但上海雅仕未及时履行信息披露义务，直至2020年1月23日才在2019年度业绩预亏公告中披露了2019年度计提存货跌价准备相关信息。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第五项的规定。

　　上海雅仕总经理王明玮、董事会秘书金昌粉、财务总监李清在履职过程中未勤勉尽责，对上海雅仕上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第二款和第五十九条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　四、其他说明

　　收到上述监管关注函及警示函后，公司高度重视，将进一步加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和能力培养，进一步规范公司运作水平，切实加强公司内部管理，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、持续发展，杜绝此类事件的再次发生。

　　本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年1月1日