亿晶光电科技股份有限公司 关于对《关于对亿晶光电科技股份有限公司有关资产出售事项的问询函》的回复公告(上接C47版)

　　(上接C47版)

　　时该项目正在进行厂房施工，所需设备已完成订购，相关前期筹备工作正在有序开展,经公司管理层讨论商议，认为收购华耀光电可以加快公司硅棒硅片环节投资进度，且与华耀光电股东沟通初步达成一致意见，按照股东实际投入金额进行收购。

　　2019年12月，公司委托信永中和会计师事务所对华耀光电进行财务审计，并于2020年1月17日出具了《内蒙古华耀光电科技有限公司2019年8-12月审计报告》。2020年1月，公司委托中和资产评估有限公司对华耀光电进行资产评估，并于2020年1月22日出具了《常州亿晶光电科技有限公司拟收购内蒙古华耀光电科技有限公司股权涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和评报字（2020）第BJV2003号）。

　　2020年1月21日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购内蒙古华耀光电科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司（现为控股子公司）常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）收购常州华耀投资有限公司（以下简称“华耀投资”）所持有的华耀光电100%股权，收购价格为7,200万元（详见公司2020-003号公告）。当时华耀投资已实缴华耀光电7,200万元注册资本，用于项目前期基建投入等，本次交易定价根据华耀光电实缴出资确定，遵循市场公允定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的行为，公司独立性没有因关联交易受到影响。

　　自公司审议通过收购标的资产的议案以来，公司与华耀投资双方积极推动项目的实施。公司聘请中介机构开展对标的资产的尽职调查等相关工作，并委派人员全程协同参与。2020年开年以后，新冠疫情的蔓延对公司的正常生产经营及华耀光电的建设进度造成了较大影响，5、6月份之前，双方均致力复工复产，减少因疫情带来的损失。伴随着华耀光电建设工作持续推进，公司也加快了对大尺寸电池和组件新产线的投资，公司资金状况有较大变化。

　　与此同时，华耀光电正在抢抓建设，力争早日实现投产，2020年9月，华耀光电逐步投产，截至2020年11月，华耀光电股东及其关联方已累计投入项目资金约5.6亿元。公司管理层于2020年11月2日率队赴华耀光电现场调研，并计划继续推进华耀光电的收购工作。由于当时华耀光电项目累计投入较多，且项目已经有产品产出并形成利润，后续项目资金也需在短时间内到位。面对疫情挑战，公司须集中资源投资太阳能电池组件等主营业务，故将重新慎重考虑在单晶硅棒硅片领域的投资。根据双方之前达成的意向共识，本次收购价款应按照华耀光电股东实际投入金额予以确认，鉴于华耀投资及其关联方已向华耀光电累计投入逾5.6亿元，与之前达成意向共识时的投入金额差异较大，双方经过多次友好协商，未能就交易对价等核心条款达成一致意见。

　　鉴于以上原因，经审慎研究，公司于2020 年12月22日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止收购内蒙古华耀光电科技有限公司100%股权的议案》，公司与交易对方在平等自愿、友好协商的基础上达成了终止收购标的资产的初步意向，并明确公司不再寻求收购上述标的资产，并同步终止以内蒙古华耀光电科技有限公司为实施主体在内蒙古投资3GW硅棒硅片的项目（详见公司2020-057号公告）。

　　（2）2020年

　　①、公司2020年规划及其实施

　　2020年3月10日，国家能源局正式发布《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》和《2020年光伏发电项目建设方案》，光伏平价上网将全面实现。组件产品大尺寸趋势落地。多晶市场进一步大幅压缩。公司基于上述市场变化，调整生产结构，重新布局产线，追投了2GW组件生产线（210mm兼容以下）和3GW电池生产线（210mm兼容以下），新增了组件和辅料仓库。根据上述投资规划，公司适时调整了厂区生产布局：组件四车间和五车间改造为2GW组件生产线和线边仓，蓝宝石车间扩建后新投3GW电池生产线，铸锭车间拟改造为组件和辅料仓库。

　　公司根据经营情况预留了电池生产线1GW、组件生产线0.74 GW，公司预留的考虑主要：1）公司考虑产能预留匹配，截至2020年末，公司组件产能约5GW（组件3.2GW新产线和0.72GW原产线，2GW剩余产能1.3GW预计将于2021年1月试运行投产），公司电池线产能含预留仅3.04GW（2GW新产线于2020年11月投产，预留1.04GW原产线），公司基于电池片供应紧张时电池端压力较大考虑预留；2）公司根据在手订单情况预留了部分产能，2020年末 158.75mm/156 mm在手订单计0.5GW约6.7亿元（占订单68.37%），2021年3月末 158.75mm和166mm在手订单约8.1亿元（占订单80%）；3）公司结合经营情况及参考行业预期预留，中国光伏行业协会于2021年2月3日出具的《中国光伏产业发展路线图（2020年版）》：‘2020 年，全国电池片产量约为 134.8GW，其中182mm 和 210mm尺寸合计占比约 4.5%、158.75mm和166mm尺寸占比合计达到77.8%，158.75mm是现有电池生产线最易升级的方案，166mm是现有电池产线可升级的最大尺寸方案，因此将是近2-3年的过渡尺寸，预计将于2025年全面淘汰’，公司与行业预期偏差不大；4）公司根据现有资产升级改造可行性分析，经比较电池二车间与电池四车间、组件三车间由于设备使用效率较高、参考公司厂区规划故予以保留，其他电池车间、组件车间予以拆除。2020年7月出具的《2019-2020年中国光伏产业年度报告》也明确156mm尺寸电池组件产线可改造为166mm尺寸产线，同时行业内部分公司资料显示均可实施技改。

　　截至2021年11月，公司销售收入中210 mm占比4%、182 mm占比18%、166 mm占比50%、158.75 mm/156 mm占比28%，与公司原预计2021年度5%、15%、55%、25%差异不大，但进入2021年四季度开始，公司销售订单由三季度的210 mm占比0%、182 mm占比16.82%、166 mm占比68.69%、158.75 mm/156 mm占比14.49%明显加速，公司于2021年10月，安排设备部牵头，组织生产部、技术部、销售部、财务部等部门，对是否技改提升158.75 mm至166 mm进行了论证，最后经总经办决议进行放弃并转而开始将166 mm提升至182 mm，并已于10月开始。

　　2021年相关厂区规划已如期完成，但预留电池生产线1GW、组件生产线0.74 GW未及预期。2021年10台硅片机及辅助设备实际生产1,394万片，电池二车间实际生产0.02GW，电池四车间实际生产0.17GW，组件三车间实际生产0.08GW，上述资产2021年出售账面价值合计32,582.59万元。

　　（3）2021年

　　公司2021年规划：2021年四季度开始182mm和210mm市场占有率的快速渗透，公司拟后期进行产线扩展，由于近两年新产线主要投资于西厂区，西厂区空间已不多，而东厂区由于建设时间早，厂区整体厂房分散且空间较小，公司决定整个东厂区近600亩土地作为未来1-2年实现新产线规划用厂房，拟对部分厂房进行拆除规整，一期拆除计划集中在电池一、三车间和五个组件仓库，鉴于组件整体占地面积变大，且相关原辅材料同等面积变大，所需的仓库面积较大。根据上述投资规划，公司适时调整了厂区生产布局：拟将硅片J栋、电池二、四车间和组件三车间设备处置，暂作为组件和辅料仓库使用，腾出空间，便于将需拆除的组件仓库搬迁后，实施东厂区拆除规划。

　　预计将于2021年12月下旬开始实行东厂区规划部分的厂房和仓库拆除计划。

　　综上，公司于报告期各期末所做经营规划均系依据当时情况所做出的合理判断，但基于行业变化近年较快，导致公司2019年收购内蒙公司、2020年预留产能未能如期实现当时判断，公司将积极加强预期规划的可实现性，截至2021年11月末剔除拟出售资产后公司电池片、组件生产线均系行业内效率最佳设备，公司将继续提升管理能力回报股东。

　　3、公司2019年至2021年资产减值原因及合理性

　　公司于2019年度末累计计提固定资产减值准备4.09亿元（其中2019年度当年度计提2.59亿元），2020年度末累计计提固定资产减值准备4.80亿元（其中2020年度当年度计提4.57亿元。2020年处置设备原值为12.19亿元、对应设备已计提固定资产减值准备3.72亿元，处置收入0.15亿元（占对应原值1.23%）；2021年本批设备处置前已陆续处置设备原值为11亿元，对应设备已计提固定资产减值准备4.49亿元，处置收入0.32亿元（占对应原值2.93%）。

　　公司计提大额固定资产减值的设备大部分均已于计提年度末拆除单独存放并于下年度处置。

　　（1）2019年度计提大额固定资产减值的原因和合理性

　　公司实控人于2019年变更后，公司新管理层深入调研公司经营情况，决定公司未来发展方向，并改善公司整体生产成本较高的现状，以提升和保持公司的竞争力。公司新管理层多次车间、各部门走访和调研，多次会议讨论和斟酌，明确了公司未来整体投资规划及未来产能安排，对厂区生产进行了重新规划，并指定技术部门会同生产部门、财务部门对公司现有的每条生产线主要设备就其产能、能耗、工艺、成本效益等方面具体分析，明确了运行能耗较高、物料损耗较高的设备范围，经过财务部、生产部、设备部和内审部门多次复盘、整理和多次论证，识别出详细的拟处置设备清单，期末公司聘请中和资产评估有限公司对上述设备进行了评估。2020年度，大部分减值设备已处置完毕。

　　基于公司2020年整体投资规划及未来整体产能安排，公司对厂区生产进行了重新规划，公司拟将部分效率低、运行能耗较高、物料损耗较高的设备处置，相关设备出现减值迹象。

　　2019年度计提减值的固定资产设备共计580项、2,031台套，账面原值1,289,793,708.59元、账面净值272,329,085.07元。购置时间2007年至2018年不等，自2019年陆续闲置，至2019年12月31日，大部分设备均已于年末标记后拆除单独存放并拟于下年度处置。

　　闲置设备按照生产产品不同分为两类：一类为太阳能光伏电池及组件生产相关设备、一类为蓝宝石车间的生产蓝宝石晶体材料相关设备。

　　太阳能光伏电池及组件生产相关设备共计553项，购置时间2007年至2018年不等，正常生产时分布于常州亿晶光电科技有限公司生产各个环节。此类设备闲置前均为公司正常经营的主要生产设备，但是，近些年随着光伏产业技术的高速发展，此类设备生产的产品在性能等方面逐渐落后，主要体现在两个方面，一是产品转换效率低；二是减值测试范围内设备能耗高成本高，在目前现有生产方式下会导致公司生产成本高于市场成本。2019年光伏行业平价上网趋势日渐显现，中国光伏产业必然进一步加强技术创新，加快提质、降本、增效的步伐，以求尽快地实现全面平价上网。综上所述，此类设备由于性能落后、能耗高成本高、通用性不强等原因，不能满足经营需求，同时公司对厂区布局也计划进行规划的调整。

　　电池生产相关设备减值资产主要系背钝化及镀膜工序、扩散设备和印刷产线工序，相关设备均系产品转换效率低、能耗高成本高，在目前现有生产方式下会导致公司生产成本高于市场成本。组件生产相关设备主要是系组件一车间组件生产线（生产156mm），虽然156 mm是2019年市场主流产品，公司预期2020年156 mm市场将大幅衰减，且改造158.75mm产线后运行效率不佳，故将该生产线拆除处置，生产车间用于规划用途。

　　蓝宝石车间的生产蓝宝石晶体材料相关设备共计27项，购置时间2011年至2016年。至2019年12月31日，蓝宝石晶体材料未能形成稳定成熟的市场，加之管理层对公司未来蓝宝石市场不看好，此类设备一直未能量产，基于目前行业需求变化，公司计划整体战略调整并对厂区重新规划。同时该设备专业性极强，通用性较差，市场对该类设备认可度较低。

　　由于相关设备不是再投入生产回收价值，是以出售形式，故公司对相关设备向专业二手设备回收方进行了询价。同时公司委托中和资产评估有限公司于2020年3月28日出具的闲置设备减值测试项目价值咨询报告书（中和咨报字（2020）第BJU2006号）。根据预计处置价格计提固定资产减值准备。

　　（2）2020年度计提大额固定资产减值的原因和合理性

　　①、公司所处的市场环境发生的变化

　　平价上网将全面实现：2020年3月10日，国家能源局正式发布《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，根据其中《2020年光伏发电项目建设方案》，2020年光伏政策的总基调及操作办法将延续2019年的相关政策机制，实行省级主导、落实消纳、平价优先、分类管理。此项政策的落地，对于我国光伏发展历程有着“承上启下”的重要意义，我国光伏发电由补贴依赖进入平价建设。

　　组件产品大尺寸趋势落地：随着光伏平价上网，为提高组件功率输出，降低产业链成本，在目前光伏电池片的效率增长空间有限的情况下，更大尺寸的光伏硅片需求凸显。国内已推出更大尺寸的M6 尺寸（166 mm）和M12 尺寸（210 mm），发起新一轮太阳能级硅片大尺寸化变革。

　　多晶市场进一步大幅压缩：根据 PVinfolink机构数据，2020年多晶电池市占率约为10%，预计2022年多晶电池市占率将进一步缩小至 2%。

　　2020年四季度，公司受组件原材料价格飙升，组件端毛利率为负：受新冠疫情在全球扩散及光伏平价上网进程中降本等多重因素的影响，光伏组件市场价格逐季下降明显，国内央企采购招标时间集中在二季度末、三季度初，招标价格均处于较低水平，由于组件销售自签单至交付的周期一般为3-6个月，加之受补贴政策影响，故这些低价订单集中在第四季度交付。成本端受上游玻璃为主的原材料价格大幅上涨等因素的影响，行业内光伏企业四季度均出现大幅度的组件业绩下滑，部分公司出现四季度毛利率负数情况。

　　②、公司2020年度计提减值固定资产相关情况

　　经过充分论证，根据未来整体投资规划及产能安排，公司对厂区生产进行了重新规划，电池一、三车间停产以备东厂区厂房拆除整改，组件四车间改造为全新2GW组件流水线，组件五车间改造为新产线后道成品打包工序以及线边仓供成品周转；将部分运行能耗较高、物料损耗较高、以及技术与市场发展趋势不符的电池片生产线、组件生产线的设备进行对外处置，相关设备出现减值迹象。公司原拟在内蒙古投资年产3GW单晶硅棒和硅片项目，由于公司已终止收购该公司，上年度原为及时应对市场变动在常州厂区保留的硅片产能相关设备，及原拟依靠内蒙古地区工业电价、劳动力成本及新能源产业政策等综合优势继续使用的硅片前道工序相关设备，基于2020年末现状公司拟进行对外处置，相关设备出现减值迹象。

　　2020年度计提减值的固定资产设备闲置设备共计417项、1,174台套，账面原值106,653.11万元、账面净值48,350.68万元。购置时间2007年至2019年不等，自2020年陆续闲置，至2020年12月31日，相关产线已全部闲置，大部分拆除单独存放，2021年3月公司组织相关部门重新确认后单独贴标标记，拟进行处置。

　　闲置设备均为太阳能光伏电池及组件生产相关设备，正常生产时分布于常州亿晶光电科技有限公司生产各个环节。此类设备闲置前均为企业正常经营的主要生产设备，用于生产G1（158.75）规格以下组件，2020年，受“平价上网”影响，低成本优势日趋明朗，公司上述设备运行能耗较高、物料损耗较高、运行效率低下，加之市场出现较大变革，大尺寸组件产能迅速发展且被市场青睐，为快速应对市场发展趋势所需，公司继续加大大尺寸组件生产线投入，上述设备已不具备技改条件，故闲置后将予以处置以为新产线腾出空间。综上所述，此类设备由于性能落后、不具备技改可行性和经营经济性后，公司对此等设备于2020年陆续进行了关停或拆除。

　　公司管理层多次组织销售部门、生产部门、技术部门会同财务部门，对组件市场未来发展趋势，公司未来市场定位，未来订单预测、设备运行效率能耗，设备改造可行性及经济效益等多方面进行多次论证，识别出出现明显的减值迹象的设备。管理层指定财务部门作为牵头人，多次组织技术、设备部门和内审部门现场勘察和鉴定，精准标记出已无技术改造和研发价值的关停、拆除生产设备，识别出减值设备范围。期末，公司聘请中和资产评估有限公司对上述设备进行了评估，并于2021年4月22日出具《常州亿晶光电科技有限公司闲置设备减值测试项目资产评估报告》（中和评报字（2021）第BJV2024号），中和资产评估有限公司现场勘查设备后，通过网络等方式自行联系7家厂商进行报价，最终有意向的2家厂商经过了解查看后给出了报价资料。2021年4月，公司已将识别出的大部分减值设备进行了拍卖，评估师全程参与了拍卖过程。

　　（3）2021年度拟出售资产减值的原因和合理性

　　见事项一、1。

　　综上，公司从内外部进行详细分析和判断，于各资产负债表日，相关减值设备已闲置，运行能耗较高，结合外部因素考虑资产的经济绩效已经或者将低于预期，从内部因素考虑公司结合经营规划已对相关设备进行了拆除并拟于下年度进行处置，已出现明显的减值迹象，公司于各资产负债表日对相关资产的可收回金额进行了审慎评估，并就其低于账面价值差额部分，计提固定资产减值准备。公司固定资产减值的计提标准一致，前后年度具有连贯性，不存在资产减值计提不实的情形。

　　二、列示本次资产处置后，公司剩余主要固定资产配置情况，包括但不限于资产类别、账面价值、技术路线、设计产能、2019-2021年实际产能和产量、剩余使用年限等，说明是否存在减值迹象以及后续处置安排

　　1、本次资产处置后，公司剩余主要固定资产配置情况

　　注1：本次资产处置后截至2021年11月30日账面价值未经审计。

　　注2：本次资产处置后，公司剩余主要生产产线为2020年投产的新产线，2019年对应产能和产量为0。

　　2、是否存在减值迹象以及后续处置安排

　　本次拟出售资产处置完毕后，公司旧产线（对应158.75规格组件）基本处置完毕，剩下生产线主要为近两年新投产的适用166mm或182mm兼容210mm电池片及组件的产线，为现在市场主流产线，目前不存在减值迹象。

　　公司东厂区房屋建筑物自2007年起建设，至2010年建设完成，厂房以当时的电池片、组件生产设备工艺线为基础建设，仓库结合当时组件尺寸和储存量建设，由于大尺寸产品的迭代，目前东厂区厂房空间已不满足市场主流产品生产线的空间需求，需逐步规划、拆除重建，后期存在减值迹象。东厂区房屋建筑物（包括职工宿舍、会所等）账面价值共计1.5亿元，2021年末计划拆除东厂区五栋厂房加周边配电用房11月末账面价值约为2,600万元，年末存在减值迹象。

　　13.6MW光伏电站：因东厂区五栋小厂房房屋建筑物需拆除，原安装于小厂房屋顶的光伏电站需部分被拆除，除支架部分外，组件仍可利旧重装，支架部分存在减值迹象。该部分资产账面原值1,865.50万元、账面价值516.32万元，存在减值迹象。

　　3、剩余主要固定资产的后续安排及折旧年限会计估计的合理性

　　公司本次资产处置后，剩余生产线主要为2020年全新投产线，且正在生产182mm和210mm组件，公司现有210mm组件产线可兼容升级至（210mm﹢20mm）尺寸电池组件。今后，公司会集中技术和制造力量，专注于182mm和210mm的电池和组件产品的研发和制造，提升公司效益。

　　从整个光伏行业来看，最近一至两年新建设和新布局的光伏组件产能中，182mm和210mm规格占据了绝大比例，这也是行业中诸多企业和核心技术人员在比对制造成本和终端应用优势后，在此时期内共同认可的优势尺寸。结合光伏技术发展趋势及行业装备及产品制造发展趋势，并经对产品设计的边界条件、硅片薄片化技术、更大尺寸电池的破片率，以及更大尺寸组件的抗机械载荷性能所面临的严峻考验等进行综合分析，182mm电池组件和210mm电池组件极大概率是当前及未来10年间的主流产品尺寸。

　　纵观光伏组件发展历史，经历了3次较大的变革：1）1981至2011之间，硅片边距由100和125大幅度增大为156，成本大幅摊薄；2）2012至2021年，硅片规格从M0（边距156）变革为G1（边距158.75），硅片尺寸增大，从而摊薄成本；3）目前正在进行中的变革是硅片规格从G1变革为M10(182mm)或者G12（210mm）大硅片。按照历史惯例，随着每一次技术的较大突破带来的技术变革，太阳能光伏组件将在长时间内维持一定的稳定。

　　特此回复。

　　亿晶光电科技股份有限公司董事会

　　2022年1月1日