烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于终止原募投项目并变更部分募集资 金用途暨对全资子公司增资的公告

　　证券代码：605198         证券简称：德利股份         公告编号：2021-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟终止的募投项目：多品种浓缩果汁生产线建设项目（以下简称“原项目”）

　　●变更后的项目名称：“大连安德利果蔬汁有限公司30吨浓缩果汁生产线建设项目”（以下简称“新项目”）

　　●变更募集资金投向的金额：截至2021年11月30日募集资金余额12,279.48万元（含原项目募集资金结余、利息收入及现金管理收益，最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日原募集资金专户余额以及募集资金未到期理财到期后本金利息之和为准），拟使用部分募集资金6,300.00万元投资于新项目。

　　●原项目实施主体：烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

　　●新项目实施主体：大连安德利果蔬汁有限公司（本公司全资子公司，以下简称“大连安德利”）

　　●新项目预计投产并产生收益的时间：预计2022年3月开始建设，建设期为6个月，预计2022年8月建设完工。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●本事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1914号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股发行价格为人民币7.60元，募集资金总额为人民币15,200.00万元，扣除本次发行费用人民币3,050.00万元后，募集资金净额为人民币12,150.00万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月14日出具了毕马威华振验字第2000713号《验资报告》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并于2020年9月14日与华英证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（三）原项目情况

　　截至2021年11月30日，原项目实施情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司于2021年1月29日召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币203.51万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　公司已置换的募集资金主要用于环保设备的购置及安装，原项目终止后，上述环保设备仍将继续使用。

　　（四）变更募集资金投向

　　公司拟终止原项目，并将募集资金中的人民币6,300.00万元向本公司全资子公司大连安德利增资，用于新项目建设，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　拟投入募集资金最终金额以股东大会审议通过为准；募集资金余额以股东大会审议通过后，实际结转当日原募集资金专户余额以及募集资金未到期理财到期后本金利息之和为准。

　　（五）本次增资及新设募集资金专项账户情况

　　1.概述

　　根据上述变更，公司董事会同意公司使用部分募集资金人民币6,300.00万元对大连安德利予以增资以实施新项目。大连安德利将于该事项经公司股东大会审议通过后新设募集资金专项存储账户并签署监管协议，依法存储、管理本次增资的募集资金。

　　本次增资完成后，大连安德利注册资本由人民币8,000.00万元增至人民币14,300.00万元，仍为公司的全资子公司。本次增资款项将根据新项目的进度分期拨付到位。本次增资的事项，符合公司《募集资金使用管理办法》，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2.增资对象的基本情况

　　（六）本次拟变更募集资金用途的相关审批程序

　　2021年12月30日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次变更募集资金用途不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（七）关于变更部分募集资金用途后剩余募集资金的安排

　　公司将继续按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定对尚未使用的募集资金的存放和使用进行管理，在履行相关审批程序后，通过闲置募集资金现金管理等方式管理募集资金，提高募集资金使用效率。同时，科学、审慎地筹划新项目，进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，将按照相关法律法规和内控要求履行相应的审批决策程序。

　　二、本次终止并变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资

　　本次拟终止的项目为公司首次公开发行A股股票并上市募集资金投资项目：

　　原项目计划通过改建现有厂房，建成建筑面积2,763平方米的多品种生产线厂房，采购石榴、桃、草莓等原材料进行加工。本项目产品主要应用于软饮料行业，可作为饮料打底、调香调味、调浓度等应用。销售对象主要是果蔬汁饮料生产商。

　　原项目实施主体为公司，总投资为人民币17,500.00万元，其中建设投资为人民币10,000.00万元，项目流动资金为人民币7,500.00万元，整体投资估算如下：

　　原项目计算期为12年，其中建设期为2年，营运期10年。第一年计划使用募集资金5,363万元，第二年计划使用6,887万元，第3年生产负荷为80%，第4年开始达产。

　　原项目达产后，达产年项目产能为桃浆5,000吨，石榴汁、草莓汁各1,000吨，复合浓缩果、蔬汁（浆）13,000吨，共20,000吨。计算期内年均营业收入为28,700.00万元，年均总成本25,044.76万元，年均利润总额3,565.62万元。

　　公司原有设备及生产工艺为单一品种浓缩果汁生产，主要加工水果品种是苹果、梨等市场需求量大的大宗水果。对于小品种水果如桃、草莓、石榴等加工一直没有深度开发，仅小批量生产。公司目前的浓缩果汁加工线主要是针对大宗水果设计的，仅可小规模生产单一品种的小品种水果，无法做到各种小品种共用同一生产线。公司原项目是建造可以加工众多类型水果的多功能小品种生产线，提高设备的利用率，实现多种水果共用一条生产线，通过大规模的生产以供应下游客户的同时实现规模经济，同时为客户提供更多的浓缩果汁品种，满足客户开发多种口味果汁饮品的市场需求，扩大公司的市场占有量。

　　（二）原项目实际投资情况

　　原项目投资总额17,500.00万元，计划使用募集资金 12,150.00万元，项目环保设施已经投入613.25万元。募集资金净额为人民币12,150.00万元, 使用募集资金人民币203.51万元置换预先投入的自筹资金，未使用募集资金金额为11,946.49万元，产生存款利息和理财收益共333.17万元，扣除手续费含利息收入募集资金余额为12,279.48万元；尚有10,000万元现金管理产品未到期，募集资金银行专户余额为2,279.47万元，中信证券现金管理专户资金余额为0.01万元。

　　（三）终止原项目的具体原因

　　公司自2020年9月上市以来，在市场调研、推广、设备选型等方面投入了较多的工作。2021年夏季毒株变异导致疫情继续全球蔓延，经济复苏预期放缓，下游饮料消费市场发生一些趋势性的改变：①以多品种产品为原料的新产品推出及投资更为谨慎；②公司的下游客户受现场调配饮品的竞争，同时公司多品种产品成本较高，相较于低价替代品没有竞争优势。公司是食品原料供应商，不直接面向终端消费者，了解终端消费市场的变化趋势需要一段时间。桃、石榴和草莓等水果具有独特的风味，在下游食品饮料中添加的应用场景还比较少，市场增长潜力大，但这些多品种产品的需求增长依赖下游客户开发新产品，培育市场；如前所述，下游客户因竞争和疫情的影响，对多品种产品的需求下降。综合下游和终端市场的发展变化、公司2021年度前三季度多品种产品的销售数据，原项目的市场环境发生了重大变化，继续投资原项目，已不能实现原先的效益目标，公司拟及时终止原项目。

　　大连安德利所在地产出的苹果较其他产地而言，其苹果的酸度更高。新增生产线将增加公司高酸度产品的产量，优化公司的产能布局，满足客户对不同产品的需求。公司已与国内外大型饮料生产企业建立了长久、稳定的合作关系，浓缩苹果汁的全球市场需求稳定。此次变更部分募集资金用途用于新项目，将有利于公司继续做大做强主营业务。投资新项目将发挥本公司主营业务优势，较原项目更具有确定性。为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，提高公司竞争力，公司拟变更原项目募集资金中的6,300.00万元人民币用于新项目的建设。

　　综上所述，本次终止原项目及变更部分募集资金用途是公司根据市场环境及公司业务发展需要等因素变化而作出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在违规改变募集资金投向及损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、变更后新项目的具体内容

　　1、项目名称：大连安德利果蔬汁有限公司30吨浓缩果汁生产线建设项目

　　2、项目实施方：大连安德利果蔬汁有限公司（公司全资子公司）

　　3、项目内容：30吨浓缩果汁生产线建设项目

　　项目地点：辽宁省瓦房店市赵屯乡郑屯村

　　项目期限：2022年3月至2022年8月

　　4、投资计划

　　该项目预计总投资6,300.00万元人民币，其中建设投资4,795.51万元人民币，流动资金1,504.49万元人民币。项目总投资中6,300.00万元人民币由本次募集资金变更用途后投入。工程计划完工时间为6个月。总投资估算如下：

　　项目总投资

　　单位：人民币万元

　　项目建设投资估算表

　　单位：人民币万元

　　5、经济效益估算

　　新项目生产负荷为100%时年产量约6000吨，销售收入为4,140.00万元人民币，年利润总额792.15万元人民币，净利润792.15万元人民币。全部投资所得税后财务内部收益率为12.32%，投资回收期为7.20年（含建设期），财务净现值（Ic=8%）为1,451.31万元人民币；所得税前财务内部收益率12.32%，投资回收期为7.20年（含建设期），财务净现值（Ic=8%）为1,451.31万元人民币。以上指标均高于行业基准指标。总投资收益率12.62%，资本金净利润率12.62%，各项财务评价指标良好，盈亏平衡点43.48%比较安全，因此，新项目从财务角度评价是可行的。

　　综上，新项目的实施既具备良好的社会效应，同时也将给公司带来较好的经济效益。本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司生产线，与公司现有业务具有协同效应，进而降低公司经营风险、提升公司抗风险能力。

　　四、新项目的市场前景和风险提示及应对措施

　　（一）市场前景

　　目前世界苹果汁消费市场有80%集中在发达国家，发达国家对苹果汁的需求已经基本形成刚性，需求量也保持较为稳定的状态。同时，发展中国家人口众多，人们也越来越注重饮食的营养搭配。相较于发达国家，发展中国家的人均果汁及果肉饮料摄入量低，果汁饮料市场还有较大的发展空间。

　　本公司自1996年3月成立至今以生产销售浓缩苹果汁为主，经过多年的努力，公司的销售网络已扩展至世界主要国家和地区，包括美国、日本、欧洲、大洋洲、非洲、南美洲诸国及中国内需市场。与世界知名的可口可乐、百事可乐、卡夫、雀巢等多家知名食品饮料公司建立了业务关系，出口量连续多年位居全国同行业前列。产品内销与伊利、娃哈哈、农夫山泉、统一等国内知名企业建立了长期稳定的合作关系。

　　新项目的产品主要以浓缩苹果汁为主。新项目的投产将增加公司高酸度产品的产能，优化公司的产能布局。同时，依托公司目前现有销售网络，加强公司与国内外知名企业的合作，帮助公司继续做大做强主营业务，提升行业内知名度，满足客户对公司产品的需求。

　　（二）风险提示及应对措施

　　1.主要原材料价格波动风险

　　新项目主要产品为浓缩苹果汁，其主要原材料为苹果，苹果原料采购成本在上述产品成本中占比约65%左右，苹果原料价格受气候条件、供求关系等多种因素的影响。原料果价格波动性的属性，是影响新项目盈利水平的主要因素之一。

　　应对措施：一、与供应商建立长期稳定的合作关系，保证了相对较低的采购成本及稳定的供货；二、通过较强的科技实力及技术优势，提高生产效率在保障产品质量的同时降低生产成本；三，对主要原材料的价格走势进行动态跟踪，根据价格变化及时调整原材料采购策略。

　　2.新冠肺炎疫情全球发展带来的经营环境不确定的风险

　　目前，我国对新冠肺炎疫情的有效控制，其未对公司生产造成影响；但疫情的持续发展使得公司的未来的经营环境存在不确定性，物流不畅可能带来交货延误的风险以及运输费用上升风险，下游客户生产经营受到疫情影响可能带来对公司产品需求下降或订货延迟的风险，国内个别中小型客户还款能力受到疫情影响可能导致公司应收账款坏账准备增加的风险。

　　应对措施：公司一直密切关注事态发展对业务的影响，并制定了应急措施，这些应急措施包括：增加物流运输选择；与客户就交货时间进行谈判；一方面持续关注国内外客户的经营状况，每天跟踪客户的回款情况，以免出现客户不回款的风险，另一方面本着谨慎性的原则本期期末加大了预期信用减值损失率的计提标准，以抵御新冠肺炎疫情的不利影响。

　　五、变更后的募投项目尚需有关部门审批

　　公司尚需根据相关法规的要求履行项目建设备案、环评审批等方面的手续。

　　公司将会密切关注行业政策改革和发展变化，积极分析、研究国家的宏观及微观政策；主动与各级主管部门沟通协调，积极推动和落实项目的审批、备案工作，促进新项目的顺利实施。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司终止原募投项目并变更部分募集资金用途的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定；本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途的事项是基于相关行业变化及公司实际经营情况，不会对公司的正常运营和战略推进与实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益；变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于公司未来持续、健康、稳定发展，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。同意公司关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的相关事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司原募投项目终止、变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的事项，未违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度的有关规定。本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。综上，保荐机构对公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途的事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

　　本次募投项目终止及变更事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议审议通过。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：605198        证券简称：德利股份       公告编号：2021-060

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2021年12月23日发出书面通知，于2021年12月30日以通讯表决的方式召开。

　　本次会议由王安先生主持，应出席公司会议的董事7人，实际出席公司会议的董事7人。公司监事、高管人员列席会议。本次会议的召开及出席情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，以投票表决方式通过如下决议：

　　一、关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署《2022-2024年度产品采购框架协议》的议案

　　关联董事刘宗宜先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于签署2022-2024年度日常关联交易框架协议的公告》

　　二、关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署《2022-2024年度产品采购框架协议》的议案

　　关联董事刘宗宜先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于签署2022-2024年度日常关联交易框架协议的公告》。

　　三、关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署《2022-2024年度产品采购框架协议》的议案

　　关联董事王安先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于签署2022-2024年度日常关联交易框架协议的公告》。

　　四、关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署《2022-2024年度建筑安装服务框架协议》的议案

　　关联董事王安先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于签署2022-2024年度日常关联交易框架协议的公告》。

　　五、关于本公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署《2022年度产品采购框架协议》的议案

　　关联董事王安先生、张辉先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于签署2022-2024年度日常关联交易框架协议的公告》。

　　六、关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的公告》。

　　七、关于召开本公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司近期在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议的通知》。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：605198         证券简称：德利股份         公告编号：2021-061

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2021年12月30日在本公司十楼会议室召开，会议通知于2021年12月23日以直接送达的方式送达。

　　出席本次会议的应到监事为三名，实到监事为三名，分别为：戴利英女士、王志武先生和王坤先生。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席戴利英女士主持召开，与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的公告》。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司监事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：605198         证券简称：德利股份         公告编号：2021-062

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　关于签署2022-2024年度日常

　　关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审议通过的《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署<2022-2024年度产品采购框架协议>的议案》、《关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署<2022-2024年度产品采购框架协议>的议案》、《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署<2022-2024年度产品采购框架协议>的议案》、《关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署<2022-2024年度建筑安装服务框架协议>的议案》和《关于本公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署<2022年度产品采购框架协议>的议案》均无需提交股东大会审议。

　　●上述关联交易属日常关联交易，不会形成公司对相关关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　鉴于本公司与统一企业（中国）投资有限公司（以下简称“统一中投”）、统实（中国）投资有限公司（以下简称“统实”）、烟台亨通热电有限公司（以下简称“烟台亨通”）、烟台安德利建筑安装工程有限公司（以下简称“安德利建安”）、烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（以下简称“帝斯曼安德利果胶”）分别签订的日常关联交易框架协议将于2021年12月31日到期，为持续规范上述关联交易，本公司于2021年12月30日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本公司与统一企业中国控股有限公司（以下简称“统一中控”）签署<2022-2024年度产品采购框架协议>的议案》、《关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署<2022-2024年度产品采购框架协议>的议案》、《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司（以下简称“烟台亿通”）签署<2022-2024年度产品采购框架协议>的议案》、《关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署<2022-2024年度建筑安装服务框架协议>的议案》及《关于本公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署<2022年度产品采购框架协议>的议案》。具体情况如下：

　　1.关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署《2022-2024年度产品采购框架协议》的议案

　　董事会同意本公司与统一中控签订《2022-2024年度产品采购框架协议》，2022-2024年本公司与统一中控每年度的交易额上限为人民币2,100万元。

　　关联董事刘宗宜先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。

　　2.关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署《2022-2024年度产品采购框架协议》的议案

　　董事会同意本公司与统实签订《2022-2024年度产品采购框架协议》，2022-2024年本公司与统实每年度的交易额上限为人民币2,100万元。

　　关联董事刘宗宜先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。

　　3.关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署《2022-2024年度产品采购框架协议》的议案

　　烟台亿通由于股权变动不再属于烟台亨通的附属公司，董事会同意本公司与烟台亿通签订《2022-2024年度产品采购框架协议》，2022-2024年产品采购每年度交易额上限为人民币3,000万元。

　　关联董事王安先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。

　　4.关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署《2022-2024年度建筑安装服务框架协议》的议案

　　董事会同意本公司与安德利建安签订《2022-2024年度建筑安装服务框架协议》，2022-2024年建筑安装服务每年度交易额上限为人民币3,000万元。

　　关联董事王安先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。

　　5.关于本公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署《2022年度产品采购框架协议》的议案

　　董事会同意本公司与帝斯曼安德利果胶签订《2022年度产品采购框架协议》，2022年产品采购年度交易额上限为人民币5,000万元。

　　关联董事王安先生和张辉先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。

　　独立董事事前认可意见：经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，我们认为公司与关联方的交易，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为。公司2022-2024年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益和全体股东利益。同意公司将上述事项提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：对公司与关联方签署框架协议以及预计2022-2024年度日常关联交易额度的公允性无异议，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响，对2022-2024年度日常关联交易的预计较为合理，关联董事对相关议案的审议已回避表决。同意签署相关关联交易框架协议，同意董事会对2022-2024年度相关交易额度的预计。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述议案无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位:人民币万元

　　预计金额与实际发生金额差异较大的原因：

　　预计金额是按照香港联交所要求对于持续关联交易拟定的框架协议金额，为年度交易额的上限，该交易额是按照历史交易额偏高确定的，以防止实际发生额交易超过年度上限。

　　（三）本次日常关联交易2022-2024年度预计金额和类别

　　单位:人民币万元

　　注1：由于烟台亨通产品采购框架协议将于2021年12月31日届满，且烟台亿通由于股权变动不再属于烟台亨通的附属公司，本公司与烟台亿通（其与烟台亨通均为山东安德利集团有限公司<以下简称“安德利集团”>的附属公司）同意以烟台亨通产品采购框架协议相同条款签署框架协议。

　　本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：

　　统一中控：统一产品采购框架协议项下进行的持续关联交易的年度上限乃根据以下因素厘定：(1)就销售产品及提供相关仓储服务而言与统一中投的历史交易金额及统一中控预计于2022-2024年的采购需求；及(2)销售本公司产品的当前市场价预期将会保持稳定。

　　统实：统实产品采购框架协议项下进行的持续关联交易的年度上限乃根据以下因素厘定：(1)就销售产品及提供相关仓储服务而言与统实的历史交易金额及统实预计于2022-2024年的采购需求；及(2)销售本公司产品的当前市场价预期将会保持稳定。

　　烟台亿通：亿通产品采购框架协议项下进行的持续关联交易的年度上限乃根据以下因素厘定：(1)根据过往交易量估计的相关交易于2022-2024年的金额；及(2)根据本公司生产车间满负荷生产时对于烟台亿通产品的预期消耗而估计的本公司对烟台亿通产品的需求。

　　安德利建安：新建筑安装服务框架协议项下进行的持续关联交易的年度上限乃根据以下因素厘定：(1)由于本公司子公司大连安德利果蔬汁有限公司新建生产线项目；以及考虑到本公司部分子公司的厂房维修改建及新增冷风库建设。因此，对建筑安装服务的需求较历史交易额有所增加；及(2)建筑安装服务的现行市价。

　　帝斯曼安德利果胶：果胶产品采购框架协议项下进行的持续关联交易的年度上限乃根据以下因素厘定：(1)参考过往交易量估计交易涉及的金额；及(2)本公司的估计增长潜力、中国的预期经济增长以及安德利果胶对本公司产品的需求增长。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）统一中控

　　1.关联方的基本情况

　　注：财务数据来自统一中控2020年年报

　　2.与本公司的关联关系

　　统一中控持有本公司237,000股H股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持有本公司63,746,040股A股，合计占本公司已发行总股本约17.42%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定统一中控为本公司的关联方。

　　3.履约能力分析

　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）统实

　　1.关联方的基本情况

　　注：财务数据来自统一企业股份有限公司2020年年报

　　2.与本公司的关联关系

　　统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司63,746,040股A股，通过统一中控持有本公司237,000股H股，占本公司已发行总股本约17.42%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定统实被认定为本公司的关联方。

　　3.履约能力分析

　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（三）烟台亿通

　　1.关联方的基本情况

　　2.与本公司的关联关系

　　烟台亿通主要股东为本公司控股股东安德利集团及弘安国际投资有限公司（以下称“弘安国际”），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条规定烟台亿通为本公司的关联方。

　　3.履约能力分析

　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（四）安德利建安

　　1.关联方的基本情况

　　2.与本公司的关联关系

　　安德利建安由本公司控股股东安德利集团及弘安国际分别持有51%及49%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条规定安德利建安为本公司的关联方。

　　3.履约能力分析

　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，该公司土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程质量优良，具备履约能力。

　　（五）帝斯曼安德利果胶

　　1.关联方的基本情况

　　2.与本公司的关联关系

　　本公司董事王安先生和张辉先生分别于帝斯曼安德利果胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定帝斯曼安德利果胶为本公司的关联方。

　　3.履约能力分析

　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　四、关联交易的主要内容、定价政策和合同期限

　　（一）与统一中控的关联交易

　　1.主要内容

　　根据统一中控采购框架协议，本公司同意截至2024年12月31日止三个年度（2022-2024年度）预计交易金额每年上限2,100万元人民币向统一中控及其附属公司供应产品，产品包括但不限于各类浓缩果汁，如浓缩苹果汁、浓缩梨汁等，及向统一中控及其附属公司提供与采购相关的仓储等服务。

　　2.定价政策

　　本公司供应各项产品的价格，将参考市场价，按照竞价原则确定。

　　于收到产品销售订单后，本公司的销售部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方提供的价格以确定市场价格，通过(1)参考本公司于同期向独立第三方供应该类产品的可供比较交易（如有）；(2)邮件、传真或电话问询至少两名独立第三方的报价或通过各种媒体资源（如当地报刊）发布招标公告而获得至少两名独立第三方的报价；及(3)或从各种独立行业咨询提供商获得市场价，如行业网站、参加由行业组织方组织的活动或会议等。本公司销售部门负责提出价格建议，由其主管销售部门的领导审核并召开总裁办公会最终审批，以确保有关价格公平合理及按一般商业条款订立。

　　本公司的销售部门会根据统一中控的采购要求不定期更新相关信息并将持续监控市场价格以确保各项交易均依照上述定价原则进行。

　　上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据统一中控产品采购框架协议规定的条款（包括定价政策）进行，而有关交易将按正常商业条款进行，并符合本公司及其股东的整体利益。

　　3.合同期限

　　协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　（二）与统实的关联交易

　　1.主要内容

　　根据统实采购框架协议，本公司同意截至2024年12月31日止三个年度（2022-2024年度）预计交易金额每年上限2,100万元人民币向统实及其附属公司供应产品，产品包括但不限于各类浓缩果汁，如浓缩苹果汁、浓缩梨汁等，及向统实及其附属公司提供有关产品采购的仓储服务。

　　2.定价政策

　　本公司供应各项产品的价格，将参考市场价，按照竞价原则确定。

　　于收到产品销售订单后，本公司的销售部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方提供的价格以确定市场价格，一般而言，是通过(1)参考本公司于同期向独立第三方供应该类产品的可供比较交易（如有）；(2)电邮、传真或电话问询至少两名独立第三方的报价或通过各种媒体资源（如当地的报刊）发布招标公布而获得其他独立第三方的报价；或(3)从各种独立行业咨询提供商获得市场价，如行业网站、参加由行业组织方组织的活动或会议等。本公司销售部门负责提出价格建议，由其主管销售部门的领导审核并召开总裁办公会最终审批，以确保有关价格公平合理及按一般商业条款订立。

　　本公司的销售部门会根据统实采购要求不定期更新相关信息并将持续监控市场价格以确保各项交易均依照上述定价原则进行。

　　上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据统实产品采购框架协议规定的条款（包括定价政策）进行，而有关交易将按正常商业条款进行，并符合本公司及其股东的整体利益。

　　3.合同期限

　　协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　（三）与烟台亿通的关联交易

　　1.主要内容

　　根据烟台亿通产品采购框架协议，本公司同意截至2024年12月31日止三个年度（2022-2024年度）预计交易金额每年上限3,000万元人民币自烟台亿通采购主要用于本公司生产用途的产品。

　　2.定价政策

　　本公司采购产品的价格根据市场价确定。

　　市场价须按照下列顺序依次确定：(1)该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

　　公司收到产品报价后，生产部门及其指定人员将确定其他独立第三方提供的价格，通常透过邮件、传真或电话或透过各种媒体资源（如当地报刊）发布招标公告进行招标，从至少两名独立第三方获得可比较数量及类似产品的报价，从而将该报价平均值作为市场价。烟台亿通提供的报价将于审核后提交至本公司生产部门主管以供批准。

　　上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据烟台亿通产品采购框架协议规定的条款（包括定价政策）、正常商业条款进行，符合本公司及其股东的整体利益。

　　3.合同期限

　　协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　（四）与安德利建安的关联交易

　　1.主要内容

　　根据建筑安装服务框架协议，安德利建安同意于截至2024年12月31日止三个年度（2022-2024年）预计交易金额每年上限3,000万元人民币向本公司提供建筑安装服务。

　　2.定价政策

　　安德利建安向本公司提供服务的价格，须根据市场价确定。

　　市场价应按下列顺序依次确定：(1)该类服务的提供地或其附近地区在正常商业情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格。

　　于收到服务报价后，本公司设备部门及其指定人士将确定其他第三方提供的价格，通常透过邮件、传真、电话或透过各种媒体资源（如当地报刊）发布招标公告进行招标从至少两名独立第三方获得可比较数量及类似服务的报价，并将该报价平均值作为市场价。各项服务的服务费将由本公司设备部门主管审批及批准。

　　上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据建筑安装服务框架协议规定的条款（包括定价政策）及正常商业条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。

　　3.合同期限

　　协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　（五）与帝斯曼安德利果胶的关联交易

　　1.主要内容

　　根据果胶产品采购框架协议，帝斯曼安德利果胶同意2022年度以预计交易额上限5,000万元人民币从本公司购买果渣及果汁产品，包括但不限于苹果果渣、梨果渣及苹果浊汁。

　　2.定价政策

　　本公司供应产品的价格根据(1)市场价；及(2)历史价格（以较高者为准）确定。

　　市场价应按照下列顺序依次确定：(1)该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

　　历史价格是指本公司销售部门监管及存置的交易记录表所载与独立第三方连续三个月内进行类似产品所有交易的平均价格。

　　公司收到产品销售订单后，销售部门及其指定人员将确定其他第三方提供的价格，通常透过邮件、传真或电话从至少两名独立第三方获得可比较数量及类似产品的报价，并通过各种媒体资源（如当地报刊）发布招标公告进行招标，从而将该报价平均值作为市场价，公司将参考经更新交易记录表所载历史价格。随后，将在市场价与历史价格中选取较高者作为相关销售订单的售价。各主要类别产品售价将于收取该产品销售订单后审核，并由本公司销售部门主管批准。

　　3.合同期限

　　协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1.本公司与统一中控签订产品采购框架协议

　　随着统一企业相关产品持续的开发和投放，统一企业对本公司产品需求保持在一个较高的水平，同时本公司有充足的产能及原料资源进行生产以满足统一企业需求增长。与产品销往海外相比，在中国向统一中控供应本公司的产品能够降低运输成本及外汇风险。此外，向统一中控供应本公司的产品能够通过与某些中国知名的饮料制造商维持紧密而稳定的商业关系，拓展销售渠道而扩大本公司于国内市场的份额。因此，董事认为，统一产品采购框架协议有利于本公司果汁产品内销比例增加，从而为本公司增加收入与利润。同理，本公司认为在与第三方相同的销售条件下，优先将产品销售给统一中控是符合本公司及其股东的整体最佳利益。

　　2.本公司与统实产品采购框架协议

　　随着统实相关产品持续的开发和投放，其对本公司产品需求保持在一个较高的水平，而本公司又有充足的产能及原料资源进行生产。董事会认为，统实产品采购框架协议的签订有利于公司内销比例增加，从而为本公司增加收入与利润。

　　3.本公司与烟台亿通订立产品采购框架协议

　　本公司与烟台亿通原母公司烟台亨通签订的产品采购框架协议将于2021年12月31日到期，且烟台亿通由于股权变动不再属于烟台亨通的附属公司，鉴于本公司与烟台亨通的长期业务关系，本公司认为，公司向烟台亿通主要采购电力及蒸汽等能源动力，与烟台亿通签署产品采购框架协议具有必要性。

　　4.本公司与安德利建安签订建筑安装服务框架协议

　　由于安德利建安长期从事有关建筑安装服务，在该领域有若干技术及效率优势。安德利建安提供相关服务前，已对本公司的加工设施及需求非常熟悉。订立建筑安装服务框架协议将有助于本公司削减开支，提升效率以及较委聘其他服务供应商而言更容易控制服务质量。

　　5.本公司与帝斯曼安德利果胶签订果胶产品采购框架协议

　　鉴于本公司与帝斯曼安德利果胶的长期业务关系，本公司认为，订立果胶产品采购框架协议实属有利之举，因为该等交易将继续促进本公司业务营运及增长。

　　（二）对上市公司的影响

　　本公司与统一中控、统实、烟台亿通、安德利建安及帝斯曼安德利果胶签订的关联交易框架协议属于本公司正常及一般业务过程中订立，其条款公平合理，交易截至2024年12月31日止三个年度（帝斯曼安德利果胶产品采购交易截至2022年12月31日止一个年度），各年建议的年度交易金额上限公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

　　上述交易不会对本公司独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对相关关联方形成较大依赖。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2021年12月31日