中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司 首次公开发行股票战略配售之专项核查报告

　　中信证券股份有限公司作为佳缘科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”），根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）及《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年9月12日，发行人召开了第二届董事会第14次会议，审议通过了《关于佳缘科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交发行人2020年第4次临时股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年9月28日，发行人召开了2020年第4次临时股东大会，审议通过了《关于佳缘科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2021年7月2日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心发布《创业板上市委2021年第36次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于2021年7月2日召开2021年第36次会议，审议同意佳缘科技本次发行上市（首发）。

　　2021年12月2日，中国证券监督管理委员会公告了《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3309号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年9月22日，发行人召开第二届董事会第20次会议，审议通过了《关于高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的战略配售。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　根据发行人第二届董事会第20次会议决议情况，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为《实施细则》第三十二条规定的对象之一：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据《特别规定》及《实施细则》，如果发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司需参与跟投；如果发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司无需参与跟投。

　　如保荐机构相关子公司需参与跟投，中信证券实施跟投的子公司为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”），作为或有事项，发行人与中证投资签订了《关于佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之认购协议》。

　　此外，发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定了1名参与战略配售的对象——中信证券佳缘科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。

　　本次共有2名投资者参与战略配售，符合《实施细则》第二十九条“首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名”的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　中证投资跟投数量不超过本次公开发行规模的5.00%（如发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将根据相关规定参与跟投），最终实际认购数量与最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人与中信证券将在确定发行价格后对中证投资最终实际认购数量进行调整。具体跟投金额将在2021年12月31日（T-2日）发行价格确定后明确。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　跟投比例将根据发行规模分档决定：发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　中证投资跟投数量不超过本次公开发行规模的5%，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，合计不超过本次公开发行规模的15%，符合《实施细则》第二十九条“首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、中信证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　（2）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。

　　除上述情形外，中证投资与发行人、保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

　　（3）战略配售资格

　　中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　根据中证投资出具的承诺函，其为中信证券全资子公司，符合《实施细则》规定的战略投资者的选取标准、配售资格。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中证投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中证投资2020年度审计报告，中证投资的流动资产足以覆盖认购协议中承诺的认购金额。

　　（5）限售期及相关承诺

　　根据中证投资与发行人签署的认购协议，中证投资获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、中信证券佳缘科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　具体名称：中信证券佳缘科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司

　　设立日期：2021年12月8日

　　备案日期：2021年12月9日

　　募集资金规模：5，900.00万元

　　参与认购规模上限：10%

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　（2）设立情况

　　中信证券佳缘科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“佳缘科技员工资管计划”）由中信证券担任管理人，由招商银行股份有限公司担任托管人。

　　佳缘科技员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2021年12月9日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：STB374。

　　（3）实际支配主体

　　根据《中信证券佳缘科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人的权利包括“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告”。因此，佳缘科技员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为佳缘科技员工资管计划的实际支配主体。

　　（4）战略配售资格

　　经保荐机构（主承销商）和战略配售核查律师核查，佳缘科技员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；佳缘科技员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，佳缘科技员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　佳缘科技员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（6）参与人员姓名、职务、实际缴纳金额

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：佳缘科技战配资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；

　　注3：最终获配金额和获配股数待确定发行价格后确认。

　　（二）认购协议

　　发行人与中证投资签署了《佳缘科技股份有限公司与中信证券投资有限公司关于佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之认购协议》，中证投资不参加本次发行初步询价，并承诺接受发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格。

　　发行人与佳缘科技员工资管计划的管理人中信证券签署了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付，甲方的权利和义务，乙方的权利和义务，保密条款，违约责任，转让与放弃，通知与送达等内容。

　　（三）战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查

　　《实施细则》第三十三条规定：

　　“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经主承销商和北京市金杜律师事务所核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形。

　　（四）合规性意见

　　经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《特别规定》、《实施细则》关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　佳缘科技员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：STB374），为《实施细则》第三十二条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立佳缘科技员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第20次会议审议通过，符合《特别规定》第十八条第二款的规定。

　　发行人和主承销商向中证投资、佳缘科技员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　四、主承销商律师核查意见

　　北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对佳缘科技首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十二条的规定；中证投资为本次发行的保荐机构中信证券的另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《实施细则》第三十二条、第三十九条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定；佳缘科技员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，作为本次发行的战略投资者符合《特别规定》第十八条及《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定；发行人和主承销商向本次发行的战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规的规定；中证投资、佳缘科技员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向中证投资、佳缘科技员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。