上海城地香江数据科技股份有限公司 2021年第四季度可转债转股结果 暨股份变动公告

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2022-001

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 可转债转股情况：本次转股期间，累计共有273,000元“城地转债”转换成公司股票，累计转股数量为11,249股，占发行总量的0.0228%；自2021年2月4日转股首日起，累计共有521,000元“城地转债”转换成公司股票，累计转股数量为20,007股，占发行总量的0.0434%。

　　● 未转股可转债情况：截至2021年12月31日，“城地转债”尚有1,199,479,000元未转股，占“城地转债”发行总量的99.9566%。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，公司于2020年7月28日公开发行了1,200.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000万元，期限为发行之日起6年。

　　（二）可转债上市情况

　　经上交所自律监管决定书[2020]264号文同意，公司120,000万元可转换公司债券于2020年8月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“城地转债”，债券代码“113596”。

　　（三）可转债转股日期及转股价格

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和公司《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“城地转债”自2021年2月4日起可转换为本公司股份，转股价格为29.21元/股。

　　经公司2020年年度股东大会审议通过2020年年度利润分配方案，2021年6月，公司以总股本375,587,343股为基数进行了权益分派的实施，登记日前进行转股的股数参与本次转增，相应转增股已于2021年6月25日起上市。同时，根据可转债价格调整方案，公司可转债当前转股价格调整为24.26元。

　　二、可转债本次转股情况

　　自2021年9月30日至2021年12月31日期间，累计共有273,000元“城地转债”转换成公司股票，累计转股数量为11,249股，占发行总量的0.0228%。

　　尚未转股的“城地转债”金额为1,199,479,000元，占发行总量的99.9566%。

　　三、股本变动情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的本公司股份数据资料，2021年第四季度公司股本变动情况如下：

　　单位（股）

　　四、其他

　　投资者如对上述内容如有疑问，可拨打公司投资者热线021-52806755进行咨询。

　　五、风险提示

　　鉴于公司当前股价低于城地转债的转股价，请投资者审慎判断是否要进行债转股操作，对于投资者因转股导致的自身损失，由其自行承担。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月3日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2022-002

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于收到上海证监局行政监管措施

　　决定书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]258号）、《关于对陈伟民采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]259号）、《关于对谢晓东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]260号）、《关于对王琦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]261号）、《关于对沙正勇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]262号）现将具体内容公告如下：

　　一、《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]258号）

　　“上海城地香江数据科技股份有限公司：

　　经查，你公司（统一社会信用代码：91310000630805719K）存在以下问题：

　　1、2018年8月，香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）和扬中香江置业有限公司（以下简称香江置业）签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，约定香江置业按照香江科技的需求建设合同中约定的转让房产，总金额为2.66亿元。2018年8月17日至2021年1月19日期间，香江科技向香江置业支付项目工程款合计206,100,000元，其中，2018年8000万元、2019年810万元，2020年5400万元。

　　2018年8月，沙正勇是香江科技的第一大股东，持股比例为31.32%，沙正勇亦是香江置业的实际控制人。香江置业是香江科技的关联方，香江科技和香江置业之间的交易构成关联交易。2018年11月5日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

　　前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，沙正勇持有你公司股份的比例为11.05%，为持股5%以上的股东（所持股份于2019年5月8日在中登公司完成登记），香江科技于2019年4月24日完成过户及工商登记成为你公司的子公司。香江置业成为你公司的关联方。但你公司未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露你公司与香江置业的关联关系及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。

　　2.2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司（以下简称江苏量子）签订5份《买卖合同》，合同金额合计19,579,506元，占你公司最近一期（2019年）经审计净资产的比例为0.59%。江苏量子是沙正勇实际控制的公司，江苏量子是你公司的关联方，上述交易构成关联交易。但你公司未发布临时公告进行披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、《关于对陈伟民采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]259号）

　　“陈伟民：

　　经查，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称城地香江）存在以下问题：

　　1、2018年8月，香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）和扬中香江置业有限公司（以下简称香江置业）签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，约定香江置业按照香江科技的需求建设合同中约定的转让房产，总金额为2.66亿元。2018年8月17日至2021年1月19日期间，香江科技向香江置业支付项目工程款合计206,100,000元，其中，2018年8000万元、2019年810万元，2020年5400万元。

　　2018年8月，沙正勇是香江科技的第一大股东，持股比例为31.32%，沙正勇亦是香江置业的实际控制人。香江置业是香江科技的关联方，香江科技和香江置业之间的交易构成关联交易。2018年11月5日，城地香江披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

　　前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，沙正勇持有城地香江股份的比例为11.05%，为持股5%以上的股东（所持股份于2019年5月8日在中登公司完成登记），香江科技于2019年4月24日完成过户及工商登记成为城地香江的子公司。香江置业成为城地香江的关联方。但城地香江未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露城地香江与香江置业的关联关系及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。

　　2.2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司（以下简称江苏量子）签订5份《买卖合同》，合同金额合计19,579,506元，占城地香江最近一期（2019年）经审计净资产的比例为0.59%。江苏量子是沙正勇实际控制的公司，江苏量子是城地香江的关联方，上述交易构成关联交易。但城地香江未发布临时公告进行披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项的规定。

　　你（身份证号：31011019671008421X）作为城地香江时任董事会秘书，在履职过程中未勤勉尽责，对城地香江上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第二款和第五十九条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　三、《关于对谢晓东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]260号）

　　“谢晓东：

　　经查，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称城地香江）存在以下问题：

　　1、2018年8月，香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）和扬中香江置业有限公司（以下简称香江置业）签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，约定香江置业按照香江科技的需求建设合同中约定的转让房产，总金额为2.66亿元。2018年8月17日至2021年1月19日期间，香江科技向香江置业支付项目工程款合计206,100,000元，其中，2018年8000万元、2019年810万元，2020年5400万元。

　　2018年8月，沙正勇是香江科技的第一大股东，持股比例为31.32%，沙正勇亦是香江置业的实际控制人。香江置业是香江科技的关联方，香江科技和香江置业之间的交易构成关联交易。2018年11月5日，城地香江披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

　　前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，沙正勇持有城地香江股份的比例为11.05%，为持股5%以上的股东（所持股份于2019年5月8日在中登公司完成登记），香江科技于2019年4月24日完成过户及工商登记成为城地香江的子公司。香江置业成为城地香江的关联方。但城地香江未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露城地香江与香江置业的关联关系及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。

　　2.2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司（以下简称江苏量子）签订5份《买卖合同》，合同金额合计19,579,506元，占城地香江最近一期（2019年）经审计净资产的比例为0.59%。江苏量子是沙正勇实际控制的公司，江苏量子是城地香江的关联方，上述交易构成关联交易。但城地香江未发布临时公告进行披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项的规定。

　　你（身份证号：320223197103016614）作为城地香江董事长兼总裁，在履职过程中未勤勉尽责，对城地香江上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款、第三款和第五十九条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　四、《关于对王琦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]261号）

　　“王琦：

　　经查，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称城地香江）存在以下问题：

　　1、2018年8月，香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）和扬中香江置业有限公司（以下简称香江置业）签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，约定香江置业按照香江科技的需求建设合同中约定的转让房产，总金额为2.66亿元。2018年8月17日至2021年1月19日期间，香江科技向香江置业支付项目工程款合计206,100,000元，其中，2018年8000万元、2019年810万元，2020年5400万元。

　　2018年8月，沙正勇是香江科技的第一大股东，持股比例为31.32%，沙正勇亦是香江置业的实际控制人。香江置业是香江科技的关联方，香江科技和香江置业之间的交易构成关联交易。2018年11月5日，城地香江披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

　　前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，沙正勇持有城地香江股份的比例为11.05%，为持股5%以上的股东（所持股份于2019年5月8日在中登公司完成登记），香江科技于2019年4月24日完成过户及工商登记成为城地香江的子公司。香江置业成为城地香江的关联方。但城地香江未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露城地香江与香江置业的关联关系及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。

　　2.2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司（以下简称江苏量子）签订5份《买卖合同》，合同金额合计19,579,506元，占城地香江最近一期（2019年）经审计净资产的比例为0.59%。江苏量子是沙正勇实际控制的公司，江苏量子是城地香江的关联方，上述交易构成关联交易。但城地香江未发布临时公告进行披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项的规定。

　　你（身份证号：31011019740814081X）作为城地香江财务总监兼副总裁，在履职过程中未对关联方和关联交易事项充分关注、审慎核实、为勤勉尽责，对城地香江上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第三款和第五十九条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　五、《关于对沙正勇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]262号）

　　“沙正勇：

　　经查，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称城地香江）存在以下问题：

　　1、2018年8月，香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）和扬中香江置业有限公司（以下简称香江置业）签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，约定香江置业按照香江科技的需求建设合同中约定的转让房产，总金额为2.66亿元。2018年8月17日至2021年1月19日期间，香江科技向香江置业支付项目工程款合计206,100,000元，其中，2018年8000万元、2019年810万元，2020年5400万元。

　　2018年8月，你是香江科技的第一大股东，持股比例为31.32%，你亦是香江置业的实际控制人。香江置业是香江科技的关联方，香江科技和香江置业之间的交易构成关联交易。2018年11月5日，城地香江披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

　　前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，你持有城地香江股份的比例为11.05%，为持股5%以上的股东（所持股份于2019年5月8日在中登公司完成登记），香江科技于2019年4月24日完成过户及工商登记成为城地香江的子公司。香江置业成为城地香江的关联方。但城地香江未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露城地香江与香江置业的关联关系及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。

　　2.2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司（以下简称江苏量子）签订5份《买卖合同》，合同金额合计19,579,506元，占城地香江最近一期（2019年）经审计净资产的比例为0.59%。江苏量子是你实际控制的公司，江苏量子是城地香江的关联方，上述交易构成关联交易。但城地香江未发布临时公告进行披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项的规定。

　　你（身份证号：321124197405112611）作为前述标的公司香江科技的原股东，以及城地香江持股5%以上的股东，未及时将你与香江置业、江苏量子之间的关联关系告知城地香江，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》第五条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　六、相关情况说明

　　公司及相关责任人收到监管措施的决定后，高度重视上述问题，并将严格按照监管要求积极整改，认真总结，吸取教训，加强相关人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识。同时公司将加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司朝健康、稳定、持续的方向发展。上述行政监管措施对公司经营无重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月3日