福建福日电子股份有限公司 关于使用非公开发行股票募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　股票代码：600203   股票简称：福日电子     公告编号：临2022-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●福建福日电子股份有限公司（以下简称公司）使用2020年度非公开发行股票（以下简称本次非公开发行）募集资金合计19,091.38万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1168号）核准，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）136,540,962股，每股面值1元，发行价格为7.69元/股。

　　本次非公开发行募集资金总额为人民币1,049,999,997.78元，扣除与发行有关的费用19,775,047.68元（不含税），募集资金净额为人民币1,030,224,950.10元。

　　2021年12月1日，保荐人兴业证券股份有限公司将募集资金总额扣减承销费（含税）及保荐费（含税）后的余额1,032,244,997.82元汇入公司募集资金专用账户，该金额超过募集资金净额部分2,020,047.72元，为其他发行费用，于本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时一并转出。上述资金已于2021年12月1日全部到位，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并于2021年12月2日出具了《验资报告》（华兴验字[2021]21000370382 号）。

　　根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方、四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入情况

　　本次非公开发行募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2021年12月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为19,091.38万元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入的19,091.38万元自筹资金。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于福建福日电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000370392号）。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序

　　公司于2021年12月31日召开第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，会议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计19,091.38万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是全体股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

　　（二）监事会意见

　　本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是基于募投项目建设需要的实际支付情况，有利于保障募投项目的顺利进行，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

　　（三）会计师事务所出具鉴证报告意见

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于福建福日电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000370392号），认为公司董事会《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司截止2021年12月1日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：福日电子以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，距募集资金到账时间未超过6个月，且已经福日电子第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会2021年第四次临时会议审议通过，福日电子全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于福建福日电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000370392号），履行了必要的程序。本次募集资金置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，本保荐机构对福日电子以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　（一）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建福日电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000370392号）。

　　（二）兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月4日

　　股票代码：600203    股票简称：福日电子     公告编号：临2022-003

　　福建福日电子股份有限公司第七届

　　监事会2021年第四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建福日电子股份有限公司第七届监事会2021年第四次临时会议通知于2021年12月27日以书面文件或邮件形式送达，并于2021年12月31日在福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层公司大会议室现场召开。会议由监事会主席温春旺先生主持，会议应到监事5名，实到监事5名，本次会议的召集及召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；（5票同意，0票弃权，0票反对）

　　监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是基于募投项目建设需要的实际支付情况，有利于保障募投项目的顺利进行，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是全体股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

　　综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金19,091.38万元。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-005）。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月4日

　　股票代码：600203     股票简称：福日电子       公告编号：临2022–006

　　福建福日电子股份有限公司关于为

　　所属公司提供连带责任担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：福建福日实业发展有限公司（以下简称福日实业）、伟迪科技有限公司（以下简称伟迪科技）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　截止本公告披露日，本次公司为所属公司（以下“所属公司”均指公司财务报表并表范围内之全资及控股子公司）福日实业向平安银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为4000万元（以下万元、亿元均指人民币）的综合授信额度提供5,200万元连带责任担保、为伟迪科技向中国信托商业银行股份有限公司香港分行申请敞口金额为500万美元的综合授信额度提供连带责任担保。公司累计为福日实业提供的担保余额为59,558.96万元，为伟迪科技提供的担保余额为0元。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　公司于2021年12月31日召开第七届董事会2021年第十二次临时会议，会议审议通过《关于为所属公司福建福日实业发展有限公司向平安银行股份有限公司福州分行申请综合授信提供金额为5200万元人民币连带责任担保的议案》、《关于为所属公司伟迪科技有限公司向中国信托商业银行股份有限公司香港分行申请敞口金额为500万美元综合授信提供连带责任担保的议案》（以上议案表决情况均为：9票同意，0票弃权，0票反对），同意公司为福日实业提供连带责任担保，担保金额为5200万元人民币；同意公司为伟迪科技提供连带责任担保，担保金额为500万美元。同时授权公司董事长卞志航先生签署与之有关的法律文件。独立董事已就上述议案发表了同意的独立意见。

　　以上担保额度在2021年2月1日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会审批2021年度公司为所属公司提供不超过74.6亿元人民币担保额度的议案》中规定的公司对福日实业提供9亿元、对伟迪科技提供1亿元担保范围内，无须另行提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）福日实业

　　公司名称：福建福日实业发展有限公司

　　注册资本：17,500万元人民币

　　注册地址：福州市马尾区快安大道创新楼

　　法定代表人：温春旺

　　经营范围：电视机，显示器，电子计算机及配件，通讯设备，电子产品及电子器件，电视机配件，家用电器的制造、销售、维修；光学仪器、电器机械及器材的销售与维修；节能环保产品、光伏设备，光电材料、器件及应用产品，移动通信终端（含手提电话）研发、制造、销售；节能环保技术与产品的研究开发、推广及咨询服务；节能环保工程设计、施工；新能源技术研发；应用软件、化工材料（不含易制毒化学品）、建筑材料、钢铁及其制品（含不锈钢推车、不锈钢床）、金属材料、珠宝首饰、纺织品、化妆品、工艺美术品、化学原料（不含易制毒化学品）、矿产品、煤炭、焦炭、石油制品（不含成品油）、燃料油、柴油（不含危险化学品）、医疗器械、机械设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、橡胶（含乳胶）及其制品、塑料制品、玻璃仪器、皮革制品、玩具、服装及鞋帽、钟表及配件、家具的批发、零售；汽车的销售；废旧物资回收（不含危险品）；对外贸易。苯、甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、甲醇无储存场所经营（票据批发）。

　　福日实业为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。福日实业最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元人民币

　　（二）伟迪科技

　　公司名称：伟迪科技有限公司

　　注册资本：10,000元港币

　　注册地址：ROOMS 2107-08 21/FKAI TAK COMMERCIAL BUILDING 317-319 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK

　　法定代表人：吴慕毓

　　经营范围：无线移动通讯产品的贸易，如传统的移动通讯产品，如智能手机、智能路由器、及特种手机等。另外还有智能消费电子类产品，如智能单反相机、智能微投影仪等。

　　伟迪科技为公司三级控股子公司，公司及农银金融资产投资有限公司分别持有控股子公司深圳市中诺通讯有限公司65.5851%股权、34.4149%股权；深圳市中诺通讯有限公司、王帆等七位其他少数股东分别持有深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权、20%股权；伟迪科技为深圳市优利麦克科技开发有限公司之全资子公司。

　　伟迪科技信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。伟迪科技最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元人民币

　　王帆等七名少数股东已按其持股比例出具担保函。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次公司为福日实业及伟迪科技提供连带责任担保事项的相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与银行共同协商确定，具体内容以最终签订的协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次公司为福日实业及伟迪科技提供担保系为支持其业务发展及融资需求。福日实业及伟迪科技经营情况稳定，具备债务偿还能力。因此董事会认为以上担保事项风险可控，公平合理，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为福日实业提供的担保总额为7.53亿元，担保余额为59,558.96万元，公司为伟迪科技提供的担保总额为0元，担保余额0元；公司及所属公司对其所属公司提供的担保总额为45.535亿元，担保余额为249,267.61万元,分别占公司2020年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的215.88%、118.18%；公司对所属公司提供的担保总额45.185亿元，担保余额为249,267.61万元,分别占公司2020年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的214.22%、118.18%，除对所属公司提供担保外，公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　股票代码：600203    股票简称：福日电子   公告编号：临2022–002

　　福建福日电子股份有限公司第七届董事会2021年第十二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建福日电子股份有限公司第七届董事会2021年第十二次临时会议通知于2021年12月27日以书面文件或邮件形式送达，并于2021年12月31日在福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层公司大会议室现场召开。会议由董事长卞志航先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召集及召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对）

　　鉴于公司非公开发行A股股票新增股份136,540,962股已于2021年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，根据公司非公开发行实际情况，同意对《公司章程》中涉及注册资本及股份总数的相关条款作如下修订并办理工商变更登记。具体内容如下：

　　《公司章程》其它内容保持不变。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2022-004）。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

　　（二）审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对）

　　同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金19,091.38万元。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，会计师事务所对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了鉴证报告，保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2021-005）。

　　（三）审议通过《关于为所属公司福建福日实业发展有限公司向平安银行股份有限公司福州分行申请综合授信提供金额为5200万元人民币连带责任担保的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对）

　　同意公司为福建福日实业发展有限公司提供连带责任担保，担保金额为5200万元人民币。授信期限一年，具体担保期限以公司与平安银行股份有限公司福州分行签订的相关担保合同约定为准。

　　同时授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

　　（四）审议通过《关于为所属公司伟迪科技有限公司向中国信托商业银行股份有限公司香港分行申请敞口金额为500万美元综合授信提供连带责任担保的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对）

　　同意公司为伟迪科技有限公司提供连带责任担保，并质押MMAX COMMUNICATIONS,INC的应收账款，担保金额为500万美元。授信期限一年，具体担保期限以公司与中国信托商业银行股份有限公司香港分行签订的相关担保合同约定为准。

　　同时授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

　　上述议案三、四具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于为所属公司提供连带责任担保的公告》（公告编号：临2022-006）。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　股票代码：600203   股票简称：福日电子       公告编号：临2022–004

　　福建福日电子股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年12月31日召开第七届董事会2021年第十二次临时会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。鉴于公司非公开发行A股股票新增股份136,540,962股已于2021年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，根据公司非公开发行实际情况，同意对《公司章程》中涉及注册资本及股份总数的相关条款作如下修订并办理工商变更登记。具体内容如下：

　　《公司章程》其它内容保持不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月4日