深圳市鼎阳科技股份有限公司 第一届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688112             证券简称：鼎阳科技            公告编号：2022-001

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议通知于2021年12月29日以专人送达及邮件方式发出送达全体监事，会议于2021年12月31日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席钱柏年先生主持，会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及公司章程的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，其决策的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会

　　2022年01月04日

　　证券代码：688112             证券简称：鼎阳科技            公告编号：2022-002

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　一、公司注册资本及公司类型变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年9月22日出具的《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号），公司获准向社会公开发行人民币普通股26,666,700股。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年11月26日出具的“致同验字〔2021〕441C000799号”《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由8,000万元变更10,666.67万元，公司股份总数由8,000万股变更为10,666.67万股。公司已完成本次发行并于2021年12月1日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《上市公司章程指引（2019年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行的情况，对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：

　　除上述之外，《公司章程》中其他内容不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　根据公司于2020年4月25日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会全权办理申请首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在本次发行上市获得上海证券交易所同意及中国证监会注册后，根据具体发行情况完善《公司章程》的相关条款，报证券监管机构备案或登记后实施，并办理注册资本变更登记事宜。本次修订自公司董事会审议通过后即可生效，无需股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

　　2022年01月04日

　　证券代码：688112             证券简称：鼎阳科技            公告编号：2022-003

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用

　　募集资金置换预先投入自筹资金的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付部分发行费用的自筹资金，置换资金总额为3,296.13万元。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表了明确的同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年9月22日出具的《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,666.67万股，每股发行价为人民币46.60元，共计募集资金总额1,242,668,220.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,150,717,166.82元。上述募集资金已全部到账并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具致同验字〔2021〕第441C000799号《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金验资报告》。

　　公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2021年11月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为人民币2,961.00万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于深圳市鼎阳科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2021）第441A019331号），具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、自筹资金预先支付发行费用情况

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币91,951,053.18元（不含增值税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为3,351,337.32元（不含增值税）,本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币3,351,337.32元（不含增值税）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《深圳市鼎阳科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2021）第441A019331号），具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　五、本次募集资金置换履行的审批程序

　　2021年12月31日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目自筹资金1,605.30万元、使用募集资金置换预先投入生产线技术升级改造项目自筹资金376.30万元、使用募集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目自筹资金979.40万元、使用募集资金置换已支付发行费用335.13万元（不含增值税）。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审批。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，内容及程序合法合规。综上所述，独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，其决策的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案。

　　（三）会计师鉴证意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市鼎阳科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第441A019331号），认为鼎阳科技董事会编制的截至2021年11月26日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构国信证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年01月04日