江苏益客食品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（下转C2版）

　　保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　特别提示

　　江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕）（以下简称“《注册办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21号，以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上〔2020〕483号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔2021〕212号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔2018〕142号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

　　本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅深交所网站（http：//www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所公布的《网上发行实施细则》。

　　敬请投资者重点关注本次发行方式、回拨机制、网上网下申购及缴款、中止发行、弃购股份处理等方面，主要内容如下

　　1、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于13.95元/股（不含13.95元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为13.95元/股、拟申购数量小于1，600万股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为13.95元/股、拟申购数量等于1，600万股、且系统提交时间同为2021年12月30日14：48：16：689的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除37个配售对象。以上过程共剔除94个配售对象，对应剔除的拟申购总量为144，200.00万股，占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和14，305，900.00万股的1.0080%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“配售对象初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　2、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.40元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2022年1月6日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年1月6日（T日），其中网下申购时间为09：30-15：00，网上申购时间为09：15-11：30，13：00-15：00。

　　3、本次发行的价格为11.40元/股，不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值11.4068元/股，故保荐机构子公司不参与跟投，保荐机构相关子公司初始参与跟投的股票数量224.4898万股将全部回拨至网下发行。

　　本次发行初始战略配售发行数量为673.4694万股，占本次发行数量的15.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（以下简称“益客食品员工资管计划”）初始战略配售数量为448.9796万股，占本次发行数量的10.00%；保荐机构相关子公司跟投初始战略配售数量为224.4898万股，占本次发行数量的5.00%，战略配售投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。故本次发行的战略配售最终仅为益客食品员工资管计划。益客食品员工资管计划最终战略配售股份数量为175.4385万股，约占本次发行股份数量的3.91%。

　　本次发行最终战略配售数量为175.4385万股，约占本次发行数量的3.91%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额498.0309万股将回拨至网下发行。

　　4、本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次网下发行通过深交所网下发行电子平台（https：//eipo.szse.cn）及中国结算深圳分公司登记结算平台进行；网上发行通过深交所交易系统实施。

　　5、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售方面，本次战略配售投资者为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，战略投资者获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　7、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见本公告中“一、（六）回拨机制”。

　　8、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

　　投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购做无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。

　　9、网下投资者应根据《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2022年1月10日（T+2日）16：00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应于2022年1月10日（T+2日）16：00前到账。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金缴纳义务，确保其资金账户在2022年1月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐人（主承销商）包销。

　　10、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　11、网下投资者应合理确定申购金额，在询价和申购环节为配售对象填报的申购金额均不得超过该配售对象的总资产或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所（以下简称“北交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

　　12、发行人和保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2022年1月5日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

　　估值及投资风险提示

　　1、本次发行价格为11.40元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“农副食品加工业（C13）”，中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率为29.93倍（截至2021年12月30日，T-4日），请投资者决策时参考。本次发行价格11.40元/股对应的2020年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为41.01倍，高于中证指数公司2021年12月30日发布的行业最近一个月静态平均市盈率，超出幅度为37.02%，有以下四点原因：第一，发行人具备非常突出的管理能力。公司所处行业集中度不高、竞争激烈，易受养殖周期波动影响，因而一体化运营能力、管理能力对企业至关重要。在此方面，公司拥有高水平、在行业有丰富经验的管理团队，依靠优秀的管理输出+轻资产模式公司迅速成长壮大。而依靠精细化流程管理，公司禽肉制品产品质量领先，为绝味、周黑鸭、华莱士等大型餐饮集团的长期供应商；第二，发行人市场开拓能力较为领先。覆盖各类多元化客户，调熟产品以直销为主要销售模式，更为贴近市场需求，爱鸭品牌（近500家加盟门店）影响力已显，彰显公司较强的市场能力；第三，发行人产品开发能力强。通过百草味、来伊份等OEM生产，公司产品开发能力领先。随着公司持续推进“冻转鲜、生转熟”战略，公司盈利能力有望显著提升；第四，募投项目扩产能、优管理，中长期增长可期。此次募投项目主要用于屠宰产能、调熟产能以及数字化运营体系构建，将有效缓解公司目前产能瓶颈，提升公司市占率，优化公司管理效率，中长期有望稳定发展。

　　截至2021年12月30日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

　　注1：数据来源Wind资讯，数据截至2021年12月30日；

　　注2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注3：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　本次发行价格11.40元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后静态市盈率为41.01倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比上市公司2020年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为301家，管理的配售对象个数为6，234个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的68.15%；有效拟申购数量总和为9，680，400.00万股，约占剔除无效报价后申购总量的67.67%，约为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的2，726.02倍。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见本公告附表“配售对象初步询价报价情况”。

　　（4）《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为106，063.43万元，本次发行价格11.40元/股对应融资规模为51，183.67万元，低于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值11.4068元/股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行

　　2、根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次公开发行新股4，489.7960万股，本次发行不设老股转让。按本次发行价格11.40元/股计算，若本次发行成功，发行人预计募集资金51，183.67万元，扣除发行费用6，761.34万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为44，422.33万元。

　　3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

　　重要提示

　　1、江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已于2021年3月25日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕3800号）。本次发行的保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司。

　　发行人股票简称为“益客食品”，股票代码为“301116”，该简称和代码同时用于本次发行网上网下申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　2、发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行新股数量为4，489.7960万股，发行股份约占本次发行后公司股份总数的比例为10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为44，897.9593万股。

　　本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投，保荐机构相关子公司初始参与跟投的股票数量224.4898万股将全部回拨至网下发行。

　　根据最终确定的发行价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售数量为175.4385万股，与初始预计认购股数的差额273.5411万股回拨至网下发行。综上，本次发行的战略配售仅有发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，最终战略配售数量为175.4385万股，占本次发行总量的3.91%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额498.0309万股将回拨至网下发行。

　　战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为3，551.1075万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的82.31%；网上初始发行数量为763.2500万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的17.69%。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下、网上发行合计数量4，314.3575万股，网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

　　3、本次发行的初步询价工作已于2021年12月30日（T-4日）完成。共有410家网下投资者管理的9，320个配售对象在规定的时间内通过深交所网下发行电子平台参与了初步询价，拟申购数量总和为14，578，500.00万股。发行人和保荐人（主承销商）根据网下投资者的报价情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.40元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）36.91倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）31.95倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）41.01倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）35.50倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　4、本次发行的网下、网上申购日为2022年1月6日（T日），任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

　　（1）网下申购

　　本次发行网下申购时间为：2022年1月6日（T日）9：30-15：00。网下申购简称为“益客食品”，申购代码为“301116”。只有初步询价时提交了有效报价的配售对象才能且必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见请见本公告附表。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

　　在参与网下申购时，网下投资者必须在网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录，申购记录中申购价格为发行价格11.40元/股，申购数量应为其初步询价时申报的有效拟申购数量。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”，均不得再参与本次发行的网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　保荐人（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（2）网上申购

　　本次发行网上申购时间为：2022年1月6日（T日）9：15-11：30、13：00-15：00。2022年1月6日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2022年1月4日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等规定已开通创业板市场交易权限（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　投资者按照其持有的深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。网上可申购额度根据投资者在2022年1月4日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5，000元市值可申购一个申购单位，不足5，000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上初始发行数量的千分之一，即不得超过7，500股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销。

　　申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

　　投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　5、网下网上投资者认购缴款

　　2022年1月10日（T+2日）当日16：00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》披露的初步获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。认购资金应当于2022年1月10日（T+2日）当日16：00前到账。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2022年1月10日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2022年1月10日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由保荐人（主承销商）包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北交所、上交所、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额认款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　6、本次发行网下、网上申购于2022年1月6日（T日）15：00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“一、（六）回拨机制”。

　　7、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。

　　8、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2021年12月27日（T-7日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com和证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　9、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行新股数量为4，489.7960万股，发行股份约占本次发行后公司股份总数的比例为10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为44，897.9593万股。

　　本次发行初始战略配售数量为673.4694万股，占本次发行数量的15.00%。根据本次发行最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为175.4385万股，占发行总数量的3.91%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额498.0309万股将回拨至网下发行。

　　战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为3，551.1075万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的82.31%；网上初始发行数量为763.2500万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的17.69%。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下、网上发行合计数量4，314.3575万股，网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

　　（三）发行价格及对应的市盈率

　　通过初步询价确定本次发行价格11.40元/股，此价格对应的市盈率为：

　　1、36.91倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、31.95倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、41.01倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、35.50倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（四）募集资金

　　若本次发行成功，预计发行人募集资金总额51，183.67万元，扣除发行费用6，761.34万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为44，422.33万元。

　　（五）本次发行的重要日期安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日。

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

　　（六）回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2022年1月6日（T日）15：00同时截止。申购结束后，发行人及保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%；网下投资者因网下发行部分采用比例限售方式而被限售的10%的股份，计入前述回拨后无限售期的网下发行数量。

　　2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行。

　　3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，具体情况将在2022年1月7日（T+1日）在《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　（七）限售期安排

　　本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售方面，本次战略配售投资者为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，战略投资者获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　（八）拟上市地点

　　深圳证券交易所。

　　二、初步询价结果及定价

　　（一）初步询价情况

　　2021年12月30日（T-4日）为本次发行的初步询价截止日。截至2021年12月30日（T-4日）15：00，保荐人（主承销商）通过深交所网下申购电子平台共收到410家网下投资者管理的9，320个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为3.06元/股-21.90元/股，拟申购数量总和为14，578，500.00万股。全部投资者报价明细表请见本公告附表。

　　（二）投资者资格核查

　　经保荐人（主承销商）核查，配售对象属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划或者私募投资基金的，均已按照《初步询价及推介公告》的要求提供了产品备案或私募基金备案的相关证明文件。有6家网下投资者管理的11个配售对象未按《初步询价及推介公告》的要求提交相关资格核查文件，27家网下投资者管理的162个配售对象属于禁止配售范围，所有配售对象拟申购金额均未超过其向保荐人（主承销商）提交的备案材料中的资产规模或资金规模。上述32家网下投资者管理的173个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，具体请见本公告“附表：配售对象初步询价报价情况”中被标注为“无效报价1”和“无效报价2”的部分。

　　剔除以上无效报价后，共有409家网下投资者管理的9，147个配售对象符合《初步询价及推介公告》规定的条件，报价区间为3.06元/股-21.90元/股，拟申购数量总和为14，305，900.00万股。

　　（三）剔除最高报价有关情况

　　1、剔除情况

　　发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的申购总量不低于网下投资者申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

　　经发行人和保荐人（主承销商）协商一致，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于13.95元/股（不含13.95元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为13.95元/股、拟申购数量小于1，600万股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为13.95元/股、拟申购数量等于1，600万股、且系统提交时间同为2021年12月30日14：48：16：689的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除37个配售对象。

　　以上过程共剔除94个配售对象，对应剔除的拟申购总量为144，200.00万股，占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和14，305，900.00万股的1.0080%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：配售对象初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　2、剔除后的整体报价情况

　　剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为399家，配售对象为9，053个，全部符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为14，161，700.00万股，整体申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的3，987.97倍。

　　剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：配售对象初步询价报价情况”。

　　剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

　　（四）发行价格的确定

　　发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况，在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，并综合考虑有效认购倍数、行业可比公司估值水平、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，确定本次发行的发行价格为人民币11.40元/股。

　　本次发行价格对应的市盈率为：

　　（1）36.91倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）31.95倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）41.01倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）35.50倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。

　　（五）有效报价投资者的确定

　　本次初步询价中，有103家网下投资者管理的2，819个配售对象申报价格低于11.40元/股，为无效报价，具体名单详见本公告附表中被标注为“低于发行价”的配售对象。

　　在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，申报价格不低于发行价格11.40元/股的301家网下投资者管理的6，234个配售对象为本次发行的有效报价配售对象，有效拟申购数量合计9，680，400.00万股，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行规模的2，726.02倍。具体报价信息详见“附表：配售对象初步询价报价情况”中备注为“有效报价”的配售对象。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购，并及时足额缴纳申购资金。

　　保荐人（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（六）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　发行人所属行业为“农副食品加工业（C13）”，截止2021年12月30日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为29.93倍。主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

　　注1：数据来源Wind资讯，数据截至2021年12月30日；

　　注2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注3：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　本次发行价格11.40元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后静态市盈率为41.01倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比上市公司2020年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　三、战略配售

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。

　　本次发行中，最终战略配售投资者为发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划（以下简称“益客食品员工资管计划”）。

　　（下转C2版）