北京德恒律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“益客食品”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第144号］）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告［2021］21号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

　　1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

　　2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

　　3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

　　本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

　　一、本次发行战略投资者及配售数量

　　（一）战略配售方案

　　根据战略配售方案及发行人与战略配售对象签署的《认购协议》，本次发行的战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划中信证券益客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“益客食品员工资管计划”）和保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）跟投（或有）组成。

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　本次发行向社会公众公开发行新股4，489.7960万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次公开发行后公司总股本44，897.9593万股，本次公开发行股份数量约占公司本次公开发行后总股本的比例的10.00%。本次发行的初始战略配售发行数量为673.4694万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　战略投资者数量不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20.00%，符合《实施细则》第二十九条的规定，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后最终确定。

　　（二）战略配售投资者

　　1. 益客食品员工资管计划

　　（1）董事会决议

　　2021年8月6日，发行人第二届董事会第十次会议决议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，发行人4名高级管理人员与核心员工拟设立资产管理计划参与战略配售，拟认购规模不超过首次公开发行股票数量的10.00%。

　　（2）基本信息

　　产品名称：中信证券益客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年8月30日

　　参与认购规模上限：本次公开发行数量的10.00%，即不超过448.9796万股，认购资金不超过2，000万元

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　益客食品员工资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：最终获配金额和获配股数待确定发行价格后确认。

　　（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

　　经核查上述4名份额持有人的劳动关系，参与本次发行与战略配售的份额持有人均已与发行人签署劳动合同，劳动合同均有效。

　　（4）益客食品员工资管计划备案情况

　　2021年9月2日，益客食品员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为SSM757，管理人为中信证券。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　益客食品员工资管计划为专项资产管理计划，根据专项资产管理计划份额持有人出具的承诺并经核查《中信证券益客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划》（合同编号：ZXZQJH［2021］147号），参与人员认购资金均为自有资金。

　　（6）益客食品员工资管计划的获配股票限售期

　　益客食品员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。

　　2. 中证投资

　　（1）基本信息

　　根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

　　（2）中证投资的股权结构及跟投资格

　　根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（3）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。

　　本次发行前，中证投资直接持有发行人12，232，653股，对应3.03%股份；金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）直接持有发行人6，134，694股，对应1.52%股份；其中，金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人为为青岛金石灏汭投资有限公司，均为中信证券二级全资子公司。此外，中信证券以及直接或间接持有其5%以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低。

　　除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商不存在其他关联关系。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的确认，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（5）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售者的选取标准

　　本次战略配售者由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司（或有）组成，本所律师认为，本次战略配售符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（二）战略配售者的配售资格和配售条件

　　中信证券于2021年9月14日出具《关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《管理人承诺函》”），承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项资产管理计划益客食品员工资管计划，益客食品员工资管计划的份额持有人为实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，益客食品员工资管计划的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投资范围；益客食品员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；承诺益客食品员工资管计划不参与网下询价，承诺按照最终发行价格认购其承诺认购数量的股票。

　　益客食品员工资管计划全体份额持有人分别于2021年9月14日出具《关于参与江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的承诺》（以下简称“《份额持有人承诺》”），承诺其委托中信证券设立益客食品员工资管计划，其均为本次配售的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其均以自有资金认购益客食品员工资管计划份额，承诺其通过益客食品员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　中证投资于2021年10月31日出具的《关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中证投资确认函》”），如满足《实施细则》第三十九条规定情形的，中证投资作为保荐机构跟投子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，并承诺将按照相关规定参与本次发行的战略配售，中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，承诺不参与网下询价，承诺按照最终发行价格认购其承诺认购数量的股票。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

　　2021年9月14日，发行人出具《江苏益客食品集团股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

　　根据《管理人承诺函》《份额持有人承诺》《中证投资确认函》和《发行人承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第一项“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第二项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第三项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不存在《实施细则》第三十三条第四项“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第五项“除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第六项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

　　基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向益客食品员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，本次战略配售对象益客食品员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划、中证投资（或有）为保荐机构跟投子公司，均符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；益客食品员工资管计划、中证投资（或有）符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十一条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向益客食品员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。