苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C8版)

　　股票简称：国芯科技                                 股票代码：688262

　　（苏州高新区竹园路209号（创业园3号楼23、24楼层））

　　保荐机构（联席主承销商）

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　联席主承销商

　　北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　2022年1月5日

　　特别提示

　　苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年1月6日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划获配股份锁定期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本240,000,000股，其中，无限售条件的流通股为53,256,098股，占发行后总股本的22.19%，公司上市初期流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

　　本次发行价格为41.98元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）165.19倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）314.21倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）220.25倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）418.95倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注下列风险因素，并仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节的内容。

　　（一）市场竞争风险

　　尽管嵌入式CPU市场注重低功耗、低成本以及高能效比，且无需加载大型应用操作系统，软件大多采用定制裸机程序或者简单嵌入式系统，在移动终端之外的领域对软件生态依赖性相对较低，单一处理器架构很难形成绝对垄断，但是现阶段ARM在全球范围内占据绝对的领先地位，且其每年均投入巨额的研发费用以维持其产品竞争力。公司目前的嵌入式CPU产业化应用聚焦于对国产化替代需求的国家重大需求与市场需求领域客户，具有国产化应用优势，但作为ARM CPU核的竞争产品，公司在市场占有率、历史积淀、经营规模、产品丰富性和技术水平等方面均仍与行业领先企业存在一定差距。短期内在ARM的优势领域进一步向其发起挑战存在一定的难度。

　　由于芯片设计行业的技术发展水平和市场竞争力与国家集成电路产业整体发展水平密不可分，公司预计将在未来较长时间内继续追赶ARM公司等行业龙头。如果竞争对手提供更好的价格或服务，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。此外，随着开源的RISC-V指令架构生态逐步成熟，越来越多公司加入基于RISC-V的CPU研发，包括中科院计算所、阿里等国家重点研发机构和行业巨头，以及众多的初创企业，后续公司面临市场竞争加剧的风险。

　　（二）国际贸易环境变化的风险

　　近年国际贸易摩擦不断升级，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，对中国部分产业发展产生不利影响。鉴于集成电路产业是典型的全球化分工合作行业，如果国际贸易摩擦进一步升级，国际贸易环境发生未预计的不利变化，则可能对产业链上下游公司生产经营产生不利影响。

　　从供应链来看，公司部分晶圆、封测、IP技术授权供应商系境外企业，如果未来国际政治局势发生不利变化，贸易摩擦进一步加剧，可能对公司相关采购产生不利影响，进而对公司的生产经营活动产生负面影响。

　　（三）重大影响的知识产权许可使用协议可能终止的风险

　　截至本上市公告书签署日，公司与摩托罗拉签署的有关知识产权许可使用协议执行情况正常，不存在协议终止的情形。公司上市后，如果出现其他股东或第三方投资人以二级市场增持或者协议受让等方式取得公司股权比例较高，导致公司控制权变动，且上述情形被摩托罗拉有关方面认定为触发“特定情形的控制权变动”，公司存在“M*Core指令集”授权终止的风险，可能对后续相关产品的生产经营产生不利影响。

　　（四）实际控制人持股比例较低，本次发行后持股比例进一步降低的风险

　　公司郑茳、肖佐楠、匡启和直接持有公司14.58%的股权，并通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司13.79%的股权，合计控制公司28.37%股权，持股比例较低；本次公开发行完成后，公司实际控制人持股比例进一步降低，将控制公司21.28%的股权。公司实际控制人控制的发行人股权比例较低，不排除上市后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响，实际控制人持股比例的降低亦存在控制权发生变化的风险。

　　（五）政府补助政策变化的风险

　　报告期内，公司计入当期损益的政府补助占当期营业收入的比重分别为2.76%、9.00%、10.04%、7.23%，占利润总额的比重分别为1997.10%、62.98%、55.70%和-567.47%。公司收到的政府补助金额较高，获取政府补助的项目大多与公司主营业务密切相关。作为芯片设计企业，公司需要持续进行高比例的研发投入，如果未来政府部门调整补助政策，导致公司取得的政府补助金额减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（六）技术升级迭代风险

　　集成电路产业发展日新月异，下游客户需求变化快，集成电路设计企业需要及时推出适应客户需求的新技术、新产品，以跟上客户需求变化的节奏，进而保持公司产品及服务的竞争优势，巩固市场地位。尤其在嵌入式CPU技术中，RISC-V等新指令集的应用可能会导致原有市场和技术局面发生重大变化，如果公司的技术升级迭代速度和成果未达到预期水平，未能及时满足客户变化的需求，或某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。

　　（七）产业政策变化的风险

　　集成电路产业作为信息产业的基础和核心，产业自主可控对国民经济和社会发展具有重要意义。近年来国家出台了一系列相关的鼓励政策推动了我国集成电路产业的发展，若未来国家相关产业政策支持力度显著减弱，公司的经营情况将会面临更多的挑战，可能对公司业绩产生不利影响。

　　四、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书“报告期”指：2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月。

　　本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年12月7日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2021〕3860号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕2号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市完成后，公司A股总股本为24,000万股（每股面值1.00元），其中5,325.6098万股股票将于2022年1月6日起上市交易。证券简称为“国芯科技”，证券代码为“688262”。

　　二、公司股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市板块：科创板

　　（三）上市时间：2022年1月6日

　　（四）股票简称：国芯科技

　　（五）股票扩位简称：苏州国芯科技

　　（六）股票代码：688262

　　（七）本次发行完成后总股本：240,000,000股

　　（八）本次A股公开发行的股份数：60,000,000股，全部为公开发行的新股

　　（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：53,256,098股

　　（十）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：186,743,902股

　　（十一）战略投资者在首次公开发行股票中获得配售的股票数量：4,217,640股

　　（十二）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”

　　（十三）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”

　　（十四）本次上市股份的其他限售安排

　　1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

　　保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的1,800,000股股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划所持的2,417,640股股票的限售期为12个月，本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有4,248个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为425个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为2,526,262股，占网下发行总量的7.24%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.53%，占本次发行总数量的4.21%。

　　（十五）股票登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十六）上市保荐机构

　　国泰君安证券股份有限公司

　　三、本次发行选择的具体上市标准

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为100.75亿元，发行人2020年度营业收入为25,949.31万元；最近三年研发投入合计为21,478.95万元，最近三年营业收入合计为68,583.86万元，最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例为31.32%。

　　发行人适用并符合《科创板上市规则》第2.1.2条 第（二）项的规定：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　截至本上市公告书签署日，公司第一大股东宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司13.38%的股份，第二大股东西藏津盛泰达创业投资有限公司持有公司10.79%的股份，持股比例相近且均未超过30%，发行人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，故公司无控股股东。

　　截至本上市公告书签署日，郑茳、肖佐楠、匡启和直接持有公司14.58%的股份，并通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司13.79%的股权，合计控制公司28.37%股权，为公司的实际控制人。

　　郑茳，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。1985年至1998年历任东南大学讲师、副教授、教授、博士生导师、无锡分校副校长；1998年至2002年任摩托罗拉（中国）电子有限公司苏州设计中心经理；2002年至2019年任国芯有限董事长；现任国芯科技董事长。郑茳先生为国务院特殊津贴专家，曾获“新世纪百千万人才工程”国家级人选、国家科技进步二等奖、科技部“创新人才推进计划”科技创新创业人才、全国信息产业劳动模范、江苏省劳动模范、江苏省“十大”杰出青年、江苏制造突出贡献奖、江苏省“333工程”突出贡献奖、苏州市首届杰出人才等荣誉。

　　肖佐楠，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。1994年至1998年任中国华大集成电路设计公司工程师；1998年至2003年历任摩托罗拉（中国）电子有限公司苏州设计中心工程师、部门经理；2003年至2019年历任国芯有限IC设计部经理、总经理；现任国芯科技董事、总经理，微五科技监事、紫山龙霖董事长。肖佐楠先生为国务院特殊津贴专家，曾入选国家特支计划（万人计划），为科技部首批“创新人才推进计划”中青年科技创新领军人才，并于2014年获苏州市“市长奖”。

　　匡启和，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。1988年至1991年任丹阳市司徒高级中学教师；1991年至1994年于南京师范大学攻读硕士学位；1994年至1998年历任无锡小天鹅股份有限公司工程师、部门经理；1999年至2002年于南京航空航天大学攻读博士学位；2002年至2003年任江苏意源科技有限公司部门经理；2003年至2019年历任国芯有限部门经理、副总经理；现任国芯科技董事、副总经理。匡启和先生为国务院特殊津贴专家。

　　（二）本次发行后实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，郑茳、肖佐楠、匡启和直接持有发行人10.94%的股权，并通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司10.34%的股权。公司的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

　　（一）董事

　　根据《苏州国芯科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，目前董事包括郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平、赵烨、陈弘毅、肖波、张薇，其中陈弘毅、肖波、张薇为独立董事。董事会成员任期三年，任期届满可连选连任。现任董事基本情况如下表：

　　（二）监事

　　公司监事会由5名监事组成，其中监事会主席1名，职工监事2名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期3年，任期届满连选可以连任。公司现任5名监事情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司共有高级管理人员6名，1名总经理，3名副总经理，1名董事会秘书，1名财务总监。公司现任6名高级管理人员情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司共有核心技术人员6名，具体情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况

　　1、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接持股情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份具体情况如下：

　　2、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属间接持股情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份具体情况如下：

　　本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划持有本公司股份，国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划的具体情况请参见本节“五、股东情况”之“（三）本次发行战略投资者参与配售的情况”。

　　截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。

　　3、董事、监事、高级管理人员直接、间接持有公司债券

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

　　四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况

　　本次发行前，公司成立矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资3家合伙企业作为员工持股平台间接持有公司股份，以增强团队凝聚力，实现个人利益与公司长远利益的统一，保障公司未来持续发展。截至本上市公告书签署之日，上述3个员工持股平台合计持有公司1,062.98万股，占公司总股本的5.91%。

　　矽晟投资持有发行人438.59万股股份，占首次公开发行前2.44%，占首次公开发行后股本的1.83%，矽晟投资基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，矽晟投资的股权情况如下表所示：

　　矽丰投资持有发行人345.19万股股份，占首次公开发行前1.92%，占首次公开发行后股本的1.44%，矽丰投资基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，矽丰投资的股权情况如下表所示：

　　矽芯投资持有发行人279.20万股股份，占首次公开发行前1.55%，占首次公开发行后股本的1.16%，矽芯投资基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，矽芯投资的股权情况如下表所示：

　　(下转C8版)