(上接C7版)苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C9版)

　　(上接C7版)

　　除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持股计划。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后股本结构情况

　　公司发行前总股本18,000万股，本次公开发行人民币普通股6,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

　　本次发行前后股本结构如下：

　　单位：股

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

　　（三）本次发行战略投资者参与配售的情况

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划。除此之外无其他战略投资者安排。

　　本次公开发行股份6,000万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次发行最终战略配售数量为421.7640万股，占本次发行总数量的7.03%。

　　1、保荐机构相关子公司跟投

　　（1）跟投主体

　　本次发行的保荐机构国泰君安按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为国泰君安证裕投资有限公司。

　　（2）跟投数量

　　根据相关规定，国泰君安证裕投资有限公司最终获配股数为180.0000万股，认购金额为75,564,000.00元，占发行总数量的3.00%。

　　（3）限售期

　　国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　2、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

　　（1）投资主体

　　2021年11月26日，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，董事会同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。

　　发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划。

　　（2）参与规模和具体情况

　　参与战略配售的数量为本次公开发行规模的4.03%，即241.7640万股；包含新股配售经纪佣金的总投资规模为101,999,989.84元。具体情况如下：

　　1）名称：国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划

　　2）设立时间：2021年10月14日

　　3）募集资金规模：10,200万元

　　4）管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　5）集合计划托管人：招商银行股份有限公司苏州分行

　　6）产品备案信息：产品编码为SSX342，备案日期为2021年10月18日

　　7）认购规模上限：参与配售的比例不超过本次公开发行股票数量的10.00%，即600万股，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过10,200万元

　　8）实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划的支配主体。

　　9）参与人姓名、职务、员工类别、持有资产管理专项计划份额比例：

　　注1：国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（3）限售期限

　　国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：6,000万股，均为新股，无老股转让

　　二、发行价格：41.98元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：418.95倍（每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：3.68倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、本次发行后每股收益：0.10元（按公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　七、本次发行后每股净资产：11.40元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2021年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额251,880.00万元，全部为公司公开发行新股募集。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月30日出具了苏公W[2021]B 127号《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：

　　“截至2021年12月30日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A股）6,000万股，募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，扣除发行费人民币256,423,924.18元（不含增值税），实际募集资金净额人民币2,262,376,075.82元（大写：贰拾贰亿陆仟贰佰叁拾柒万陆仟零柒拾伍元捌角贰分），其中：新增注册资本人民币60,000,000.00元，资本公积人民币2,202,376,075.82元。”

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　公司本次公开发行新股的发行费用合计25,642.39万元（不含增值税）。发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：226,237.61万元

　　十一、发行后股东户数：49,152户

　　十二、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　十三、认购情况：本次发行数量为6,000万股。其中，最终战略配售数量为421.7640万股，约占本次发行总数量的7.03%，网下最终发行数量为3,490.3860万股，其中网下投资者缴款认购3,490.3860万股，无放弃认购股份；网上最终发行数量为2,087.8500万股，网上定价发行的中签率为0.03072623%，其中网上投资者缴款认购2,077.0869万股，放弃认购数量为10.7631万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为10.7631万股。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月经审计的合并资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月经审计的合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。公证天业会计师出具了“苏公W[2021]A1330号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容及招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2021年9月30日的合并资产负债表，2021年7-9月和2021年1-9月的合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“苏公W[2021]E1430号”《审阅报告》，并已在招股意向书附录中披露。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况”，以及招股意向书附录中的《审阅报告》。公司上市后将不再另行披露2021年三季度报表，敬请投资者注意。

　　二、2021年业绩预测情况

　　结合公司目前经营状况以及未来发展情况，经公司初步测算，预计公司2021年度实现营业收入在40,000.00万元至43,000.00万元之间，较去年同期上升54.15%至65.71%；预计2021年度实现归属于母公司股东的净利润在6,500.00万元至8,000.00万元之间，较去年同期上升42.09%至74.88%；预计2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在4,500.00万元至6,000.00万元之间，较去年同期上升87.12%至149.49%。公司2021年度营业收入预计同比增长，主要系国内新冠疫情影响有所缓解、经济逐步复苏，且集成电路行业市场景气度提升，公司销售情况向好所致。

　　上述2021年度经营业绩预计中的相关财务数据系公司财务部门初步测算结果，预计数不代表公司最终实现的营业收入和净利润，也并非公司的盈利预测或业绩承诺。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　公司审计报告的截止日为2021年6月30日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况良好，生产、研发、销售情况正常，经营模式未发生变化，主要产品的市场规模和盈利能力，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　2021年11月26日公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，董事会同意公司开设首次公开发行募集资金专项账户，并授权公司财务负责人办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，本公司未召开监事会和股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构国泰君安认为，国芯科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　作为国芯科技首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定施韬、周丽涛作为国芯科技首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

　　施韬先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部助理董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：君禾股份向特定对象发行、金陵体育向不特定对象发行可转换公司债券、润禾材料向特定对象发行、大丰实业可转债、大丰实业IPO、银轮股份定向增发、安徽九华山公司债券、苏州高新公司债券等项目。

　　周丽涛先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部执行董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋顺昌非公开发行和公开发行可转换公司债券、片仔癀配股、澳洋科技非公开发行和重大资产重组、海特高新非公开发行、劲拓股份IPO、鹿港科技重大资产重组、绿的谐波科创板IPO、味知香IPO、中密控股向特定对象发行股票项目等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　1、实际控制人及其一致行动人承诺

　　（1）郑茳、肖佐楠、匡启和作为公司实际控制人、董事和/或高级管理人员、核心技术人员，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出如下承诺：

　　① 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前（以下简称“首发前”）已发行的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　② 本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整。

　　③ 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。

　　④ 在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　⑤ 自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员减持股份的相关规定和监管要求。

　　⑥ 本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

　　⑦ 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（2）联创投资、矽丰投资、矽芯投资、矽晟投资、旭盛科创作为公司实际控制人的一致行动人，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出如下承诺：

　　① 自公司首次公开发行股票时不转让持有的发行人股份，且自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　② 本单位所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整。

　　③ 在本单位所持公司股份的锁定期届满后，本单位若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本单位持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　④ 自公司上市后，本单位严格遵守监管机构关于实际控制人及其一致行动人减持股份的相关规定和监管要求。

　　⑤ 本单位愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

　　2、其他直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺

　　（1）王廷平作为公司董事兼核心技术人员，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出如下承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整。

　　3、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。

　　4、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　5、自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事及高级管理人员减持股份的相关规定和监管要求。

　　6、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

　　7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

　　（2）汪建强、沈贽作为公司监事兼核心技术人员，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出如下承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。

　　4、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　5、自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事及高级管理人员减持股份的相关规定和监管要求。

　　6、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

　　7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

　　（3）蒋斌作为公司董事和高级管理人员，钱建宇、黄涛、张海滨作为公司高级管理人员，就股份锁定承诺、减持事项承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整。

　　3、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。

　　4、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　5、自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事及高级管理人员减持股份的相关规定和监管要求。

　　6、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

　　7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

　　3、其他持股5%以上股东承诺

　　公司其他持股5%以上股东及其关联方麒越基金、嘉信佳禾、孙力生、杨志瑛、西藏泰达、天创华鑫、天创保鑫、魏宏锟、国家集成电路基金就持股意向及减持意向作出如下承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、自公司上市后，本人/本单位严格遵守监管机构关于股东减持股份的相关规定和监管要求。

　　3、本人/本单位承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

　　（二）发行前持有发行人5%以上股份股东持股意向及减持意向的承诺

　　1、实际控制人及其一致行动人承诺

　　公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人联创投资、矽丰投资、矽芯投资、矽晟投资、旭盛科创就持股意向及减持意向作出如下承诺：

　　“① 未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股份；

　　② 需要减持时，本人/本单位将遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及以下承诺：

　　A、减持方式

　　包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等相关法律、法规规定的减持方式。

　　B、减持价格

　　本人/本单位减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人/本单位在发行人首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

　　C、减持期限

　　本人/本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

　　D、减持数量

　　锁定期满后，本人/本单位每年转让发行人股份的比例将按公司实际情况与相关法律法规的规定办理。

　　E、信息披露

　　本人/本单位在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

　　2、其他持股5%以上股东承诺

　　公司其他持股5%以上股东及其关联方麒越基金、嘉信佳禾、孙力生、杨志瑛、西藏泰达、天创华鑫、天创保鑫、魏宏锟、国家集成电路基金就持股意向及减持意向作出如下承诺：

　　“1、减持条件

　　本人/本单位将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本人/本单位出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本人/本单位可作出减持股份的决定。

　　2、减持方式

　　本人/本单位减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等。

　　3、减持价格

　　本人/本单位减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

　　4、减持期限

　　本人/本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

　　5、减持数量

　　锁定期满后，本人/本单位每年转让公司股份的比例将按公司实际情况与相关法律法规的规定办理。

　　6、信息披露

　　本人/本单位在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

　　二、公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案及相关承诺

　　为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并由公司、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员出具了相应的承诺。

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

　　公司上市后3年内若公司股票连续20个交易日收盘价（若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，收盘价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同）低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，应当在10个交易日内召开董事会、25个交易日内召开股东大会，审议稳定股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案。

　　上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续20个交易日高于公司上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生稳定股价的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　公司稳定股价的具体措施包括：公司回购股票、实际控制人增持公司股票、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。

　　当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况和公司实际情况，按如下优先顺序（1）公司回购股票、（2）实际控制人增持公司股票、（3）在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。

　　（三）稳定股价措施的具体安排及承诺

　　1、公司回购股票的措施及承诺

　　公司对回购股票制定了如下具体措施，并承诺履行：

　　当触发稳定股价预案的启动条件时，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股份进行回购。

　　公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项：

　　①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；

　　③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行；

　　⑤单次回购期限应自股东大会审议通过之日起不超过3个月。

　　公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

　　2、实际控制人及其一致行动人增持股票的措施及承诺

　　公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人联创投资、矽丰投资、矽芯投资、矽晟投资、旭盛科创承诺：

　　公司上市后3年内若公司股票连续20个交易日收盘价（若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，收盘价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同）低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产，且公司回购股票的稳定股价措施实施完毕后，如公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时；或触发稳定股价预案的启动条件后，公司无法实施回购股票的稳定股价措施时，本人/本单位或指定的一致行动人将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知”，增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容），启动增持公司股票的措施。

　　本人/本单位应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，本人/本单位增持股票还应符合下列各项条件：

　　①增持股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　②单次增持公司股票的金额不低于上市后累计从公司所获得现金分红总额的20%；

　　③单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行；

　　④单次增持期限应当自触发实际控制人稳定股价的条件之日起不超过3个月；

　　⑤在增持完成后的6个月内，不得转让所增持的股份。

　　⑥本人在首次公开发行股票上市后三年内应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续20个交易日高于公司上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生稳定股价的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　3、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的措施及承诺

　　在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺按如下约定增持公司的股票：

　　公司上市后3年内若公司股票连续20个交易日收盘价（若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，收盘价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同）低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产，且公司回购股票、实际控制人增持公司股票的稳定股价措施实施完毕后，如公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时；或公司无法实施回购股票、实际控制人无法实施增持公司股票的股价稳定措施时，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，启动增持公司股票的方案。

　　上述董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，上述董事、高级管理人员增持股票还应符合下列各项条件：

　　①增持股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　②单次增持公司股票的金额不低于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的50%；

　　③单次增持期限应当自触发该等董事、高级管理人员稳定股价的条件之日起不超过3个月；

　　④在增持完成后的6个月内，不得转让所增持的股份；

　　⑤公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　（四）未履行稳定股价承诺的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺采取以下约束措施：

　　1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施

　　①公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　②自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

　　(下转C9版)