安徽巨一科技股份有限公司 关于为境外子公司增加担保额度的公告

　　(上接D10版)

　　保荐机构国元证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

　　本次年度日常关联交易预计事项涉及金额达到7,300万元，尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2022年，公司因日常生产经营的需要，预计与合肥道一动力科技有限公司（以下简称“道一动力”）累计发生总额不超过7,300万元的日常关联交易，其中向道一动力采购商品、接受劳务等金额预计为1,000万元；向道一动力销售产品、商品、材料等金额预计为6,000万元，向道一动力租赁金额预计为300万元。

　　单位：万元

　　注：占同类业务比例计算公式的采购分母为公司2020年度营业成本，销售分母为公司2020年度营业收入。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：根据《公司章程》等有关规定，公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以下或者虽超过人民币300万元，但低于公司最近一期经审计总资产及公司市值0.1%的关联交易，由董事长批准。因此，公司与道一动力的关联交易虽超过年度预计金额，但超出的额度在董事长授权范围以内，并已经公司董事长批准。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　合肥道一动力科技有限公司

　　道一动力系公司直接持股50%的关联公司，基本情况如下：

　　根据道一动力2020年经审计的财务报告，截至2020年12月31日，道一动力资产总额78,781,649.72元，负债总额57,444,800.78元，所有者权益合计为21,336,848.94元。2020年度，道一动力实现营业收入49,712,531.85元，净利润-4,152,904.66元。

　　根据道一动力2021年1-9月份未经审计的财务报表，截至2021年9月30日，道一动力资产总额112,462,140.54元，负债总额93,105,539.13元，所有者权益合计为19,356,601.41元。2021年1-9月，道一动力实现营业收入103,664,798.64元，净利润-1,980,247.53元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　道一动力系公司直接持股50%的关联公司。同时，本公司实际控制人、董事长、总经理林巨广先生，实际控制人、副董事长、副总经理刘蕾女士，董事马文明先生兼任道一动力董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，道一动力为本公司的关联方。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，财务状况良好，具备良好履约能力。公司与其前期合同往来执行情况良好，双方交易均能正常结算。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　上述关联交易事项为2022年度预计关联交易事项。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则进行，关联交易定价不存在显失公允情形。

　　关联交易内容涉及向关联人采购商品、接受关联人提供的劳务；向关联人出售产品、商品、材料等；关联租赁等内容。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方的交易均以合同或协议方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易系公司日常经营所需，关联交易的定价合理，不存在显失公允情形。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦未对公司的独立性构成影响，公司主营业务也未因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次预计2022年度日常关联交易系基于公司实际需求并结合已产生的相关业务做出的合理预计，符合公司经营发展需要，交易双方遵循了自愿、平等、公开、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　上述2022年度预计日常关联交易事项已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决。独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述2022年度预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司上述预计2022年度预计日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于预计2022年度日常关联交易的事前认可意见；

　　（二）安徽巨一科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（三）国元证券股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见。

　　特此公告

　　安徽巨一科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月5日

　　证券代码：688162         证券简称：巨一科技        公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.被担保人名称：公司境外全资子公司巨一系统有限责任公司（“JEE SYSTEMS GMBH”，以下简称“德国巨一”）。

　　2.本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币1,500万元，截至本公告披露日，公司实际为德国巨一提供的担保余额为人民币4,000万元（含本次新增）。

　　3.本次担保是否有反担保：无

　　4.本次担保是否经股东大会审议：本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　安徽巨一科技股份公司（以下简称“公司”“本公司”或“巨一科技”）于2022年1月4日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于为境外子公司增加担保额度的议案》。为支持公司境外全资子公司德国巨一的发展，解决其业务开展过程中的资金需求，同意对德国巨一增加人民币1,500万元担保额度，用于德国巨一开具保函，担保期限1年。本次新增担保额度后，公司为德国巨一的担保额度将增加至人民币4,000万元。

　　独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。公司董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　保荐机构国元证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。

　　鉴于德国巨一为本公司全资子公司，根据《公司章程》对外担保的相关规定，本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　中文名称：巨一系统有限责任公司

　　英文名称：JEE Systems GmbH

　　注册资本：60,000.00欧元

　　股权结构：为本公司全资子公司。

　　经营范围：生产与销售机械自动化装备、工业机器人成套生产线装备、汽车零部件和装备；进出口业务（主要是自动传输装备、数控专机和检测设备）；技术转让、技术咨询与服务。

　　基本财务情况：

　　单位：人民币元

　　德国巨一为本公司全资子公司，本次担保不构成关联担保。德国巨一不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次新增担保额度为公司为全资子公司德国巨一拟新增提供的担保额度，本次新增担保额度所涉相关担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由公司及德国巨一与金融机构各方共同协商确定，实际情况以最终签署的担保协议为准，最终实际担保总额将不超过本次新增担保额度后的总额度。

　　四、担保的原因及必要性

　　（一）提供担保的原因

　　鉴于公司境外全资子公司德国巨一融资能力较弱，公司作为其股东，为支持其经营发展，解决其发展中存在的资金问题，降低融资成本，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。

　　（二）担保风险

　　公司持有德国巨一100%股权，对德国巨一有充分的控制权，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次为境外全资子公司德国巨一增加担保额度，是为了满足其业务发展的需要。德国巨一作为本公司的全资子公司，公司对其业务经营具有控制权，故向其提供担保的风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保不存在反担保。

　　董事会同意公司法定代表人或其指定的授权人在上述额度范围内签署相关合同以及其他文件（包括但不限于合规证明书、协议、确认书、通知书等），在担保额度有效期内所签署的相关担保文件的担保期限以实际签订的相关合同为准；授权公司董事长在上述担保总额度范围内根据德国巨一经营情况调剂担保额度，授权有效期与上述担保额度有效期一致。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次为境外全资子公司德国巨一增加人民币1,500万元担保额度能够进一步满足德国巨一业务发展的需要。公司对德国巨一有充分的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　综上，全体独立董事同意公司《关于为境外子公司增加担保额度的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，为进一步支持公司境外全资子公司德国巨一的经营发展，解决其发展中存在的资金问题，降低融资成本，公司有必要为其维持正常的生产经营活动增加提供担保额度。德国巨一是公司全资子公司，公司对其具有控制权，担保风险可控。本次增加担保内容及决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。公司董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　综上，监事会同意公司《关于为境外子公司增加担保额度的议案》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，巨一科技增加公司对境外全资子公司德国巨一担保额度，能够进一步满足德国巨一业务发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

　　公司董事会己审议通过《关于为境外子公司增加担保额度的议案》，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规，此事项无需提交股东大会审议通过。

　　综上所述，保荐机构同意本次巨一科技为境外子公司增加担保额度事项。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2021年12月29日，公司对全资子公司提供的担保金额合计为人民币6,994万元，占上市公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为2.33%和7.00%。公司及下属控股子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，公司及下属控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）安徽巨一科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（二）国元证券股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司为境外子公司增加担保额度的核查意见。

　　特此公告

　　安徽巨一科技股份有限公司董事会

　　2022年1月5日