广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：桂东电力

　　股票代码：600310

　　收购人：广西广投能源集团有限公司

　　住所：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼

　　通讯地址：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼

　　一致行动人：广西正润发展集团有限公司

　　住址：贺州市建设中路89号12、13楼

　　通讯地址：贺州市建设中路89号12、13楼

　　签署日期：2022年1月

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人在桂东电力拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在桂东电力拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系收购人通过非公开协议转让方式取得广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的桂东电力33.91%股份。本次收购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计50.99%股份。广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

　　五、本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

　　七、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　（一）收购人广投能源

　　1、基本情况

　　2、股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，广投集团持有广投能源83.41%的股权，是广投能源的控股股东，广西国资委为广投能源的实际控制人。广投能源股权控制关系如下图所示：

　　3、控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，广投能源的控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。控股股东广投集团的基本信息如下：

　　4、主要业务情况及财务状况

　　（1）主要业务

　　广投能源是广投集团旗下专业化从事能源产业投资、建设、运营、管理的二级平台公司。广投能源以电力起家，经过多年的发展，现已打造成集水电、火电、核电、电网、天然气、油品化工等支柱能源为核心，风能、太阳能、氢能等新能源为补充的多元化大能源产业格局，业务遍及华南、西南、华中等国内区域，能源技术与服务输出到南亚、西亚、拉美等国外地区。

　　（2）最近三年主要财务指标

　　单位：万元

　　注：广投能源最近三年财务数据已经审计。

　　5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，除持有桂东电力股权外，广投能源所控制的（含广投能源直接持股及通过其控股企业间接持股的）核心企业如下表所示：

　　截至本报告书摘要签署日，广投集团所控制的（含广投集团直接持股及通过其控股企业间接持股的）核心企业如下表所示：

　　6、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　截至本报告书摘要签署日，广投能源最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大民事诉讼或者仲裁。

　　7、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，广投能源的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，除桂东电力外，广投能源不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；截至本报告书摘要签署日，广投能源不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，广投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：

　　（二）一致行动人正润集团

　　1、基本情况

　　注：广投集团已将其持有的正润集团85%股权转让给广投能源，尚未办理工商变更登记。

　　2、股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，正润集团股权控制关系如下图所示：

　　3、控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，正润集团的控股股东为广投能源，间接控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。间接控股股东、实际控制人的基本情况详见本报告书摘要之“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人广投能源”之“3、控股股东、实际控制人的基本情况”。

　　4、主要业务及财务状况

　　（1）主营业务情况

　　正润集团的主营业务为电力等重大基础设施投资开发。

　　（2）主要财务数据及指标

　　正润集团最近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：正润集团最近三年财务数据已经审计。

　　5、一致行动人及控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，正润集团对外投资情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，正润集团的控股股东广投集团所控制的核心企业见本报告书摘要之“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人广投能源”之“5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况”。

　　6、最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

　　正润集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大民事诉讼或者仲裁。

　　7、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，正润集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　8、一致行动人其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，除桂东电力外，正润集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况；不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。

　　广投集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况见本报告书摘要之“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人广投能源”之“8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况”。

　　二、一致行动关系

　　本次权益变动前，广投集团直接持有广投能源83.41%的股权，并直接持有正润集团85%的股权，广投能源及正润集团的控股股东均为广投集团。根据《收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制”。因此，广投能源及正润集团互为一致行动人。

　　第二节收购目的和决定

　　一、本次收购的目的

　　根据广投集团战略部署，为调整和优化广投集团业务板块管理及资源配置，广投能源以非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85%股权后，广投能源将直接持有正润集团100%股权，有助于理顺管理关系，提高管理效率。

　　二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的明确计划。

　　三、本次收购履行的相关程序

　　（一）已履行的相关程序

　　2021年11月22日，广投集团召开董事会审议通过本次交易；

　　2021年12月29日，广投能源召开董事会审议通过本次交易；

　　2021年12月30日，广投能源召开股东会审议通过本次交易；

　　2021年12月30日，广投集团与广投能源就本次股份非公开协议转让事宜签署了《股权转让合同》。

　　（二）尚需履行的相关程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。本次交易所涉及的各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第三节收购方式

　　一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　本次收购前，收购人广投能源直接持有桂东电力208,650,602股股份，占桂东电力总股本的17.08%。一致行动人正润集团直接持有桂东电力414,147,990股股份，占桂东电力总股本的33.91%。

　　本次收购完成前，上市公司股东持股情况如下图所示：

　　本次收购后，收购人直接及间接持有桂东电力622,798,592股股份，占上市公司总股本50.99%，上市公司股东持股情况如下图所示：

　　二、本次收购相关的协议主要内容

　　收购人通过非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的桂东电力33.91%的股权。本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后桂东电力的控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　2021年12月30日，广投能源与广投集团签署《股权转让合同》，合同主要内容如下：

　　1、签署主体

　　股权转让方为广投集团，股权受让方为广投能源。

　　2、转让标的及价款

　　转让标的为广投集团持有的正润集团85%股权，股权转让价款总额为人民币257,024.972万元。

　　3、转让价款的支付

　　自合同签订之日起5个工作日内支付股权转让价款的30%，剩余转让价款在本合同生效之日起一年内支付完毕。

　　4、生效及交割

　　合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方公章之日起生效。

　　自收到首期股权转让价款之日起10个工作日内完成目标公司工商变更登记手续。

　　三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书摘要签署日，广投能源持有的桂东电力208,650,602股股份，全部为有限售条件流通股。具体限售情况为：2020年12月，广投能源以桥巩能源公司100%股权认购取得桂东电力非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　　截至本报告书摘要签署日，正润集团持有桂东电力414,147,990股股份，正润集团承诺在该次重组交易（即桂东电力于2020年12月向广投能源非公开发行股份并支付现金购买其持有的桥巩能源公司100%股权）完成前持有的上市公司股份，自该次重组交易结束之日（发行股份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。

　　除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情形。

　　第四节 免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化，因此本次交易符合免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例”。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

　　收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广西广投能源集团有限公司

　　法定代表人：唐丹众

　　2022年1月4日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广西正润发展集团有限公司

　　法定代表人：姚若军

　　2022年1月4日