广东利元亨智能装备股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

　　(上接D28版)

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）根据现行《公司章程》，公司利润分配政策如下

　　1、利润分配政策

　　（1）公司的利润分配原则

　　在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的百分之十。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（2）利润分配的形式

　　公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

　　利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（3）现金分红条件及比例

　　①现金分红条件

　　在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。

　　重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：

　　A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元；

　　B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%；

　　C、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的50%。该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　②现金分红比例

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照公司章程规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）股票股利分配的条件

　　在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（5）利润分配间隔

　　在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　2、利润分配的决策程序

　　公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

　　监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。

　　公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　3、利润分配的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

　　有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　现金分红情况表如下：

　　单位：万元

　　2018年年度利润分配方案为：以截至2018年度利润分配股权登记日的公司总股本6,000万股为基数，向全体股东每股派现金股利人民币0.23元（含税），合计1,380.00万元。上述方案于2019年5月10日经2018年度股东大会审议通过。

　　2019年年度利润分配方案为：以截至2019年度利润分配股权登记日的公司总股本6,600万股为基数，向全体股东每股派现金股利人民币0.23元（含税），合计1,518.00万元。上述方案于2020年6月14日经2019年度股东大会审议通过。

　　2020年度，公司处于在IPO审核期间未进行利润分配。

　　2021年1-6月利润分配方案为：以截至2021年6月30日，公司总股本8,800万股为基础，向全体股东每股派现金股利人民币0.23元（含税），合计2,816万元。上述方案于2021年9月16日经2021年第四次临时股东大会审议通过。

　　六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转债外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：688499          证券简称：利元亨           公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1804号批准，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成后在上海证券交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）对截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次资金募集情况

　　（一） 前次募集资金的金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1804号）同意，本公司首次公开发行人民币普通股股票2,200.00万股，发行价格为每股人民币38.85元，募集资金总额合计人民币854,700,000.00元，扣除发生的券商承销保荐费后的募集资金人民币791,729,575.47元。另扣减其他发行费用人民币33,170,347.60元后，本次发行股票募集资金净额为人民币758,559,227.87元。

　　上述募集资金已于2021年6月25日全部到位，经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年6月25日出具了安永华明（2021）验字第61566274_G01号《验资报告》。

　　（二） 前次募集资金使用及结余情况

　　截至2021年9月30日，本公司募集资金使用及余额情况如下：

　　（三）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2021年9月30日前次募集资金存放情况如下：

　　注1：初始存放金额已扣除券商承销保荐费62,970,424.53元（不含增值税），但扣除部分不包含其他发行费用人民币33,170,347.60元。

　　二、前次募集资金变更情况

　　（一） 前次募集资金投入金额调整情况

　　于2021年7月13日，本公司召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于本次发行募集资金金额人民币758,559,227.87元低于《广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币795,131,100.00元，根据实际募集资金金额，结合各募集资金投资项目的情况，本公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：

　　（二） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2021年9月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　（一） 前次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2021年9月30日，前次募集资金实际使用情况见附件1.前次募集资金使用情况对照表。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　根据安永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东利元亨智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61566274_G07号），截至2021年7月25日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币3,779.36万元。

　　公司于2021年8月11日召开的第二届董事会第一次会议及第二次监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3,779.36万元。

　　（三） 用募集资金补充流动资金情况

　　截至2021年9月30日，本公司使用募集资金补充流动资金人民币10,000万元。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2021年7月13日召开的第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　截至2021年9月30日，本公司使用闲置募集资金已购买未到期的结构性存款及七天通知存款。具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2021年9月30日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年9月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年9月30日，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）前次募集资金使用的其他情况

　　截至2021年9月30日，本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 。

　　五、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

　　上述前次募集资金实际使用情况与本公司在《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》披露的前次募集资金实际使用情况不存在差异。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　附件1 前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　证券代码：688499        证券简称：利元亨        公告编号：2022-008

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2022年1月4日在惠州市惠城区马安镇新鹏路4号公司11楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年12月30日通过书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人,会议由董事长周俊雄主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》的规定,会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议表决，形成决议如下：

　　1. 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总规模不超过人民币95,000万元（含95,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作出调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金的运用被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　（6）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《广东利元亨智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过95,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　公司本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金管理

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。安永华明会计师事务所（普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况专项报告》出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-007）和《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保护中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9. 审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，董事会同意通过公司制定的《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为确保公司本次可转公司债券的发行与上市相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券发行与上市的有关事项。

　　授权事项具体包括：

　　1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案、条款和《广东利元亨智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料，回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；聘请债券受托管理人；

　　3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、债券受托管理协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。

　　9、除上述第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余事项有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.审议《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》.

　　为促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，同时也作为本公司进行风险控制的一项措施，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况。董事会一致同意将议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2022-005）

　　12、审议通过《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》

　　本次公司为全资子公司提供业务合同履约担保是为了满足全资子公司海外市场拓展和签订海外订单的需要，增强全资子公司与海外客户对外业务合作的信用， 促进全资子公司日常经营业务的稳定发展；全资子公司经营和财务状况稳定，有能力履行相应的业务合同，且公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于为全资子公司提供业务合同履约担保的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　13.审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年1月20日召开公司2022年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：688499        证券简称：利元亨        公告编号：2022-009

　　广东利元亨智能装备股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年1月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年1月20日  14 点30 分

　　召开地点：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期1103会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月20日

　　至2022年1月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司2022年1月4日召开的第二届董事会第七次会议审议与第二届监事会第六次会议审议通过，相关公告及文件已于2022年1月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1-10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11

　　应回避表决的关联股东名称：惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红、高雪松、杜义贤

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席回复：拟出席会议的股东请于2022年1月17日18时或之前将登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱ir@liyuanheng.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

　　（二）登记手续拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（加盖公章，授权委托书格式详见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过传真或信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　（三）登记地址:广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨一期工业园1108董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

　　2、联系方式：

　　公司地址：惠州市惠城区马安镇新鹏路4号

　　联系电话：0752-2819237

　　联系传真：0752-2819163

　　电子邮箱：ir@liyuanheng.com

　　联系人：陈振容、陈丽凡

　　3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东利元亨智能装备股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月20日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。