广东利元亨智能装备股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司 债券预案披露的提示性公告

　　证券代码：688499        证券简称：利元亨        公告编号：2022-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）计划向不特定对象发行可转换公司债券，本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案于2022年1月4日经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“预案”）及相关文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：688499        证券简称：利元亨        公告编号：2022-002

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

　　公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据相关法律法规的要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：688499        证券简称：利元亨       公告编号：2022-003

　　广东利元亨智能装备股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”，可转换公司债券以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报采取的措施得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报的影响分析

　　（一）影响分析的假设条件

　　以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司2022年6月末完成本次发行，且所有可转债持有人于2022年12月末全部完成转股，或所有可转债持有人于2022年12月末及2023年12月末全部未完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、假设本次发行募集资金总额95,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,045.57万元和12,461.34万元。假设2021年、2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度存在持平、增长10%、增长20%三种情形。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、公司2021年半年度利润分派方案为：公司以2021年半年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币3.20元（含税），本次不送红股，也不进行资本公积转增股本。截至2021年6月30日，公司总股本88,000,000股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币28,160,000.00元（含税），占公司2020年度归属于母公司股东的净利润的20.05%，占公司2021年半年度归属于母公司股东的净利润的28.45%。

　　公司2021年半年度利润分配方案在2021年10月末实施完毕。预计本次利润分配已经达到公司章程约定的每年分红最低限额，因此，假设除此之外公司不再进行2021年度利润分配。假设公司2022年度分配利润金额为当年可分配利润的10%，并于2023年完成利润分配。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度及2022年度现金分红的判断；

　　6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第七次会议召开日（即2022年1月4日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即292.40元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　上述假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021、2022、2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2021、2022、2023年的盈利预测。2021年、2022年、2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述测算，本次发行可转换公司债券完成并全部转股后，预计短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益的基本每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内对公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步提升动力锂电设备生产规模，提高公司的竞争实力和持续盈利能力。对本次发行募集资金投资项目的具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事智能制造装备的研发、生产及销售，为锂电池、汽车零部件、ITC等行业提供高端装备和工厂自动化解决方案，是国内锂电池制造装备行业领先企业之一。公司本次发行募集资金总额不超过95,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”和补充流动资金。本次募投项目围绕锂电池设备业务展开，将进一步提升锂电池前段设备的生产能力，巩固前中段设备生产能力，增强公司专机及整线产品竞争力，提升规模化生产水平和持续盈利能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司高度重视人才的引进和培养，尤其是熟悉下游应用行业的高端人才，其是提升公司研发设计能力、开拓新的业务领域的关键。同时，公司将加强内部人才管理制度，进一步完善员工的选择录用、晋升、业务奖惩激励机制和内部培训制度，建立“能上能下、能进能出”的人才流动机制。

　　公司提前储备了众多与产品开发和项目交付和强相关的研发设计、采购、销售、项目管理、装配调试等人员，能及时响应客户的技术需求，实现多产品不同阶段的项目同时开展以及快速交付。截至2021年9月末，公司的员工人数达到6,330人。公司人员储备充足，人才结构合理。

　　对于募投项目运行所需的人员，公司优先从储备人员中挑选有经验人员，同时配备新员工，采取以老带新的方式，对相关人员进行储备和针性的培训，确保募投项目可投入使用之际，各岗位人员已能够胜任相关工作。

　　（二）技术储备

　　公司进一步拓展锂电池全链条工艺设备，产品线由锂电设备中后段迈入前段，已开发涂布贴胶机、涂布烘烤一体机、激光模切分条一体机等前段电芯制造设备，在锂电领域已形成“专机+工段线（整线）+数智整厂解决方案” 的布局，具备募投项目中动力锂电前段、中段以及整线设备技术开发和交付能力。

　　公司专注于智能制造装备技术研发及工艺开发、产品设计等，通过自主研发和合作研发已经在锂电池智能装备相关的部分核心技术取得一定进展，包括成像检测、一体化控制、智能决策、激光加工、柔性组装、数字孪生等。截至2021年12月31日，公司累计获得授权专利978件，授权软件著作权237件。公司拥有的专利、实用新型技术和软件著作权等，涵盖了产线、设备等产品类型及电芯制造、装配、检测等众多工艺环节，现有技术可为研发新技术提供技术支撑。为募投项目的实施提供技术保障。

　　（三）市场储备

　　为推动汽车产业电动化，全球主要国家和地区纷纷制定燃油车禁售目标。新能源产业的投资增速明显，动力电池作为新能源汽车的核心部分，迎来快速发展期。主流动力电池企业为满足车企需求并提升自身的市占率，纷纷扩充产能以满足市场增长需求。广阔的市场前景将为公司本次募集资金投资项目顺利实施提供市场保障。

　　公司是国内锂电池制造装备行业领先企业之一，是比亚迪的优选供应商，与蜂巢能源建立了全球战略合作关系，同时与宁德时代、国轩高科、欣旺达等全球知名厂商建立了长期稳定的合作关系。公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，增强客户粘性，充分把握下游动力电池市场迎来的新一轮扩产潮，提高市场份额占有率。另一方面，公司积极推进国内外新客户开拓，为本项目产能的顺利消化提供了坚实可靠的保障。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）深度挖掘现有及潜在市场，确保募投项目产能的消化

　　公司主要从事锂电池制造设备、汽车零部件制造设备以及其他领域自动化设备的研发、生产和销售，其中以锂电池制造设备为主。

　　公司营销中心着力加大现有市场的深度挖掘及潜在市场的开拓力度，对未来产能的消化提供了良好的保障：一方面，公司将发挥战略客户和品牌优势，继续与国内锂电池领域领先企业保持紧密合作，在现有客户和市场的基础之上，纵向丰富产品线。同时积极开拓新的标杆客户，横向拓展客户群。另一方面，公司进一步健全营销网络，打造全球化的销售布局，积极拓展海外客户业务。目前，公司已在德国汉堡设立了子公司，同时在美国洛杉矶、加拿大多伦多、德国汉诺威、慕尼黑等地都设立了办事处。

　　（二）加强成本费用管控，提升净利润率水平

　　订单持续增长的情况下，公司将不断通过强化供应链管理及整合能力，充分利用公司规模化采购的优势，与多个供应商进行谈判，向供应商争取价格优惠，强化原材料采购成本的管控。

　　公司对各个部门开展绩效考核，进一步加强人力成本及其他费用管控，简化工作流，提升人力资源的利用率，优化人力成本，以及减少不必要费用支出，有效控制成本费用，努力提升公司毛利率水平和净利率水平。

　　（三）积极稳妥推进募投项目的建设，提升市场份额和盈利能力

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

　　（五）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（六）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　未来经营结果受多种宏观及微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　七、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。同时，为保障公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东惠州市利元亨投资有限公司、实际控制人周俊雄、卢家红，全体董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。具体措施及承诺如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

　　公司于2021年1月4日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：688499         证券简称：利元亨         公告编号：2022-005

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于为公司董事、监事和高级管理人员

　　购买责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》以及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》相关规定，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》，拟为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、 投保方案

　　（一）投保人：广东利元亨智能装备股份有限公司

　　（二）被保险人：公司全体董事、监事和高级管理人员及其他相关主体

　　（三）赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以保险合同为准）；

　　（四）保费支出：不超过人民币40万元/年（具体以保险合同为准）；

　　（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）；

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司董事会并转授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案全体董事、监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　二、监事会意见

　　监事会认为：公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险有利于完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，关联董事已回避表决。全体独立董事一致同意公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：688499         证券简称：利元亨         公告编号：2022-006

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于为全资子公司提供业务合同

　　履约担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：惠州市索沃科技有限公司（以下简称“索沃科技”）、利元亨（德国）有限责任公司（英文名称：Lyric Automation Germany GmbH，以下简称“德国利元亨”），均为广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟对索沃科技、德国利元亨对外签署的业务合同提供履约连带责任担保，担保总额不超过人民币5亿元，截至本公告日，公司实际为索沃科技、德国利元亨担保金额为人民币0万元（不含本次担保）。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●本次担保经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、 担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为了增强下属全资子公司索沃科技、德国利元亨对外业务合作的信用，更好地扩展市场份额、加快业务发展，尤其是海外市场业务拓展和签订海外订单，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟对索沃科技、德国利元亨对外签署的业务合同提供履约连带责任担保，担保总额不超过人民币5亿元，具体的担保内容以公司最终向债权人正式出具的担保法律文件约定为准。

　　（二）内部决策程序

　　2022年1月4日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次对外担保授权事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）索沃科技

　　1、公司名称：惠州市索沃科技有限公司

　　2、成立时间：2014年12月26日

　　3、注册地址：惠州市惠城区马安镇新鹏路工业厂房五楼

　　4、法定代表人：陈锦忠

　　5、注册资本：1,000.00万元

　　6、经营范围：计算机软件技术开发及咨询服务；货物及技术进出口；设计、销售：精密自动化设备、工业机器人、模具（不含电镀、铸造工序）；一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息安全设备销售；工业互联网数据服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；工业控制计算机及系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：公司100%持股

　　8、最近一年及一期财务指标（单位：万元）：

　　注：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对上2020年财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。2021年1-9月数据未经审计。

　　9、失信被执行人情况：不属于失信被执行人

　　（二）德国利元亨

　　1、公司名称：利元亨（德国）有限责任公司（英文名称：Lyric Automation Germany GmbH）

　　2、成立时间：2019年12月19日

　　3、注册地址：Roedingsmarkt 20, 20459 Hamburg Germany

　　4、董事：卢家红

　　5、注册资本：30.00万欧元

　　6、经营范围：精密自动化设备、工业机器人等自动化专用设备及相关软件的进出口、研发设计、销售和全球化技术服务；自动化相关设备与零部件进出口业务；技术进出口。

　　7、股权结构：公司100%持股

　　8、最近一年及一期财务指标（单位：万元）：

　　注：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对上2020年财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。2021年1-9月数据未经审计。

　　9、失信被执行人情况：不属于失信被执行人

　　三、担保协议的主要内容

　　本次事项目前尚未签订相关担保协议，上述担保授权额度仅为拟提供的担保额度，担保方式为连带责任保证，具体担保额度、担保期限等内容将由公司与被担保人、债权人协商确定，以公司最终向债权人正式出具的担保法律文件约定为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次公司为全资子公司提供业务合同履约担保是为了满足全资子公司海外市场拓展和签订海外订单的需要，增强全资子公司对外业务合作的信用，促进全资子公司日常经营业务的稳定发展；全资子公司经营和财务状况稳定，有能力履行相应的业务合同，且公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、审议情况说明

　　（一）董事会审议情况

　　2022年1月4日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》。

　　公司董事会认为：本次公司为全资子公司提供业务合同履约担保是为了满足全资子公司海外市场拓展和签订海外订单的需要，增强全资子公司与海外客户对外业务合作的信用，促进全资子公司日常经营业务的稳定发展；全资子公司经营和财务状况稳定，有能力履行相应的业务合同，且公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司为全资子公司对外签署的业务合同提供履约连带责任担保有利于增强相关子公司对外业务合作的信用，更好地扩展市场份额、加快业务发展，尤其是海外市场业务拓展和海外订单签订，有利于促进相关子公司日常经营业务的稳定发展，全资子公司经营和财务状况稳定，有能力履行相应的业务合同，且公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为全资子公司提供业务合同履约担保。

　　（三）监事会审议情况

　　2022年1月4日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》。

　　公司监事会认为：本次公司为全资子公司提供业务合同履约担保是为了满足全资子公司海外市场拓展和签订海外订单的需要，增强全资子公司与海外客户对外业务合作的信用，促进全资子公司日常经营业务的稳定发展；全资子公司经营和财务状况稳定，有能力履行相应的业务合同，且公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告出具日，公司及其控股子公司不存在对外担保逾期情况。公司及控股子公司对外担保（不含公司对控股子公司担保）已审批的有效额度为0万元。公司对控股子公司担保已审批的额度为9亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计总资产的比例为25.72%。由于相关业务合同和担保协议尚未签署，实际担保余额为0万元。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：利元亨为全资子公司索沃科技和德国利元亨提供担保，有利于子公司的业务发展。同时，上述被担保公司经营状况正常，本次担保行为不会对利元亨及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经利元亨第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。利元亨为全资子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。综上，民生证券对利元亨为全资子公司索沃科技和德国利元亨提供担保事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、广东利元亨智能装备股有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：688499        证券简称：利元亨        公告编号：2022-004

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2022年1月4日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知已于2021年12月30日以邮件形式通知全体监事。本次会议由监事会主席杜义贤先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　1.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　经审议，监事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总规模不超过人民币95,000万元（含95,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作出调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金的运用被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　（6）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《广东利元亨智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过95,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　公司本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金管理

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

　　经审议，监事会同意公司制定的《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　4.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　经审议，监事会同意公司编制的《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　5.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　经审议，监事会同意公司编制的《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-007）和《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　7.审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保护中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-003）。

　　8.审议通过《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　9.审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

　　为完善和健全广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　10.审议《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险有利于完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　本议案全体监事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2022-005）。

　　11.审议通过《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次公司为全资子公司提供业务合同履约担保是为了满足全资子公司海外市场拓展和签订海外订单的需要，增强全资子公司与海外客户对外业务合作的信用，促进全资子公司日常经营业务的稳定发展；全资子公司经营和财务状况稳定，有能力履行相应的业务合同，且公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于为全资子公司提供业务合同履约担保的公告》（公告编号：2022-006）。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月4日