西安炬光科技股份有限公司 关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技          公告编号：2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月3日以通讯的表决方式召开公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币4亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资产品。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　公司董事会授权公司董事长在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　一、使用暂时闲置自有资金进行现金管理的情况

　　（一）现金管理的目的

　　在保证公司正常经营运作资金需求和资金安全的前提下，为提高资金使用效率和收益水平。

　　（二）资金来源

　　本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营。

　　（三）额度、期限及投资品种

　　公司拟使用不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内；在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权公司董事长有效期及资金额度内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资产品。但金融市场会受宏观经济的影响，不排除市场波动带来的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整现金管理策略。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资的理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

　　2、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　3、公司财务部门将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　4、公司财务部门将建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行监督。

　　6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规、确保不影响公司日常经营所需资金、保障资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东利益。

　　四、公司履行的审批程序

　　公司于2022年1月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保障运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过4亿元的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在不影响公司正常经营的开展及确保资金安全的前提下，公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，进一步提高资金收益，增加公司收益和股东回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高暂时闲置自有资金的存放收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项。

　　六、上网公告附件

　　《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年1月5日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2022-007

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年1月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年1月20日   14点 00分

　　召开地点：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月20日

　　至2022年1月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，上述议案内容详见公司2022年1月5日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间2022年1月19日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

　　（二）登记时间：2022年1月19日（上午9:00-17:00）

　　（三）登记地点：陕西省西安高新区丈八六路56号1号楼接待室

　　（四）注意事项：公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：陕西省西安高新区丈八六路56号

　　邮编：719977

　　电话：029-81889945-8240

　　传真：029-81775810

　　邮箱：jgdm@focuslight.com

　　联系人：何妍、赵方

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会预计需时半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。特此公告。

　　特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，并出具48小时内核酸阴性证明，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年1月5日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安炬光科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月20日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2022-008

　　西安炬光科技股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2022年1月3日以通讯方式召开，本次会议通知已于2021年12月29日送达公司全体监事。本次会议由监事会主席张晖先生主持，会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目，有利于增强公司竞争力和持续盈利能力，完善产业化布局，提升公司业务规模和核心竞争力，有望实现向激光行业中游家用医疗健康领域等的大规模商业化应用拓展。该事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于使用超募资金及自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金合计人民币18,600 万元用于永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高暂时闲置自有资金的存放收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司监事会

　　2022年1月5日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2022-001

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月3日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

　　根据公司于2020 年12月18日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会根据本次首次公开发行股票的结果对《西安炬光科技股份有限公司章程（草案）》中的相关条款进行修改并办理工商变更登记和备案等相关手续。鉴于公司股东大会已授权董事会办理相关事宜，本次变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记事项无需再提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布的《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万股（以下简称“本次公开发行”）。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号），公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由6,747万元变更为8,996万元，公司股份总数由6,747万股变更为8,996万股。

　　公司已完成本次公开发行，公司股票于2021年12月24日在上海证券交易所科创板上市交易，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修改《公司章程》相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司董事会现拟将《西安炬光科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）并拟对《公司章程（草案）》进行修改，具体修订内容与《公司章程（草案）》原条款对比情况如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理相关变更手续。以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。’

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年1月5日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技          公告编号：2022-002

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月3日以通讯方式召开公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币140,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　公司股东大会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。

　　一、募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）22,490,000股，发行价格为78.69元/股，募集资金总额为176,973.81万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,709.05万元后，实际募集资金净额为人民币163,264.76万元。上述募集资金已全部到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　按照《炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益，增加股东回报。

　　（二）投资额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币140,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务管理部负责组织实施，

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、风险低的投资产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

　　2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：炬光科技本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募投项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构同意上述炬光科技使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　七、上网公告附件

　　（一）《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年1月5日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2022-003

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）于2022年1月3日以通讯方式召开公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,384.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币1,538.46万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股2,249万股，每股面值为1元，每股发行价格为78.69元，募集资金总额为176,973.81万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,709.05万元后，实际募集资金净额为人民币163,264.76万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2021）第1244号）。上述募集资金已全部到账，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2021年12月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币5,033.65万元，拟置换金额为人民币2,384.49万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）已支付发行费用的情况

　　本公司本次募集资金发行费用合计人民币13,709.05万元(不含增值税)，发行费用中，承销费用人民币10,852.16万元(不含增值税)已从募集资金总额中扣除，其他发行费用为人民币2,856.89万元(不含增值税)中的人民币1,538.46万元(不含增值税)由自有资金支付，剩余其他发行费用人民币1,318.43万元(不含增值税)尚未支付。截至2021年12月24日止，上述由本公司自有资金支付的部分发行费用人民币1,538.46万元(不含增值税)，本次拟用募集资金一并置换。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　四、募集资金置换履行的审议程序

　　2022年1月3日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,384.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币1,538.46万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证结论

　　经核查，会计师认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了炬光科技截至2021年12月24日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（四）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构同意上述炬光科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　六、上网公告附件

　　（一）《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2022）第0002号）；

　　（三）《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份股份有限公司董事会

　　2022年1月5日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2022-004

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金和自有资金投资

　　建设炬光科技医疗健康产业基地项目的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：炬光科技医疗健康产业基地项目

　　● 投资金额：50,000万元人民币（其中：一期工程计划投资额10,080.99万元人民币）

　　相关风险提示：

　　1、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　2、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　3、本次签订的投资合作协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。

　　4、本项目投产后若市场情况发生不可预见的变化，或公司不能有效开拓新市场，导致项目未能如期实现效益；同时可能会存在销售货款不能及时收回形成坏账的情形，从而影响公司经营效益。

　　5、尽管公司在激光医疗健康行业技术上经过多年潜心钻研和积累，拥有自己的技术优势，但在创新过程中，由于企业内外部经营环境的变化，技术创新存在一定的风险。

　　6、如未能在研发方向上做出正确判断，或未能收获预期的下游市场应用效果，前期的研发投入将难以收回，公司将面临研发失败风险，对投资项目业绩产生不利影响。

　　7、与英国Cyden公司签订的《总体合作协议》和《排他协议》，由于客户多次对产品进行优化设计，同时供应商也多次对塑料光学件的模具进行修模，该协议的执行相比协议中预测进度略有延后、尚未进入量产阶段，如果Cyden不能履行上述协议，将对投资项目未来收入和盈利造成不利影响。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票22,490,000股，发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,709.05万元后，实际募集资金净额为人民币163,264.76万元。上述募集资金已全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金项目投资情况

　　根据《炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、对外投资项目概述

　　公司正在基于激光行业上游核心元器件的技术壁垒，向车载激光雷达、半导体制程、家用医疗健康三大市场空间更为广阔的中游应用领域进行布局，在做强上游核心元器件基础上实现技术在行业中游的商业化拓展。

　　根据公司战略发展需要，公司子公司炬光（东莞）微光学有限公司（以下简称“东莞炬光”）拟与韶关高新技术产业开发区管理委员会签订《招商引资项目投资协议书》（以下简称“投资协议书”），拟对外投资“炬光科技医疗健康产业基地项目”（以下简称“项目”），预计总投资额为50,000万元人民币（其中：一期工程计划投资额10,080.99万元人民币）。东莞炬光拟利用公司在医疗健康领域积累的技术优势和丰富的产品开发经验，借助强大的技术开发团队，在广东省韶关市建立炬光科技医疗健康产业基地，进行医疗健康业务相关产品的研发、生产和销售，同时将一些目前成熟的医疗健康业务转移到韶关进行产业化。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次投资项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　公司于2022年1月3日以通讯方式召开公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金合计50,000万元人民币投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目，并拟提请股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与项目相关的事项，包括但不限于在本次股东大会审议通过的项目投资资金范围内对投资项目各部分所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定投资项目的具体实施方案和签署本投资项目实施过程中的重大合同、文件等事宜。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、投资协议书的基本情况

　　1、协议双方名称：

　　甲方：韶关高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：炬光（东莞）微光学有限公司

　　2、项目名称：炬光科技医疗健康产业基地项目。

　　3、行业类型：光电子器件制造。

　　4、项目主要建设内容：建立炬光科技医疗健康产业基地，进行医疗健康业务相关产品的研发、生产和销售，同时把一些成熟的医疗健康业务转移到韶关进行产业化。

　　5、项目投资资金：项目计划总投资50,000万元人民币，其中包括基础建设和设备投资32,000万元（包含土地款），项目运营资金18,000万元。

　　6、项目建设周期：项目分期建设，一期建筑面积15000平方米。一期项目自签订《国有建设用地使用权出让合同》或土地租赁合同之日起，将在6个月内开工建设，自开工建设起18个月内竣工投产，并通过有关部门组织的竣工验收。二期项目视业务实际发展情况启动建设。

　　7、项目位置及面积：项目拟落户于韶关市武江区莞韶工业园，总用地面积约26亩。

　　8、拟取得方式：东莞炬光依法通过招标、拍卖、挂牌方式取得，出让地块范围、面积、使用年限等内容以《国有建设用地使用权出让合同》和红线图为准。项目意向用地挂牌出让过程中，如因东莞炬光未按照承诺参与有效竞价而导致土地流拍的，甲方有权解除本协议，东莞炬光需赔偿甲方项目前期筹备工作的必要损失，赔偿金额按照东莞炬光意向地块挂牌出让起始价的10%计算，东莞炬光赔偿甲方损失后，协议终止。若东莞炬光不参与竞价但被其他第三方成功竞得的，本协议自动提前终止，甲方不承担任何责任。

　　五、关于使用部分超募资金和自有资金拟设立孙公司对外投资“炬光科技医疗健康产业基地项目”的情况

　　为扩大公司产能，降低生产成本、持续提高公司的市场地位，增强公司的研发和生产能力，实现业绩的持续增长，炬光（东莞）微光学有限公司拟设立全资子公司实施“炬光科技医疗健康产业基地项目”。具体情况如下：

　　1、公司名称：炬光（韶关）光电有限公司（以下简称“韶关炬光”）（公司名称以最终工商管理部门核准为准）

　　2、设立孙公司的资金方式：东莞炬光拟使用自有资金5,000万元，其中注册资本为5,000万元

　　3、投资项目金额及资金来源：本次项目总投资预计50,000万元，其中一期项目预计总投资10,080.99万元，二期项目将根据市场需求情况推进。一期项目公司拟使用超募资金10,000万元向东莞炬光提供借款，再由东莞炬光向韶关炬光投入超募资金10,000万元，一期项目其他所需资金及后续项目所需资金由东莞炬光及其子公司韶关炬光以自有资金或自筹资金投入。

　　4、股权结构：东莞炬光持有韶关炬光100%股权。

　　六、对外投资项目实施的必要性和可行性

　　（一）项目的必要性

　　1、医疗健康行业处于持续快速发展阶段

　　激光医疗健康是基于生物组织光热理论的一门新兴学科，基于生物组织对不同波长激光吸收效率不同的特性，被逐步应用于普外、皮肤、耳鼻喉、口腔、妇科、心血管、神经外科及肿瘤等不同领域。由于具有靶向吸收、效率更高、副作用小等独特优势，激光医疗逐渐成为各应用领域主流技术发展趋势。半导体激光由于具有涵盖波长更广的特性，使其在嫩肤、溶脂、净肤、荧光造影等多个领域得以逐步应用，并快速发展。

　　2、家用医疗健康领域成为新的行业增长点

　　伴随着国内经济的快速发展、人均可支配收入的增长、消费升级以及个人医疗健康意识的提高，我国家用医疗健康产业迎来黄金发展时期。据P&S Market Research报告，全球家用医疗健康设备市场容量在2023年有可能达到167亿美元，其中净肤、抗衰老、减脂等临床应用将成为其中较为主流的市场需求。炬光科技经过多年技术积累，已针对市场需求开发出有技术领先性的光子应用解决方案，并已获得英国Cyden公司的框架协议，若不能通过持续研发和大规模量产实现商业化落地，将面临错过市场机会的风险。

　　3、增强公司竞争实力，提升可持续发展能力的需要

　　激光医疗健康产品具有较高的技术门槛，同时下游客户又有医疗认证的行业壁垒，一个新产品从立项研发到成功量产通常会有长达三年甚至更久的前期投入，因此通过持续研发和大规模量产建立和巩固市场先发优势至关重要。公司经过十余年的研发和市场拓展，在专业医疗健康领域建立起了一定的高壁垒技术护城河，需要通过持续投入研发和扩大生产规模来保持市场竞争力。同时，在家用医疗健康领域，由于其市场规模巨大，卓越制造能力更是产品取得市场成功的关键环节之一。本项目建设投产后，在生产规模、技术工艺和制造设备等方面都将取得显著提升，有利于公司进一步提升产品质量和性能，同时降低生产成本，使公司市场占有率及竞争力得到巩固和增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）项目的可行性

　　1、公司在医疗健康领域具有较高的行业地位及品牌影响力

　　公司经过多年持续投入，在专业医疗健康领域，炬光科技在激光净肤、激光无创溶脂、专业医疗等应用已形成一定的市场优势，客户覆盖以色列、意大利、韩国、中国等重点市场，为以色列飞顿、以色列赛诺龙等知名医疗设备制造商提供核心激光元器件。公司正在基于激光行业上游核心元器件的技术壁垒，向车载激光雷达、半导体制程、家用医疗健康三大市场空间更为广阔的中游应用领域进行布局，在做强上游核心元器件基础上实现技术在行业中游的商业化拓展。在家用医疗健康领域，炬光科技开发的家用激光嫩肤模块在2020年与全球知名家用医疗美容设备制造商英国Cyden公司签订总价值约8亿元人民币的长期独家战略合作协议。同时正在拓展家用净肤等其他激光家用医疗健康应用领域。

　　2、强大的技术研发实力为本项目实施奠定技术基础

　　公司现已自主研发形成共晶键合技术、热管理技术、热应力控制技术、界面材料与表面工程、测试分析诊断技术、线光斑整形技术、光束转换技术、光场匀化技术（光刻机用）和晶圆级同步结构化激光光学制造技术九大类核心技术，包括美国、欧洲、日本、韩国等境外专利110项，境内发明专利117项、实用新型专利150项和外观设计专利28项。这些技术和专利可以为公司医疗健康项目的实施提供强大的技术支撑。

　　3、业内顶尖的人才团队为本项目顺利实施奠定智力基础

　　公司在中国西安、东莞和德国多特蒙德配置核心技术团队，具有博士后科研工作站，曾获得国家发改委“高功率半导体激光器与应用国家地方联合工程研究中心”，国家科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”，人力资源和社会保障部、中国科学技术协会、国家科技部、国务院国资委“全国创新争先奖”，工业和信息化部、财政部“国家技术创新示范企业”，国家知识产权局“国家知识产权示范企业”等荣誉。此外，公司和世界范围内多家知名研究机构及高校建立了合作关系，并在合作过程中吸纳了许多优秀的人才。

　　4、良好的地理优势

　　韶关市具有优越的地理优势，是粤港澳辐射内陆腹地的“黄金通道”。近年来，韶关市正在加快提高新型工业化水平，加快传统产业转型升级，重点打造战略性支柱产业，培育发展电子信息制造、生物医药、大数据及软件信息服务业三大战略性新兴产业，加快实现产业结构由中低端向中高端迈进。良好的产业政策、人才引进政策及具有吸引力的土地政策也将加速项目的落地实施。

　　七、对外投资项目对公司的影响

　　公司将利用其在行业上游核心元器件领域积累的技术优势和医疗健康领域的丰富产品开发经验，借助强大的技术开发团队，进行医疗健康等业务相关产品的研发、生产和销售，同时公司把目前公司一些成熟的医疗健康业务转移到韶关进行产业化，有利于增强公司竞争力和持续盈利能力，完善产业化布局，提升公司业务规模和核心竞争力，有望实现向激光行业中游家用医疗健康领域等的大规模商业化应用拓展。

　　八、对外投资项目的主要风险分析

　　1、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　2、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　3、本次签订的投资合作协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。

　　4、本项目投产后若市场情况发生不可预见的变化，或公司不能有效开拓新市场，导致项目未能如期实现效益；同时可能会存在销售货款不能及时收回形成坏账的情形，从而影响公司经营效益。

　　5、尽管公司在激光医疗健康行业技术上经过多年潜心钻研和积累，拥有自己的技术优势，但在创新过程中，由于企业内外部经营环境的变化，技术创新存在一定的风险。

　　6、如未能在研发方向上做出正确判断，或未能收获预期的下游市场应用效果，前期的研发投入将难以收回，公司将面临研发失败风险，对投资项目业绩产生不利影响。

　　7、与英国Cyden公司签订的《总体合作协议》和《排他协议》，由于客户多次对产品进行优化设计，同时供应商也多次对塑料光学件的模具进行修模，该协议的执行相比协议中预测进度略有延后、尚未进入量产阶段，如果Cyden不能履行上述协议，将对投资项目未来收入和盈利造成不利影响。

　　九、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目，有利于增强公司竞争力和持续盈利能力，完善产业化布局，提升公司业务规模和核心竞争力，有望实现向激光行业中游家用医疗健康领域等的大规模商业化应用拓展。该事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目，有利于增强公司竞争力和持续盈利能力，完善产业化布局，提升公司业务规模和核心竞争力，有望实现向激光行业中游家用医疗健康领域等的大规模商业化应用拓展。该事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　炬光科技本次使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，本次事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定，符合《公司章程》《募集资金管理办法》等规定。公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对炬光科技使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目事项无异议。

　　十、上网公告附件

　　（一）《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的核查意见》；

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年1月5日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2022-005

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动

　　资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）于2022年1月3日以通讯的表决方式召开公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币18,600万元用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布的《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意公司向社会公众发行人民币普通股（A股）22,490,000股，发行价格为78.69元/股，募集资金总额为176,973.81万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,709.05万元后，实际募集资金净额为人民币163,264.76万元。上述募集资金已全部到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月21日出具“普华永道中天验字〔2021〕第1244号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司实际募集资金净额为人民币163,264.76万元，其中，超募资金金额为人民币62,243.31万元。公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为62,243.31万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为18,600万元，占超募资金总额的比例为29.88%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、本次拟使用部分超募资金补充流动资金的审议程序

　　2022年1月3日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用18,600万元超额募集资金永久补充流动资金。

　　公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的和损害股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等规定。不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金合计人民币18,600 万元永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：炬光科技本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《西安炬光科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年1月5日