西上海汽车服务股份有限公司 关于投资嘉兴鑫松股权投资合伙企业 （有限合伙）的公告

　　证券代码：605151          证券简称：西上海         公告编号：2022-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“目标基金”或“合伙企业”）

　　● 投资金额：2,000万元人民币（认缴出资，具体以实际认购金额为准）。

　　● 基金投资范围：合众新能源汽车有限公司（以下简称“合众新能源”）（统一社会信用代码：91330483307682069B）股权。

　　● 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：

　　1、截至公告披露日，公司尚未实际出资认购。目标基金后续能否如期募集成功存在不确定性。

　　2、目标基金所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且目标基金投资周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　3、公司不直接涉及新能源汽车，公司营业收入中占比较大的主要客户无单纯生产新能源汽车的制造商。公司供应于新能源汽车的产品占总营业收入比例较低，相关情况难以统计。

　　4、公司将严格按照合伙协议的约定，在现有风险控制体系基础上与各合伙方积极推进合作，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为推进公司“十四五”战略，借助专业投资机构的实力优化公司投资结构，增强公司的综合竞争实力，西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司签订《嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），作为有限合伙人以自有资金出资2,000万元人民币（具体以实际认购金额为准）认缴目标基金等值份额。

　　截至本公告发布之日，嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）尚未在工商行政管理部门完成登记、尚待中国证券投资基金业协会备案。

　　合伙企业本次募集资金将投资于合众新能源股权。合伙企业通过增资方式取得被投资企业的股权以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资方式进行投资。合众新能源的主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售业务，其旗下拥有新能源汽车品牌“哪吒汽车”。

　　（二）审批程序

　　公司于2022年1月4日召开了第五届董事会第八次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于投资嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意本次对外投资事项。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）其他说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、基金管理人的基本信息

　　（1）公司名称：海宁海睿投资管理有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91330481MA29FK0R6K

　　（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（4）注册资本：2,000万元人民币

　　（5）法定代表人：郝群

　　（6）注册地址：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层232室

　　（7）成立时间：2017年5月10日

　　（8）营业期限：2017年5月10日至2037年5月9日

　　（9）经营范围：投资管理，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（10）股权结构：郝群持有63.50%的股权，海宁睿合投资合伙企业（有限合伙）持有20.00%的股权，孔继忠持有10.00%的股权，郭源持有6.50%的股权。

　　（11）最近一年主要财务数据：2020年度经审计的营业收入为825万元人民币，净利润为-9万元人民币；资产总额为1,319万元人民币，净资产为699万元人民币。

　　海宁海睿投资管理有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。

　　三、基金的基本情况

　　1、基金名称：嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）

　　2、企业形式：有限合伙

　　3、基金规模：基金的目标总认缴出资额为70,000万元人民币，公司拟以自有资金出资2,000万元人民币（具体以实际认购金额为准）。

　　4、主要管理人员：由海宁海睿投资管理有限公司担任私募基金管理人和执行事务合伙人。

　　5、经营范围：一般项目：股权投资；及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营业务）。

　　6、存续期限：合伙企业的合伙期限为长期。合伙企业封闭式运行，基金存续/运作期限为5年，其中投资期1年，退出期4年。投资期自合伙企业于基金成立日（指资金首次转入托管户之日）起算。若基金存续/运作期限届满，仍存在投资权益无法实现变现的，经普通合伙人共同决定，退出期可延长2年。

　　7、出资缴付：合伙企业的合伙人出资缴付时间以普通合伙人发出的《缴款通知书》通知为准，每一合伙人应按照《缴款通知书》约定的缴付时间及实缴金额缴付出资及认购费。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）企业名称：嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）

　　（二）组织形式：有限合伙企业

　　（三）目标基金募集规模：基金的目标总认缴出资额为70,000万元人民币。

　　（四）出资方式：人民币现金。

　　（五）出资缴付：合伙企业的合伙人出资缴付时间以普通合伙人发出的《缴款通知书》通知为准，每一合伙人应按照《缴款通知书》约定的缴付时间及实缴金额缴付出资及认购费。

　　（六）存续期限：合伙企业的合伙期限为长期。合伙企业封闭式运行，基金存续/运作期限为5年，其中投资期1年，退出期4年。投资期自合伙企业于基金成立日（指资金首次转入托管户之日）起算。若基金存续/运作期限届满，仍存在投资权益无法实现变现的，经普通合伙人共同决定，退出期可延长2年。

　　（七）合伙人主要权利和义务：

　　1、普通合伙人的权利

　　（1）按照本协议的约定享有合伙企业投资收益和收益分成；

　　（2）合伙企业清算时，参与分配清算后的剩余基金财产；

　　（3）参加合伙人会议，并行使表决权；

　　（4）按照本协议约定的时间和方式获得本基金的信息披露资料；

　　（5）国家有关法律法规、监管机构及本协议规定的其他权利。

　　2、普通合伙人的义务

　　（1）按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；

　　（2）对合伙企业的债务承担无限连带责任；

　　（3）不得以其在合伙企业中的财产份额出质；不得以合伙企业的名义或以合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）担保；

　　（4）除本协议另有约定外，未经合伙人会议同意，普通合伙人不得与合伙企业进行交易；

　　（5）对合伙企业中的合伙事务和被投资企业等相关事务予以保密，但普通合伙人根据所适用的法律法规的规定或应证券监督管理部门、证券交易所、证券登记结算机构、行业协会的要求以及因被投资企业上市、挂牌的需要披露保密信息，或者向合伙人或为履行合伙事务需要向相关中介机构披露保密信息的，不视为违反本项约定的保密义务；

　　（6）法律、法规及本协议规定的其他义务。

　　3、有限合伙人的权利

　　（1）监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；

　　（2）按照本协议约定享有合伙企业的收益；

　　（3）参加合伙人会议，并行使表决权；

　　（4）参与决定合伙人的除名；

　　（5）参与决定普通合伙人的入伙；

　　（6）有权了解和监督合伙企业的业务状况并对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

　　（7）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料，但查阅该等资料时有限合伙人应提前十五个工作日书面通知普通合伙人，在不影响普通合伙人工作的前提下并在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人进行查阅，费用由其自行承担；

　　（8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（9）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

　　（10）法律、法规及本协议规定的其他权利。

　　4、有限合伙人的义务

　　（1）有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；

　　（2）有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；

　　（3）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理、不得干预合伙企业的项目投资与退出决策、不得对外代表合伙企业；

　　（4）授权普通合伙人负责项目的选择和投资管理事务，决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施；

　　（5）保密义务：有限合伙人仅能将普通合伙人、管理人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务或其内部决策程序，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动；上市公司应证券监督管理部门、证券交易所、证券登记结算机构的要求需要披露保密信息的，不视为违反本项约定的保密义务，但保密信息的披露仅限于满足上述监管机构的最低限度要求；

　　（6）除非发生本协议约定的当然退伙的情形，有限合伙人不得要求退伙或提前赎回所持有的合伙企业权益；

　　（7）不得从事损害合伙企业利益的投资活动；

　　（8）法律、法规及本协议规定的其他义务。

　　（八）投资领域：合伙企业投资范围限定于合众新能源的股权。合伙人一致确认合伙企业的闲置资金可用于购买银行理财产品、货币型基金、银行存款以及与前述标的风险水平及流动性接近的理财产品等，以对合伙企业账面现金余额进行现金管理。

　　（九）收益分配和亏损分担：

　　1、亏损分担：合伙企业发生亏损时，由合伙企业财产承担，并按实缴出资额比例由各合伙人分摊。

　　2、收益分配：合伙企业可分配财产分为本金和收益，遵循先回本后分利的原则，即合伙企业存续期间获得的每一笔项目投资收入中可供分配财产应首先按照全体合伙人的实缴出资额占全体合伙人实缴出资额之和的比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人获得相当于其实缴出资额的资金，即全体合伙人的本金。若合伙企业累计可分配财产不足以使全体合伙人获得相当于其实缴出资额的资金的，普通合伙人及合伙企业不承担任何补偿义务。

　　在所有合伙人收回全部本金，即总实缴出资额后，经过上述分配后如有余额（以下简称“超额收益”），则普通合伙人提取其他合伙人超额收益部分的3%作为收益分成。

　　在普通合伙人提取后，剩余部分全体合伙人按实缴出资额比例进行分配。收益分成在普通合伙人之间的分配，应由普通合伙人协商一致后确定。

　　（十）有限合伙人减少出资、退伙：

　　合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　1、执行事务合伙人按照本协议执行事务合伙人的更换条件或除名条件的约定而被更换或除名；

　　2、合伙人转让其全部合伙份额；

　　3、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　4、作为合伙人的个人丧失偿债能力；

　　5、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　6、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　7、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　鉴于合伙企业的业务性质，为保障全体合伙人的整体利益，全体合伙人同意除本协议约定的情形，以及本协议约定的合伙人出资份额转让的情形外，任何合伙人不得以其他任何理由主张退伙。因有限合伙人强制要求退伙而对合伙企业造成损失的，有限合伙人应当进行赔偿。

　　（十一）投资限制：

　　（1）不得从事担保（为被投资企业完成融资提供必要的担保除外）、抵押、委托贷款、房地产、资金拆借（可转债除外）等业务；

　　（2）不得进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（3）不得从事期货、房地产项目、证券投资基金（货币市场基金除外）、企业债券、金融衍生品等投资；

　　（4）不得以基金份额进行质押融资；

　　（5）不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域；

　　（6）不得用于赞助、捐赠等支出；

　　（7）其他不符合法律、法规、规范性文件要求的业务。

　　尽管有前述约定，合伙企业对外提供的担保的期限应在一年以内，该等担保的到期日不得晚于合伙企业自投资项目退出之日，且该等对外提供的担保的余额不得超过合伙企业总实缴出资额的20%。

　　（十二）管理费：管理人依据每位有限合伙人的认缴出资额提取管理费，一共收取3年管理费,其中包含1年投资期，2年退出期，具体支付时间、管理费费率按如下约定：

　　1、有限合伙人管理费费率为投资人认缴出资额的0.3%/年；

　　2、管理费按年计提，首次管理费在产品成立之初由管理人自有限合伙企业财产中进行计提及支付，后续管理费将在产品成立满两年、三年时分别由管理人计提。为免疑义，管理费计提日是指基金成立日。

　　3、自基金成立日起，若本基金实际存续期限超过3年，则普通合伙人对于基金后续存续期限及延长期不再收取管理费；若实际期限小于3年，按3年收取管理费，已收取的管理费不予退还。

　　（十三）争议解决：

　　因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，相关合伙人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关双方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在仲裁过程中，除双方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

　　（十四）协议生效：本协议经全体合伙人签字盖章之日起生效。

　　五、关联关系说明

　　目标基金、基金管理人与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份等情形。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购、不在基金中任职。

　　六、本次对外投资的目的及对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　基金管理人海宁海睿投资管理有限公司聚焦于电?及信息技术、军?、新材料、医疗健康、消费品等新兴领域高成长型产业的股权投资。本次募集资金将通过增资方式取得合众新能源的股权以及以普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资方式进行投资。

　　合众新能源成立于2014年，是一家集创新型技术研发、智能化生产制造和全渠道销售服务为一体的新能源汽车企业，其主营业务为新能源智能汽车的设计、研发、生产、销售和服务，分别于2017年4月和2018年6月取得国家发改委及工信部新能源汽车生产资质，于新造车势力中自主申请取得“双资质”。哪吒汽车是合众新能源旗下的汽车品牌，目前已推出三款纯电智能SUV——哪吒N01、哪吒U和哪吒V，2021年全年累计交付69,674辆，同比劲增362%，增速居新造车势力第一梯队领先水平。

　　公司本次投资旨在进一步增强公司的综合竞争实力，优化公司的投资结构，借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，在新能源汽车领域探索战略性布局，助力公司保持可持续健康发展。

　　（二）对外投资对公司的影响

　　本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运营，有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不会对公司本年度财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次投资使用公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月4日