山东弘宇农机股份有限公司 关于实际控制人权益变动的提示性公告

　　证券代码：002890              证券简称：弘宇股份             公告编号：2022-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次权益变动不触及要约收购。

　　2、本次权益变动为公司实际控制人辛军先生与于晓卿之间的权益变动，本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。

　　3、本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动情况概述

　　上市公司原控股股东、实际控制人于晓卿因身体原因于2020年3月辞职，但其任期应于2022年6月届满，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，于晓卿2021年以及2022年任期届满前分别可转让其所持上市公司股份的25%，2022年任期届满后可转让剩余股份。

　　2021年9月13日，于晓卿的监护人任焕巧女士与辛军先生签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》。于晓卿持有股份合计26,683,265股无限售流通股，占上市公司总股本的28.59%，分三次将其所持的公司股份转让给辛军，三次转让的股份数分别为6,670,816股（占上市公司总股本的7.15%）、5,003,112股（占上市公司总股本的5.36%）及15,009,337股（占上市公司总股本的16.08%）。其未转让部分的股份表决权全部委托给辛军。

　　2021年9月30日，于晓卿第一次转让给辛军的上市公司6,670,816股股份已完成过户登记手续。

　　2021年12月6日，上市公司原控股股东、实际控制人于晓卿申请豁免自愿性股份锁定承诺，申请豁免的承诺内容为：“本人计划长期持有弘宇农机股票，若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后24个月内确有需要进行减持的，则每12个月转让数量不超过本人持有弘宇农机股份总数的25%”。豁免该承诺利于加快股份转让事项的推进，有利于协议转让事宜尽早完成。该事项已经第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议及2021年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年12月11日、2021年12月28日披露的《关于豁免公司股东于晓卿自愿性股份锁定承诺的公告》、《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2022年1月5日，于晓卿的监护人任焕巧女士与辛军先生签署了《股份转让协议之补充协议一》《表决权委托协议之补充协议》。本次权益变动中，于晓卿将通过协议转让的方式以21.00元/股的价格将上市公司5,003,112股（占上市公司总股本的5.36%）转让给辛军，同时，将通过表决权委托的方式将剩余15,009,337股股份（占上市公司总股本的16.08%）对应的表决权委托给辛军。该等委托表决权的股份将在符合转让条件后转让给辛军。因此，本次权益变动符合相关法律法规、规章制度的规定。

　　本次权益变动完成后，于晓卿通过表决权委托的方式将剩余15,009,337股股份（占上市公司总股本的16.08%）对应的表决权委托给辛军后，为辛军的一致行动人。本次权益变动完成后，上市公司实际控制人仍为辛军。

　　二、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。

　　本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人为辛军先生。辛军先生及其一致行动人于晓卿、拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（以下简称“拉萨祥隆”）合计持有上市公司29.40%股份对应的表决权。其中，辛军直接持有上市公司6,670,816股股份，占上市公司总股本的7.15%；通过表决权委托方式获得一致行动人于晓卿持有的上市公司20,012,449股股份的委托表决权，占上市公司表决权的21.44%；辛军一致行动人拉萨祥隆持有上市公司753,659股股份，占上市公司总股本的0.81%。

　　本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人不变，仍为辛军先生。辛军先生及其一致行动人于晓卿、拉萨祥隆合计持有上市公司29.40%股份对应的表决权。其中，辛军直接持有上市公司11,673,928股股份，占上市公司总股本的12.51%；通过表决权委托方式获得一致行动人于晓卿持有的上市公司15,009,337股股份的表决权，占上市公司表决权的16.08%；通过辛军一致行动人拉萨祥隆持有上市公司753,659股股份，占上市公司总股本的0.81%。

　　三、本次权益变动相关方的基本情况

　　（一）转让方

　　（二）受让方

　　经查询，辛军不是失信被执行人。

　　（三）受让方一致行动人

　　经查询，拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司不是失信被执行人。

　　四、本次权益变动相关协议

　　（一）《股份转让协议之补充协议一》的主要内容

　　1、合同主体

　　股份转让方（甲方）：于晓卿

　　股份转让方（甲方监护人）：任焕巧

　　股份认购方（乙方）：辛军

　　2、交易安排及交易价格

　　（1）甲方同意按照《股份转让协议》及本补充协议的约定进行第二次转让，将其持有的5,003,112股（占上市公司总股本的5.36%，以下简称“第二次转让股份”）转让给乙方。

　　（2）第二次转让的转让单价为21.00元/股，转让价款总额合计为人民币105,065,352元（大写：壹亿零伍佰零陆万五仟叁佰伍拾贰元整）。

　　（3）上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动影响甲方持股数量及持股比例的，第二次转让股份的数量及每股单价做相应调整，第二次转让的转让价款的总金额维持不变。

　　（4）第二次转让完成后，双方应根据《股份转让协议》的约定尽快完成第三次股份转让。

　　3、转让款支付

　　（1）甲乙双方同意，按照《股份转让协议》及本补充协议约定将第二次转让股份转让至乙方股票账户名下（仅限于以乙方全称为账户名的股票账户，下同）

　　（2）甲方协助乙方办理股份转让程序，于甲方在证券登记结算公司将第二次转让股份过户到乙方股票账户后7个工作日内，乙方将第二次转让的股份转让价款即105,065,352元（大写：壹亿零伍佰零陆万五仟叁佰伍拾贰元整）全额支付至甲方的账户。

　　（3）为免疑义，①第二次转让股份进行转让的转让条款支付安排与第一次股份转让相同；②双方就股份转让价款的金额及其支付另有约定的，按照该等约定执行。

　　4、税费与过户

　　（1）除双方另有约定外，因履行本补充协议发生的所有税收与行政收费等费用，甲方仅承担本次交易所产生的个人所得税，除该等个人所得税外，其他税收及行政费用等各项税费均由乙方承担。

　　（2）双方同意，在本补充协议生效后7个工作日内，双方共同向深圳证券交易所申请以协议转让方式完成本次股份转让，经深圳证券交易所审核确认后，甲方根据与乙方签订的税费协议条款向地方税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清算申请表》纳税。就前述过户，除应缴纳的个人所得税外，甲方不再承担任何费用。

　　（3）甲方取得完税凭证后7个工作日内，双方即向证券登记结算公司办理本次转让的股份过户。

　　6、其他

　　本补充协议为《股份转让协议》的补充协议；本补充协议未尽事宜，双方按《股份转让协议》约定执行。《股份转让协议》及本补充协议未做约定的，双方可以签订书面补充协议，补充协议与《股份转让协议》及本补充协议具有同等法律效力。为免疑义，本补充协议双方就《股份转让协议》及本补充协议约定事宜另有约定的，按照该等约定执行。

　　（二）《表决权委托协议之补充协议》的主要内容

　　1、合同主体

　　股份转让方（甲方）：于晓卿

　　股份转让方（甲方监护人）：任焕巧

　　股份认购方（乙方）：辛军

　　2、主要合同条款

　　（1）因双方进行第二次转让，自第二次转让股份过户至乙方名下之日起，第二次转让股份的表决权委托事项同时终止。但根据《表决权委托协议》的约定，甲方另外持有的上市公司15,009,337股（占上市公司总股本的16.08%）所对应的股东表决权及提名、提案权委托给乙方行使，并按照《表决权委托协议》的约定执行：

　　（2）本补充协议为《表决权委托协议》的补充协议；本补充协议另有约定的按照本补充协议约定执行，本补充协议未有约定的，按照《表决权委托协议》约定执行。

　　（3）《表决权委托协议》及本补充协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，补充协议与《表决权委托协议》及本补充协议具有同等法律效力。

　　五、权益变动对公司的影响

　　本次权益变动将进一步巩固辛军先生的实际控制人地位。辛军先生具有多年大型企业的管理经验，辛军先生将本着勤勉尽责的原则，规范管理运作公司，谋求公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。本次权益变动后，公司在生产经营等方面仍将与控股股东及实际控制人保持独立，不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情况。

　　六、关于于晓卿继续遵守减持承诺的说明

　　于晓卿在弘宇股份上市时承诺“本人计划长期持有弘宇农机股票，若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后24个月内确有需要进行减持的，则每12个月转让数量不超过本人持有弘宇农机股份总数的25%，该等减持将以集中竞价等合法方式进行且减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格”。该承诺已经股东大会豁免，具体内容详见公司于2021年12月11日、2021年12月28日披露的《关于豁免公司股东于晓卿自愿性股份锁定承诺的公告》、《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

　　本次权益变动中于晓卿不存在违反上述承诺的情况。未来，于晓卿亦将遵守上述承诺。

　　七、 其他说明

　　1、本次股份转让事项的实施未违反《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反相关承诺。

　　2、本次股份转让事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

　　3、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、辛军及拉萨祥隆承诺本次权益变动完成后18个月内不转让本次交易取得的上市公司股份，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

　　辛军及拉萨祥隆不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。如未来辛军及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，辛军及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、《股份转让协议之补充协议一》；

　　2、《表决权委托协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　山东弘宇农机股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年1月5日