鲁银投资集团股份有限公司收购报告书（下转C14版）

　　上市公司的名称：鲁银投资集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：鲁银投资

　　股票代码：600784

　　收购人名称：山东国惠投资控股集团有限公司

　　住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层

　　通讯地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层

　　一致行动人名称：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：山东省济南市高新舜华路2000号舜泰广场6号楼32层3203

　　通讯地址：山东省济南市高新舜华路2000号舜泰广场6号楼32层3203

　　签署日期：二零二二年一月

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在鲁银投资集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在鲁银投资集团股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人及其一致行动人因本次认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准批复。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　（一）收购人——山东国惠

　　（二）一致行动人——国惠改革发展基金

　　二、收购人及其一致行动人管理关系结构、监管企业情况

　　（一）收购人的管理关系结构

　　1、山东国惠

　　山东国惠成立于2016年1月12日，截至本报告书签署日，山东省国资委直接持有山东国惠100.00%股权，由此，山东国惠的控股股东及最终实际控制人均为山东省国资委。山东国惠的股权控制关系如下图所示：

　　2、国惠改革发展基金

　　国惠改革发展基金的普通合伙人及执行事务合伙人为山东国惠基金管理有限公司（山东国惠持股100%），实际控制人为山东省国资委，其出资结构及控制关系如下图所示：

　　注：

　　1、山东财欣全称为“山东省财欣资产运营有限公司”，鲁信集团全称为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”，国惠基金全称为“山东国惠基金管理有限公司”，国泰租赁全称为“国泰租赁有限公司”，山东钢铁全称为“山东钢铁集团有限公司”，山东发展全称为“山东发展投资控股集团有限公司”，齐鲁实业全称为“上海齐鲁实业（集团）有限公司”，山东高速全称为“山东高速集团有限公司”，山东能源全称为“山东能源集团有限公司”。

　　2、山东省国有资产投资控股有限公司原持有国惠改革发展基金16.67%的出资份额，山东省交通运输集团有限公司原持有国惠改革发展基金3.33%出资份额，山东国惠原持有国惠改革发展基金12.33%的出资份额。根据相关份额转让协议和合伙协议修正案，山东省国有资产投资控股有限公司、山东省交通运输集团有限公司各自将所持有的国惠改革发展基金全部出资份额转让给山东国惠，均不再持有国惠改革发展基金的出资份额，山东国惠现持有国惠改革发展基金32.33%的出资份额，目前工商变更登记手续尚未完成。

　　3、齐鲁交通发展集团有限公司原持有国惠改革发展基金1.67%的出资份额，山东高速集团有限公司吸收合并齐鲁交通发展集团有限公司后，齐鲁交通发展集团有限公司注销，山东高速集团有限公司成为持有国惠改革发展基金1.67%出资份额的有限合伙人，目前工商变更登记手续尚未完成。

　　（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

　　1、山东国惠

　　截至本报告书签署日，除鲁银投资外，山东国惠控制的核心企业情况如下：

　　山东国惠控股股东、实际控制人为山东省国资委，山东省国资委系代表山东省人民政府履行出资人职责的主体。

　　2、国惠改革发展基金

　　截至本报告书签署日，国惠改革发展基金履行出资人职责的核心企业情况如下：

　　国惠改革发展基金系由山东国惠控制，山东国惠控制的企业情况详见本节之“（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况”之“1、山东国惠”。

　　三、收购人及一致行动人主营业务及主要财务数据

　　（一）山东国惠

　　1、主要业务情况

　　山东国惠是经山东省人民政府批准设立，由山东省国资委履行出资人职责的省属企业。作为山东省委管理的国有大型重点骨干企业，山东国惠自成立以来以贯彻山东省委、省政府、省国资委战略意图，服务山东国有资本布局结构调整和国企国资改革为核心任务，坚持国有资本投资运营平台为战略定位。山东国惠的主营业务以投资管理、资产管理、融资租赁、交通运输、工程施工为主。

　　2、最近三年财务状况

　　山东国惠最近三年合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　注：山东国惠最近三年财务数据已经审计。

　　（二）国惠改革发展基金

　　1、主要业务情况

　　国惠改革发展基金是为深化国资国企改革、进一步发挥基金在省属企业转方式调结构中的作用，经山东省国资委研究组建方案、山东省人民政府审批揭牌成立。

　　国惠改革发展基金主营业务为对外投资，其自设立以来立足于山东省经济发展大局，聚焦引导社会资本进入国资布局调整重点行业领域，现已设立6支子基金，布局国企混改、现代医疗、现代金融、电子科技等高新制造产业。

　　2、最近三年财务状况

　　国惠改革发展基金最近三年合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　注：国惠改革发展基金最近三年财务数据已经审计。

　　四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　（一）山东国惠

　　截至本报告书签署日，山东国惠最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　截至本报告书签署日，除鲁银投资外，山东国惠合并范围内子公司最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁主要为山东国惠子公司国泰租赁与海航集团合同纠纷，具体情况如下：

　　海航集团于2016年6月开始与国泰租赁开展融资租赁业务，2019年3月15日，因海航集团未按期足额履行支付租金的义务，国泰租赁向山东省高级人民法院提起民事诉讼，山东省高级人民法院冻结海航集团银行账户及大新华航空有限公司、海航集团持有的海南航空控股股份有限公司股票，保全财产全部覆盖国泰租赁债权。2019年3月26日，山东省高级人民法院裁定将案件移送海南省第一中级人民法院进行审理。2019年4月15日，海航集团、大新华航空有限公司、海航基础设施投资集团股份有限公司向海南省第一中级人民法院提交变更保全标的物申请。2019年4月22日，海南第一中级人民法院裁定解除对大新华航空有限公司和海航集团持有的海南航空控股股份有限公司股票的冻结及其他已采取的保全措施，并冻结海航基础控股集团有限公司名下持有的海南航旅交通服务有限公司价值10亿元标的额4.87%股权作为其他等值担保财产。2020年11月30日，国泰租赁收到海南省第一中级人民法院一审判决书，国泰租赁提起上诉，因海航集团进入破产重整程序，法院在重整期间未做出判决。

　　2020年2月，由海南省人民政府牵头会同中央相关部门共同设立了海航集团联合工作组推进海航集团风险处置工作，全面接管海航集团经营及债务化解工作。2021年2月10日，海南省高院裁定海航集团进入破产重整程序，并指定海航集团清算组担任管理人。2021年3月13日，海南省高院裁定海航集团321家企业进行实质合并破产重整。2021年3月，国泰租赁进行债权申报。2021年9月18日，海航集团管理人在全国企业破产重整案件信息网对国泰租赁在海航集团破产重整程序及海航基础设施投资集团股份有限公司破产重整程序中的债权予以公示，2021年10月31日，海南省高院裁定批准海航集团及相关破产重整企业《重整计划》，根据《重整计划》及一审判决，国泰租赁债权在海航集团重整程序及海航基础设施投资集团股份有限公司重整程序先后受偿。

　　上述案件涉及金额占山东国惠总资产及净资产的比例较小，未对山东国惠的经营活动产生重大不利影响，未实质影响山东国惠的经营和财务状况。除上述情况外，山东国惠最近五年不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　（二）国惠改革发展基金

　　截至本报告书签署日，国惠改革发展基金最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人及其一致行动人主要负责人情况

　　（一）山东国惠

　　截至本报告书签署日，山东国惠董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　注：目前，彭馨弘、王亚斌已不再担任职工董事职务，段修国、纪天琦已不再担任职工监事职务，由于新的职工董事、职工监事尚未任命，上述事项的工商变更登记手续尚未完成。

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（二）国惠改革发展基金

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除鲁银投资外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　收购人的一致行动人不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

　　八、收购人及其一致行动人之间的关系说明

　　截至本报告书签署日，国惠改革发展基金的普通合伙人、执行事务合伙人系山东国惠全资子公司山东国惠基金管理有限公司，国惠改革发展基金系山东国惠控制的基金。根据《收购管理办法》的规定，山东国惠与国惠改革发展基金互为一致行动人。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　本次收购前，山东国惠直接持有公司134,828,570股股份，占发行前股本总额的23.73%，为公司控股股东。本次收购人基于对鲁银投资发展前景的信心及支持上市公司发展，决定认购鲁银投资非公开发行的股票。

　　本次认购将进一步提高山东国惠对鲁银投资的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时可有效降低鲁银投资的资产负债率、减少财务成本，提高公司盈利水平和抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。

　　二、本次交易已履行的批准程序

　　经山东国惠投资有限公司党委会、董事会决定，2021年2月26日，收购人山东国惠出具《关于鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，同意本次非公开发行股票方案。发行方案调整事宜于2021年6月11日经山东国惠确认。

　　鲁银投资非公开发行股票申请于2021年5月9日获得证监会受理，2022年1月4日，鲁银投资收到中国证监会出具的《关于核准鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4149号）。

　　三、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次收购中认购鲁银投资本次发行的股份外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

　　如未来收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

　　第三节收购方式

　　一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，收购人山东国惠直接持有公司134,828,570股股份，占公司股本总额的23.73%，为公司控股股东，公司实际控制人为山东省国资委。收购人一致行动人国惠改革发展基金未持有公司股份。

　　本次权益变动后，山东国惠直接持有公司不超过213,894,109股股份（含本数），占本次发行后公司总股本的比例不超过31.66%；国惠改革发展基金直接持有公司28,408,892股股份，约占本次发行后公司总股本的4.20%；山东国惠及其控制的国惠改革发展基金合计持有不超过242,303,001股（含本数）公司股份，占本次发行后公司总股本的比例不超过35.87%。本次发行后，山东国惠仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为山东省国资委。

　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购方式为由收购方山东国惠及其一致行动人国惠改革发展基金以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。根据上市公司与收购人山东国惠及其一致行动人国惠改革发展基金签订的《认购协议》及相关确认文件，此次非公开发行的股票数量不超过107,474,431股（含本数），不超过发行前股本总额的30%，其中，山东国惠认购不超过79,065,539股（含本数），国惠改革发展基金认购28,408,892股。发行后公司总股本不超过675,652,277股（含本数），山东国惠直接持有公司不超过213,894,109股（含本数）股份，占本次发行后公司总股本的比例不超过31.66%；国惠改革发展基金直接持有公司28,408,892股股份，约占本次发行后公司总股本的4.20%；山东国惠及其控制的国惠改革发展基金合计持有不超过242,303,001股（含本数）公司股份，占本次发行后公司总股本的比例不超过35.87%。

　　三、非公开发行股票认购协议主要内容

　　2021年2月20日，公司与收购人山东国惠及其一致行动人国惠改革发展基金签订了《认购协议》，并且山东国惠已出具书面文件确认对本次非公开发行方案的调整事项，主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体

　　发行方：鲁银投资集团股份有限公司

　　认购方：山东国惠、国惠改革发展基金

　　（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、股份锁定安排等本次发行相关安排

　　1、股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购方式

　　由认购方以现金方式认购发行方本次非公开发行的股票。

　　3、认购价格

　　本次非公开发行股票的认购价格为4.22元/股。依据相关法律规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行方十届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　如发行方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若发行方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　4、认购数量

　　认购方拟认购本次非公开发行的股票数量不超过107,474,431股（含本数），不超过本次发行前股本总额的30%，其中，山东国惠认购不超过79,065,539股（含本数），国惠改革发展基金认购28,408,892股。最终发行的股票数量以中国证监会等有权机关核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行方发生分红派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

　　5、股份锁定安排

　　认购方承诺，按《认购协议》认购的发行方本次非公开发行的股票自《认购协议》约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购方名下之日起三十六个月内不转让。

　　认购方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。本次非公开发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

　　6、支付方式

　　认购方同意在本次非公开发行获得中国证监会等有权机关核准后，按照发行方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的缴款日期，将本次非公开发行的认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行方的募集资金专项存储账户。

　　在认购方支付认购款后，发行方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为认购股票的合法持有人。

　　7、上市地点

　　发行方本次向认购方发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　8、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行方滚存的未分配利润，由发行方新老股东按本次非公开发行完成后各自持有发行方股份的比例共同享有。

　　（三）协议生效

　　《认购协议》自双方加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

　　1、发行方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜；

　　2、认购方内部有权机构审议通过认购方认购本次非公开发行股票事宜；

　　3、本次非公开发行股票事项按照相关规定通过有权国资监督管理部门核准；

　　4、发行方本次非公开发行获得中国证监会等有权机关的核准。

　　除上述生效条件外，《认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　（四）协议变更、修改、转让、终止及解除

　　1、变更、修改

　　《认购协议》的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出，《认购协议》的变更和修改构成《认购协议》不可分割的一部分。

　　2、转让

　　未经双方书面同意，任何一方均不得转让《认购协议》项下的权利或义务的部分或全部。

　　3、终止

　　（1）《认购协议》经双方协商一致，可在生效前终止。

　　（2）本次非公开发行股票融资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，则《认购协议》终止。

　　（3）如《认购协议》约定的生效条件之一未获满足，则《认购协议》自动终止。

　　（4）双方依约履行完毕《认购协议》项下全部义务，且认购方完成非公开发行认购股份登记，协议终止。

　　4、解除

　　（1）在《认购协议》约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购方名下之日前，若发行方存在违反《认购协议》第4.4款关于发行方财务数据真实、准确、完整之相关承诺的情形，认购方有权单方面解除合同且不承担任何责任。

　　（2）在《认购协议》约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购方名下之日前，若认购方存在以下情形的，发行方有权单方面解除合同且不承担任何责任：

　　1）认购方违反《认购协议》的约定迟延付款的；

　　2）认购方发生重大战略变更或政策变动，导致此次非公开发行股票认购受到实质性影响的。

　　（五）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《认购协议》。

　　2、违约方应依《认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　3、如因受法律法规的限制，或因发行方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次非公开发行股票融资不能实施，不视作任何一方违约。

　　4、因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会等有权机关核准的原因，导致认购对象最终认购数量与发行方相关董事会决议公告或《认购协议》约定的数量有差异的，发行方将不承担发行不足的责任，不视为发行方违反《认购协议》的约定。发行方将依据中国证监会等有权机关实际核准发行的股份数量调整认购方认购数量。

　　四、本次收购相关股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，收购人山东国惠持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

　　收购人山东国惠及其一致行动人国惠改革发展基金通过本次非公开发行认购的新增股份权利限制情况如下：

　　山东国惠及国惠改革发展基金认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。

　　第四节资金来源

　　山东国惠及其一致行动人国惠改革发展基金的本次收购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　山东国惠已就本次认购资金来源合法合规作出如下承诺：

　　“山东国惠用于认购本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致山东国惠认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接来源于上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　一致行动人国惠改革发展基金已就本次认购资金来源合法合规作出如下承诺：

　　“国惠改革发展基金认缴规模为60亿元，用于认购本次非公开发行股票的资金全部来源于本企业合伙人的实缴出资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致国惠改革发展基金认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。本企业不存在其他对外募集（自本企业合伙人处募集的实缴出资除外）、代持、结构化安排，或直接、间接来源于上市公司及其关联方（本企业除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　第五节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项或理由

　　本次交易中，收购人及其一致行动人以现金认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的30%。

　　根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

　　根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　本次收购，收购人及其一致行动人已出具承诺，承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，并且豁免要约事宜已经获得鲁银投资2021年第二次临时股东大会非关联股东批准，收购人符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前，收购人山东国惠直接持有公司134,828,570股股份，占公司股本总额的23.73%，为公司控股股东，公司实际控制人为山东省国资委。收购人一致行动人国惠改革发展基金未持有公司股份。

　　本次收购后，山东国惠直接持有公司不超过213,894,109股（含本数）股份，占本次发行后公司总股本的比例不超过31.66%；国惠改革发展基金直接持有公司28,408,892股股份，约占本次发行后公司总股本的4.20%；山东国惠及其控制的国惠改革发展基金合计持有不超过242,303,001股（含本数）公司股份，占本次发行后公司总股本的比例不超过35.87%。本次发行后，山东国惠仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为山东省国资委。因此，本次收购不会导致公司控制权发生变化。

　　三、本次收购相关股份的权利限制情况

　　详见本报告书“第三节收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”。

　　第六节后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，山东国惠承诺在本次交易完成后，山东国惠及其控制企业将严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

　　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

　　（一）山东国惠做出的避免同业竞争的承诺

　　为避免收购人与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益，山东国惠已于2018年12月27日出具了《关于避免同业竞争承诺函》，关于避免同业竞争的承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事、参与或进行任何与盐业业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，将来也不会直接或间接从事、参与或进行任何与盐业业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

　　2、鲁银投资将来扩展业务范围，导致本公司或本公司控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与鲁银投资构成或可能构成同业竞争，本公司承诺按照如下方式消除与鲁银投资的同业竞争：

　　（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

　　（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

　　（3）如鲁银投资有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给鲁银投资；

　　（4）如鲁银投资无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。

　　3、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

　　4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给上市公司造成的经济损失。”

　　（二）山东盐业做出的避免同业竞争的承诺

　　收购人山东国惠2019年通过无偿划转方式获得山东盐业的70%股权，并成为山东盐业的控股股东。山东盐业在2018年鲁银投资重大资产重组时就同业竞争问题作出承诺：

　　“（1）本次重组完成后三年内，本公司将逐步退出与标的公司构成竞争或可能构成竞争的业务；

　　（2）未来如出现本公司收购从事涉盐业务的其他企业，如该等企业在盈利能力、规范性等方面符合置入上市公司的要求，在鲁银投资认可及在符合相关法律法规要求的同等条件下，优先转让给鲁银投资或其指定的企业；如该等企业在相关方面暂时不能满足上市公司监管的要求，本公司负责对其进行整改、培育，在符合条件的情况下适时转让给鲁银投资或其指定的企业。

　　本公司同意因违反本承诺所得全部收益均收归鲁银投资所有。”

　　（三）承诺履行情况

　　山东盐业与鲁银投资存在的少量同业竞争，系基于国有股权划转的特殊原因产生，山东盐业做出承诺后，已按照承诺履行约定，逐步减少涉盐业务，并且山东盐业相关产品收入金额较小，对鲁银投资影响较小。除此之外，山东国惠及其关联方与鲁银投资不存在其他同业竞争关系。

　　三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

　　（一）报告期内收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

　　上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易具体如下：

　　1、经常性关联交易

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）上市公司作为被担保方

　　（2）借款业务

　　单位：万元

　　（3）其他关联交易

　　2019年，上市公司及控股子公司山东鲁银科技投资有限公司向收购人山东国惠的全资子公司山东国惠资产管理有限公司协议转让持有的山东省鲁邦房地产开发有限公司100%股权，转让价格为26,452.79万元。

　　2020年6月，上市公司以评估价14,663.01万元出售山东鲁银文化艺术品有限公司100.00%股权给收购人山东国惠的子公司山东国泰实业有限公司。

　　2021年1月，上市公司与收购人山东国惠的子公司山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）、山东省盐业集团有限公司共同出资设立山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司。上市公司出资1,200.00万元，出资比例40%，成为山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司控股股东。

　　上市公司在山东产权交易中心公开挂牌出售持有的参股公司山东金融资产交易中心有限公司6%股权、济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司30%股权。2021年10月9日，公司分别与收购人山东国惠的子公司山东国惠基金管理有限公司、山东国惠资产管理有限公司签署《产权交易合同》，将持有的金交中心6%股权转让给山东国惠基金管理有限公司，转让价格为人民币1,432.73万元；将持有的鲁银小贷30%股权转让给山东国惠资产管理有限公司，转让价格为人民币2,814.45万元。

　　2021年8月，上市公司的全资子公司山东寒亭第一盐场有限公司与收购人山东国惠的子公司山东国惠基金管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的参股公司山东国惠小额贷款有限公司3.28%股权转让给山东国惠基金管理有限公司，转让价格1,940.81万元。

　　（二）减少和规范关联交易的承诺

　　为减少和规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，山东国惠已于2018年12月27日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。

　　2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

　　3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

　　4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间合计交易金额高于人民币3,000万元或者高于鲁银投资最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

　　（一）关联担保

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其子公司山东省盐业集团有限公司为上市公司及其子公司的借款提供担保，具体情况如下：

　　（二）关联借款业务

　　2019年度、2020年度、2021年1-9月，收购人及其子公司山东省盐业集团有限公司为上市公司提供委托贷款，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）其他重大关联交易

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的其他重大关联交易如下：

　　2020年6月，上市公司以评估价14,663.01万元出售山东鲁银文化艺术品有限公司100.00%股权给收购人山东国惠的子公司山东国泰实业有限公司。

　　2021年1月，上市公司与收购人山东国惠的子公司山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）、山东省盐业集团有限公司共同出资设立山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司。上市公司出资1,200.00万元，出资比例40%，成为山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司控股股东。

　　上市公司在山东产权交易中心公开挂牌出售持有的参股公司山东金融资产交易中心有限公司6%股权、济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司30%股权。2021年10月9日，公司分别与收购人山东国惠的子公司山东国惠基金管理有限公司、山东国惠资产管理有限公司签署《产权交易合同》，将持有的金交中心6%股权转让给山东国惠基金管理有限公司，转让价格为人民币1,432.73万元；将持有的鲁银小贷30%股权转让给山东国惠资产管理有限公司，转让价格为人民币2,814.45万元。

　　2021年8月，上市公司的全资子公司山东寒亭第一盐场有限公司与收购人山东国惠的子公司山东国惠基金管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的参股公司山东国惠小额贷款有限公司3.28%股权转让给山东国惠基金管理有限公司，转让价格1,940.81万元。

　　二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。

　　三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，不存在收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在山东国惠、国惠改革发展基金与鲁银投资签署《认购协议》前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖鲁银投资股票的情况。

　　二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在山东国惠、国惠改革发展基金与鲁银投资签署《认购协议》前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属不存在买卖鲁银投资股票的情况。

　　第十节收购人及其一致行动人的财务资料

　　一、山东国惠

　　（一）最近三年财务会计报表的审计情况

　　北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对山东国惠2020年和2018年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对山东国惠2019年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（二）2018年-2020年主要财务数据与指标

　　1、资产负债表

　　单位:万元

　　（下转C14版）