北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2022-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第八次会议于2022年1月6日上午10:00，在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2022年1月3日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议由公司董事长陈继锋先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）进行了自查。经审议，董事会认为本次交易符合上述相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案如下：

　　2.01 本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　公司拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海宜涛”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权。

　　本次交易以2021年9月30日为评估基准日，对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70,332.16万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易价格为69,650.00万元。

　　根据协商结果，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

　　根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为69,650.00万元，公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　本次交易，公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。

　　同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　发行股份及支付现金购买资产具体方案如下：

　　2.02 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.03 发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.04 定价基准日和发行价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　　本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，发行价格为32.50元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.05 发行数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：

　　向任一交易对方发行的股份数量=公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.06 过渡期损益及滚存利润安排

　　标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

　　在本次交易新股登记日后，由公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.07 发行股份购买资产的股份限售安排

　　①交易对方张苏来、钟书进股份限售安排

　　交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：

　　A.第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；

　　B.第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；

　　C.第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；

　　D.第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

　　在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。

　　针对各业绩承诺期，A.在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件；B.在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。

　　②余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）限售安排

　　针对该26名交易对方，若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。

　　③前海宜涛股份限售安排

　　前海宜涛本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.08 支付现金购买资产

　　本次交易中，公司拟以交易作价69,650.00万元购买标的公司100%的股权。本次交易现金支付比例为30%，即20,895.00万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.09 业绩承诺与补偿

　　①业绩承诺

　　张苏来、钟书进、李会香、陈小花作为业绩承诺方，承诺鑫金泉2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,766万元、5,307万元、5,305万元和6,522万元，合计不低于21,900万元。

　　在计算业绩补偿时剔除未来公司对鑫金泉进行员工股权激励对实现净利润数额的影响，剔除鑫金泉2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用对实现净利润数额的影响。

　　②业绩补偿

　　业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任，若在业绩承诺期届满后，鑫金泉累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

　　业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。

　　③减值测试及补偿

　　业绩承诺期届满后，公司应对标的资产进行减值测试，并聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。

　　经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方将另行补偿。

　　业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务。

　　④业绩补偿方案的实施

　　针对业绩承诺补偿，公司应在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。

　　对于以股份方式补偿的，公司应以总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿的股份数量并予以注销。公司将在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公司股东大会决议之日后的2个月内办理完毕股份回购注销事宜。以现金方式补偿的，业绩承诺方应在收到公司通知后的30日内支付完毕。

　　⑤其他事项

　　业绩承诺方补偿金额合计数以本次交易的交易总价款为上限。如公司在本次交易实施完毕至公司收到如《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据上交所有关规定进行调整；如公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予公司。

　　张苏来和李会香系夫妻，就上述业绩承诺补偿义务向公司承担连带责任；钟书进和陈小花系夫妻，就上述业绩承诺补偿义务向公司承担连带责任。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10 超额利润奖励

　　鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给鑫金泉管理团队，超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。

　　具体奖励方案由鑫金泉总经理制订并经鑫金泉董事会审议通过后，提交公司审批通过，且需符合鑫金泉公司章程和公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额完成利润的受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在鑫金泉任职的人员。

　　支付给鑫金泉管理团队的奖励应在2024年度标的公司专项审计报告出具之日后30个工作日内支付。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　募集配套资金具体方案如下：

　　2.11 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12 发行对象及认购方式

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13 定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14 股份锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15 募集配套资金额及发行数量

　　本次交易募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定和询价结果确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金的具体用途如下：

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　在募集配套资金到位前，上述项目可基于市场及上市公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　（三）审议通过《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案无关联董事需回避表决。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　根据上表计算结果，鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且鑫金泉最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的说明》。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　（十一）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

　　董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时与业绩承诺方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　（十三）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　董事会同意由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司的审计报告；同意由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司的备考审阅报告；同意由北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司的资产评估报告。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　（十六）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　（十七）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　2. 聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；

　　3. 批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4. 就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

　　5. 根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；

　　6. 根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

　　7. 根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8. 在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　9. 办理与本次交易有关的其他事项；

　　10. 本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（二十）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（二十一）审议通过《关于投资建设“CVD培育钻石及金刚石功能材料项目”的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于投资建设“CVD培育钻石及金刚石功能材料项目”的公告》。

　　（二十二）审议通过《关于提请公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2022年1月8日

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2022-002

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届监事会第六次会议于2022年1月6日上午11:00，在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2022年1月3日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议由公司监事会主席孙雪原先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）进行了自查。经审议，监事会认为本次交易符合上述相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案如下：

　　2.01 本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　公司拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海宜涛”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权。

　　本次交易以2021年9月30日为评估基准日，对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70,332.16万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易价格为69,650.00万元。

　　根据协商结果，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

　　根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为69,650.00万元，公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　本次交易，公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。

　　同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　发行股份及支付现金购买资产具体方案如下：

　　2.02 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2.03 发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.04 定价基准日和发行价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　　本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，发行价格为32.50元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.05 发行数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：

　　向任一交易对方发行的股份数量=公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.06 过渡期损益及滚存利润安排

　　标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

　　在本次交易新股登记日后，由公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.07 发行股份购买资产的股份限售安排

　　①交易对方张苏来、钟书进股份限售安排

　　交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：

　　A.第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；

　　B.第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；

　　C.第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；

　　D.第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

　　在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。

　　针对各业绩承诺期，A.在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件；B.在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。

　　②余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）限售安排

　　针对该26名交易对方，若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（自公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。

　　③前海宜涛股份限售安排

　　前海宜涛本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.08支付现金购买资产

　　本次交易中，公司拟以交易作价69,650.00万元购买标的公司100%的股权。本次交易现金支付比例为30%，即20,895.00万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.09 业绩承诺与补偿

　　①业绩承诺

　　张苏来、钟书进、李会香、陈小花作为业绩承诺方，承诺鑫金泉2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,766万元、5,307万元、5,305万元和6,522万元，合计不低于21,900万元。

　　在计算业绩补偿时剔除未来公司对鑫金泉进行员工股权激励对实现净利润数额的影响，剔除鑫金泉2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用对实现净利润数额的影响。

　　②业绩补偿

　　业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任，若在业绩承诺期届满后，鑫金泉累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

　　业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。

　　③减值测试及补偿

　　业绩承诺期届满后，公司应对标的资产进行减值测试，并聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。

　　经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方将另行补偿。

　　业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务。

　　④业绩补偿方案的实施

　　针对业绩承诺补偿，公司应在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。

　　对于以股份方式补偿的，公司应以总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿的股份数量并予以注销。公司将在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公司股东大会决议之日后的2个月内办理完毕股份回购注销事宜。以现金方式补偿的，业绩承诺方应在收到公司通知后的30日内支付完毕。

　　⑤其他事项

　　业绩承诺方补偿金额合计数以本次交易的交易总价款为上限。如公司在本次交易实施完毕至公司收到如《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据上交所有关规定进行调整；如公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予公司。

　　张苏来和李会香系夫妻，就上述业绩承诺补偿义务向公司承担连带责任；钟书进和陈小花系夫妻，就上述业绩承诺补偿义务向公司承担连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10 超额利润奖励

　　鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给鑫金泉管理团队，超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。

　　具体奖励方案由鑫金泉总经理制订并经鑫金泉董事会审议通过后，提交公司审批通过，且需符合鑫金泉公司章程和公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额完成利润的受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在鑫金泉任职的人员。

　　支付给鑫金泉管理团队的奖励应在2024年度标的公司专项审计报告出具之日后30个工作日内支付。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　募集配套资金具体方案如下：

　　2.11 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12 发行对象及认购方式

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13 定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14 股份锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15 募集配套资金额及发行数量

　　本次交易募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定和询价结果确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金的具体用途如下：

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　在募集配套资金到位前，上述项目可基于市场及上市公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　（三）审议通过《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（摘要）》。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案无关联监事需回避表决。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　根据上表计算结果，鑫金泉经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且鑫金泉最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的说明》。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　（十一）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

　　监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时与业绩承诺方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　（十三）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　监事会同意由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司的审计报告；同意由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司的备考审阅报告；同意由北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司的资产评估报告。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的评估机构出具的资产评估值为基础，交易各方协商确定。监事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　（十六）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　（十七）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　（十八）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会

　　2022年1月8日

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2022-007

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购

　　● 本次权益变动前，张苏来、钟书进均未持有上市公司股票，持股比例均为0%。本次权益变动后，张苏来将持有公司持股数量6,725,384股，占公司总股本（未考虑配套融资）7.08%，钟书进将持有公司持股数量6,725,384股，占公司总股本（未考虑配套融资）7.08%

　　● 本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化

　　● 张苏来、钟书进取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会注册同意

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2022年1月6日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易的交易对方张苏来、钟书进（以下合称“信息披露义务人”）拟认购上市公司本次新增发行的股份，信息披露义务人分别持有上市公司的股权比例将从0%增长至7.08%（仅考虑发行股份购买资产对于公司股本结构的影响）。具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）投资者基本情况

　　1、张苏来基本情况

　　2、钟书进基本情况

　　（二）本次变动前后持有的股份数量及比例

　　本次权益变动的事项之前，张苏来、钟书进未持有上市公司股份。

　　本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟发行股份数量预计为15,001,517股，上市公司总股数将增加至95,001,517股，张苏来认购股份数量为6,725,384股，钟书进认购股份数量为6,725,384股。

　　本次权益变动的事项前后，持股数量及持股比例变动如下：

　　（三）承诺及履行情况

　　张苏来、钟书进因本次交易签署了关于股份锁定的承诺：

　　交易对方张苏来、钟书进在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。同时，张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：

　　（1）第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；

　　（2）第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；

　　（3）第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；

　　（4）第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

　　在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。

　　针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。

　　二、其他事项

　　（一）本次交易前，陈继锋为上市公司控股股东，陈继锋与其配偶杨诺为上市公司实际控制人。本次交易完成后，陈继锋仍为上市公司控股股东，陈继锋与其配偶杨诺仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司简式权益变动报告书》。本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会注册同意。

　　（三）本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月8日