湖南宇新能源科技股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告(上接C34版)

　　(上接C34版)

　　第八十八条   在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。若投资者未签署承诺书，而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的，本次投资者活动的接待人员应承担相应责任，因此给公司造成损失的，还应赔偿公司所受到的损失。

　　第八十九条   投资者关系活动的陪同人员应遵守公平披露信息和重大信息保密原则，不得向某个投资者提前披露公司尚未公开的重大信息。

　　本条前款规定的重大信息之范围按照本制度的有关规定执行。

　　第九十条   投资者关系活动结束后，董事会秘书或证券事务代表应认真制作本次投资者关系活动档案。董事会秘书如认为必要，可将本次投资者关系活动的有关情况向公司董事长进行汇报。

　　第九十一条   如公司负责接待投资者的陪同人员将公司未公开的重大信息泄露给来访投资者，公司应时刻关注新闻媒体关于公司的报道，并密切注意公司股票及其衍生产品的价格波动情况。如公司确信相关信息已无法保密或公司股票及其衍生产品价格已发生异常波动，公司应立即按照《上市规则》《披露办法》及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定进行信息披露。

　　第九十二条   公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

　　第九十三条   公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法律、法规、规范性文件及公司《投资者关系管理制度》的规定。

　　第十章  信息披露事务管理与报告制度

　　第一节  各部门和下属分、子公司的信息披露事务管理与报告制度

　　第九十四条   公司各部门、分公司、子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、分公司、子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。

　　第九十五条   公司各部门、分公司、控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履行信息披露义务。

　　第九十六条   公司各部门、分公司、子公司发生其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

　　第九十七条   董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门、分公司、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

　　第九十八条   公司除遵循本章规定外，还应遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司《重大信息内部报告制度》的规定。

　　第二节  控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露

　　第九十九条   公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度，由公司董事会办公室按照本节的规定定期向控股股东、实际控制人进行信息问询。

　　第一○○条   公司董事会办公室问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：

　　（一） 对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

　　（二） 对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

　　（三） 持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

　　（四） 持有、控制公司5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；

　　（五） 控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；

　　（六） 是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

　　第一○一条   控股股东、实际控制人应当积极配合董事会办公室的工作，在董事会办公室要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

　　第一○二条   控股股东、实际控制人应指派专人负责公司董事会办公室的信息问询工作。控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司董事会办公室的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会办公室的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

　　控股股东、实际控制人超过公司董事会办公室规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司董事会办公室应对有关情况进行书面记录。

　　第一○三条   公司董事会办公室应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

　　第一○四条   公司董事会办公室应对与控股股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。

　　第一○五条   控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司董事会办公室的信息问询或不配合董事会办公室的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

　　第三节  董事、监事和高级管理人员履行职责的记录与保管

　　第一○六条   董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：

　　（一） 董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；

　　（二） 董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；

　　（三） 董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字；

　　（四） 独立董事在述职报告上的签字；

　　（五） 董事、监事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字。

　　第一○七条   在一个会计年度内，公司董事、监事和高级管理人员若存在本制度第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十条规定的情形，公司董事会办公室应将董事、监事和高级管理人员履行上述条款规定义务的情形作成书面记录暨履行职责特别说明。董事、监事和高级管理人员对履行职责特别说明审核无误后，应予以签字确认。

　　第一○八条   董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务职责的证明。董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后果承担相应的法律责任。

　　第一○九条   董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。

　　第十一章  收到证券监管部门相关文件的报告制度

　　第一一○条   董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

　　第一一一条   董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：

　　（一） 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

　　（二） 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

　　（三） 法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

　　第一一二条   公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。

　　第十二章  责任追究机制

　　第一一三条   由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应按照相关制度给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

　　第一一四条   公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

　　第一一五条   公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应更正措施，并对有关责任人及时进行纪律处分。

　　第十三章  信息披露常设机构与联系方式

　　第一一六条   董事会办公室为公司信息披露的常设机构和投资者来访接待机构。

　　第一一七条   董事会办公室地址：广东省惠州市澳头石化大道中426号中海油大厦9楼。

　　第一一八条   投资者咨询电话：0752-5830309    0752-5962808

　　传真：0752-5765948

　　电子邮箱：stock@yussen.com.cn

　　第十四章  附则

　　第一一九条   本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》《披露办法》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》《披露办法》的规定执行。

　　本制度依据《上市规则》《披露办法》等有关法律法规、规范性文件作出的规定，在相关法律法规、规范性文件作出修订时，则本制度根据实际情况对相关条款予以相应修改。在本制度修改之前，相关条款按照修订后的《上市规则》《披露办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

　　第一二○条   公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人员违反本制度的规定，除依据本制度及公司的其他规章制度承担责任外，公司还将依据有关规定将违法情况向监管部门进行报告。

　　第一二一条   本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。

　　本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》《披露办法》或本制度披露时点的两个交易日内。

　　第一二二条   本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。

　　第一二三条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

　　第一二四条   本制度经公司股东大会审议通过后生效执行。

　　湖南宇新能源科技股份有限公司

　　二零二二年一月

　　湖南宇新能源科技股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第二十三次

　　会议有关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断、审慎负责的立场，对公司第二届董事会第二十三次会议有关事项发表如下意见：

　　一、 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的独立意见

　　鉴于公司第二届董事会任期已届满，公司进行董事会换届选举，我们认为符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的前提下进行提名的，并已征得被提名人本人同意；董事候选人已经公司第二届董事会提名委员会审核通过，提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，没有损害股东的权益。

　　通过审查四名非独立董事候选人（胡先念、陈海波、胡先君、湛明）及三名独立董事候选人（李国庆、陈爱文、曾斌）的履历资料。我们认为这七名候选人符合担任上市公司董事的任职资格条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，也不存在《公司法》《公司章程》等法律法规及规则中规定禁止任职的情形，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。本次选举后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

　　经审查上述三名独立董事候选人的履历资料等，未发现存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必备的独立性。李国庆先生、陈爱文先生和曾斌先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　我们同意提名胡先念、陈海波、胡先君、湛明为第三届董事会非独立董事候选人、李国庆、陈爱文、曾斌为第三届董事会独立董事候选人，并同意将董事候选人名单提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　二、 关于确定独立董事津贴的独立意见

　　我们认为，第三届独立董事津贴是依据公司所处行业、规模和薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于公司独立董事更加勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《关于确定独立董事津贴的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事：KEYKELIU  罗绍德   李国庆

　　2022年1月7日