山东龙大美食股份有限公司 关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的公告（下转C46版）

　　证券代码：002726              证券简称：龙大美食             公告编号：2022-005

　　债券代码：128119              债券简称：龙大转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期行权条件已经成就；

　　2、2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期可行权的激励对象为209名，可行权的股票期权数量为469.2714万份，占公司总股本（2021年12月31日收市后的总股本107,886.02万股）的0.43%；

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

　　4、本次行权事宜需在相关部门办理完行权手续后方可行权。公司将按照相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意。

　　一、2019年股票期权和限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2019年9月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时公司于2019年11月16日至2019年11月25日对名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2019年12月2日，公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2019年12月2日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2020年1月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会完成了股票期权与限制性股票的授予登记工作。激励计划向220名激励对象授予1665.17万份股票期权，向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票，股票上市日期为2020年1月20日。

　　6、2020年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象周树青因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票13万股、注销其持有的13万份股票期权。此议案已经公司2019年年度股东大会审议通过，于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议以及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象赵方胜、宋昱钢因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票222.04万股、注销宋昱钢持有的4.16万份股票期权。此议案已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2021年1月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议以及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票和股票期权激励计划第一个解锁期/行权期条件成就的议案》，董事会认为2019年激励计划设定的第一个解锁期/行权期条件已经成就，158名激励对象获授的567.996万股限制性股票于2021年2月3日上市流通，217名激励对象获授的652.964万份股票期权于2021年2月3日开始自主行权；审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象梁秀林因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票3.9万股、注销其持有的15.6万份股票期权，此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。截至本公告披露日，回购注销手续尚未办理。

　　9、2021年1月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2019年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.4元调整至7.351元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2021年5月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议以及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.351元调整至7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调整至3.518元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2021年7月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议以及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象张锦林、马术峰因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票2.652万股，注销张锦林、马术峰持有的10.608万份股票期权。此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。截至本公告披露日，回购注销手续尚未办理。

　　12、2022年1月7日，公司召开第四届董事会第四十三次会议以及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期条件成就的议案》，董事会认为2019年激励计划设定的第二个解锁期/行权期条件已经成就；审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、 关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、股票期权第二个等待期即将届满

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权对应的等待期分别

　　自股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。

　　本激励计划股票期权的登记完成日为2020年1月20日，第二个等待期将于 2022年1月19日届满。第二个可行权期为2022年1月20日至2023年1月19日。

　　2、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2019年第七次临时股东大会的授权，同意为上述209名激励对象办理行权事宜。

　　三、本次行权股票来源、行权的具体安排

　　1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、股票期权简称：龙大JLC1。

　　3、股票期权代码：037847。

　　4、本次符合可行权条件的激励对象人数：209人。

　　5、可行权股票期权数量：469.2714万份，占公司总股本（2021年12月31日收市后的总股本107,886.02万股）的0.43%。

　　6、期权行权价格：7.169元。

　　7、行权方式：自主行权。

　　8、期权行权期限：2022年1月20日起至2023年1月19日止。

　　9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　10、股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：

　　四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2020年1月17日披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成公告》(2020-004)，向220名激励对象授予1665.17万份股票期权，向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票。股票期权的行权价格为7.4元/份，限制性股票的授予价格为3.7元/股。上市日期为2020年1月20日。

　　公司于2021年1月26日披露《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(2021-023)，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2019年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.4元调整至7.351元。

　　公司于2021年5月7日披露《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(2021-060)、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》(2021-061)，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.351元调整至7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调整至3.518元。

　　公司原激励对象周树青因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票13万股、注销其持有的13万份股票期权。此议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。公司原激励对象赵方胜、宋昱钢因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票222.04万股、注销宋昱钢持有的4.16万份股票期权。此议案已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。此三人已获授但尚未解锁的限制性股票、股票期权于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2021年1月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议以及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象梁秀林因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票3.9万股、注销其持有的15.6万份股票期权。此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，回购注销手续尚未办理。

　　2021年7月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议以及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象张锦林、马术峰因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票2.652万股，注销张锦林、马术峰持有的10.608万份股票期权。此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，回购注销手续尚未办理。

　　2021年1月7日，公司召开第四届董事会第四十三次会议以及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人绩效评价结果为合格可行权/解锁的比例为80%，2名激励对象因个人绩效评价结果为不合格可行权/解锁的比例为0%，4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述对象已授予但尚未行权的合计22.6356万份股票期权、回购注销上述对象已获授但尚未解锁的合计15.1164万股限制性股票。

　　因上述事项，股票期权的行权价格由7.4元调整为7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调整为3.518元，第二个行权期符合行权条件的激励对象人数变为209名。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第七次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　根据公司2019年第七次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理2019年激励计划第二个行权期自主行权的相关事宜。

　　除上述事项外，本次自主行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异

　　五、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况

　　公司于2019年9月6日召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于2019年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有股份数755,548,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增226,664,400股。本次权益分派已于2019年10月11日实施完毕。

　　公司于2019年12月2日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将股票期权的行权价格由9.62元/股调整为7.40元/股，股票期权授予数量由1283.30万份调整为1668.29万份。

　　公司于2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配议案》，同意公司以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的1,000,019,378股为基数，向全体股东每10股派1.819845元人民币现金。本次权益分派已于2021年4月30日实施完毕。

　　公司于2021年1月26日披露《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(2021-023)，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2019年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.4元调整至7.351元。

　　公司于2021年5月7日披露《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(2021-060)、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》(2021-061)，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.351元调整至7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调整至3.518元。

　　六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由2021年12月31日收市后的总股本1,078,860,185股增加至1,083,552,899股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　九、 不符合条件的股票期权的处理方式

　　1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。

　　十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十一、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

　　十二、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年激励计划限制性股票第二个行权期行权条件已经成就。因此，同意公司为209名激励对象办理第二个行权期共计469.2714万份股票期权的行权手续。

　　十三、独立董事的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2019年第七次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，且公司未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。2名激励对象个人绩效评价结果为不合格，个人行权比例为0%；1名激励对象个人绩效评价结果为合格，个人行权比例为80%；4名激励对象因个人原因离职，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权；其他208名激励对象个人绩效考核结果均为良好以上，个人行权比例为100%。本次行权符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，209名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为209名激励对象办理第二个行权期共计469.2714万份股票期权的行权手续。

　　十四、律师出具的法律意见

　　北京中伦（成都）律师事务所针对本议案发表核查意见，如下：

　　公司2019年股票激励计划第二期行权和解锁条件成就已根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年股票激励计划（草案）》的规定，公司2019年股票激励计划第二期行权和解锁条件已成就。公司应按照《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定办理2019年股票激励计划股票期权的行权和限制性股票解锁的相关手续。

　　十五、备查文件

　　1、山东龙大美食股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议；

　　2、山东龙大美食股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议；

　　3、山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、北京中伦（成都）律师事务所关于山东龙大美食股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东龙大美食股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月7日

　　证券代码：002726              证券简称：龙大美食             公告编号：2022-004

　　债券代码：128119              债券简称：龙大转债

　　山东龙大美食股份有限公司

　　关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就；

　　2、2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的限制性股票激励对象为151名，可解锁的限制性股票数量为411.0366万股，占公司总股本（2021年12月31日收市后的总股本107,886.02万股）的0.38%；

　　3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　山东龙大美食股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月7日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期条件成就的议案》，董事会认为《公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）设定的第二个行权期/解锁期条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理符合行权/解锁条件部分的股票行权/解锁事宜。公司董事会办理本次行权/解锁事宜已经公司2019年第七次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、2019年股票期权和限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2019年9月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时公司于2019年11月16日至2019年11月25日对名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2019年12月2日，公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2019年12月2日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2020年1月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会完成了股票期权与限制性股票的授予登记工作。激励计划向220名激励对象授予1665.17万份股票期权，向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票，股票上市日期为2020年1月20日。

　　6、2020年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象周树青因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票13万股、注销其持有的13万份股票期权。此议案已经公司2019年年度股东大会审议通过，于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议以及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象赵方胜、宋昱钢因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票222.04万股、注销宋昱钢持有的4.16万份股票期权。此议案已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2021年1月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议以及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票和股票期权激励计划第一个解锁期/行权期条件成就的议案》，董事会认为2019年激励计划设定的第一个解锁期/行权期条件已经成就，158名激励对象获授的567.996万股限制性股票于2021年2月3日上市流通，217名激励对象获授的652.964万份股票期权于2021年2月3日开始自主行权；审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象梁秀林因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票3.9万股、注销其持有的15.6万份股票期权，此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。截至本公告披露日，回购注销手续尚未办理。

　　9、2021年1月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2019年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.4元调整至7.351元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2021年5月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议以及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.351元调整至7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调整至3.518元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2021年7月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议以及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象张锦林、马术峰因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票2.652万股，注销张锦林、马术峰持有的10.608万份股票期权。此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。截至本公告披露日，回购注销手续尚未办理。

　　12、2022年1月7日，公司召开第四届董事会第四十三次会议以及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期条件成就的议案》，董事会认为2019年激励计划设定的第二个解锁期/行权期条件已经成就；审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、 关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明

　　1、限制性股票第二个限售期即将届满

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票第二个解除限售期为自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

　　本激励计划限制性股票的上市日为2020年1月20日，第二个限售期将于2022年1月19日届满，第二个解锁期为2022年1月20日-2023年1月19日。

　　2、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

　　综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票第二个解除限售期解锁条件已经成就，并根据公司2019年第七次临时股东大会的授权，同意为上述151名激励对象办理解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合可解除限售条件的激励对象人数为151人，可解除限售的限制性股票数量为411.0366万股，占公司总股本（2021年12月31日收市后的总股本107,886.02万股）的0.38%，具体如下：

　　作为激励对象的董事、高级管理人员，在其所持限制性股票解除限售后，将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2020年1月17日披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成公告》(2020-004)，向220名激励对象授予1665.17万份股票期权，向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票。股票期权的行权价格为7.4元/份，限制性股票的授予价格为3.7元/股。上市日期为2020年1月20日。

　　公司于2021年1月26日披露《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(2021-023)，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2019年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.4元调整至7.351元。

　　公司于2021年5月7日披露《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(2021-060)、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》(2021-061)，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.351元调整至7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调整至3.518元。

　　公司原激励对象周树青因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票13万股、注销其持有的13万份股票期权。此议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。公司原激励对象赵方胜、宋昱钢因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票222.04万股、注销宋昱钢持有的4.16万份股票期权。此议案已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。此三人已获授但尚未解锁的限制性股票、股票期权于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2021年1月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议以及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象梁秀林因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票3.9万股、注销其持有的15.6万份股票期权。此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，回购注销手续尚未办理。

　　2021年7月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议以及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象张锦林、马术峰因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票2.652万股，注销张锦林、马术峰持有的10.608万份股票期权。此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，回购注销手续尚未办理。

　　2021年1月7日，公司召开第四届董事会第四十三次会议以及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人绩效评价结果为合格可行权/解锁的比例为80%，2名激励对象因个人绩效评价结果为不合格可行权/解锁的比例为0%，4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述对象已授予但尚未行权的合计22.6356万份股票期权、回购注销上述对象已获授但尚未解锁的合计15.1164万股限制性股票。

　　因上述事项，股票期权的行权价格由7.4元调整为7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调整为3.518元，申请解锁第二个解锁期符合条件的限制性股票的激励对象人数变为151名。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第七次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　根据公司2019年第七次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理2019年激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

　　除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司为151名激励对象办理第二个解除限售期共计411.0366万股限制性股票的解除限售手续。

　　七、独立董事的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2019年第七次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期的解除限售条件已经成就，且公司未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，激励对象的个人绩效评价结果有2名不合格、其他激励对象的个人绩效评价结果均为达标，另有3名激励对象已离职。本次解除限售符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，151名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为151名激励对象办理第二个解除限售期共计411.0366万股限制性股票的解除限售手续。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京中伦（成都）律师事务所针对本议案发表核查意见，如下：

　　公司2019年股票激励计划第二期行权和解锁条件成就已根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年股票激励计划（草案）》的规定，公司2019年股票激励计划第二期行权和解锁条件已成就。公司应按照《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定办理2019年股票激励计划股票期权的行权和限制性股票解锁的相关手续。

　　九、备查文件

　　1、山东龙大美食股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议；

　　2、山东龙大美食股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议；

　　3、山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、北京中伦（成都）律师事务所关于山东龙大美食股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东龙大美食股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月7日

　　证券代码：002726            证券简称：龙大美食         公告编号：2022-009

　　债券代码：128119            债券简称：龙大转债

　　山东龙大美食股份有限公司

　　关于2022年度公司申请贷款额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月7日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2022年度公司申请贷款额度的议案》。为满足公司生产经营和发展需要，2022年度公司拟向相关银行、融资租赁公司等机构申请人民币600,000万元的贷款额度，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，有效期自公司股东大会审议批准之日起一年，贷款额度在有效期内可循环使用。

　　公司授权董事长代表公司签署上述银行、融资租赁公司等机构贷款额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述贷款额度可以根据实际需要在公司和下属公司之间自由调配使用。

　　本次申请贷款额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　以上贷款额度不等于公司实际贷款金额，具体金额将根据公司实际经营需要确定，在不超过贷款额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会和股东大会审批。

　　特此公告。

　　山东龙大美食股份有限公司

　　董事会                                                                           2022年1月7日

　　证券代码：002726              证券简称：龙大美食           公告编号：2022-008

　　债券代码：128119              债券简称：龙大转债

　　山东龙大美食股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2022年1月7日，山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张力、程远芸回避表决。公司独立董事发表了事前认可和独立意见、中信证券股份有限公司发表了核查意见。

　　上述事项不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　公司日常关联交易事项主要是向关联人采购猪肉、牛肉、调辅料等，向关联人销售公司产品、商品等。2022年，公司（含下属子公司）预计向伊藤忠（青岛）有限公司（以下简称“伊藤忠青岛”）销售商品金额不超过4,000万元，预计采购商品金额不超过2,500万元；公司（含下属公司）预计向成都璞悦酒店管理有限公司（以下简称“成都璞悦”）销售商品金额不超过6,000万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注：“2021年1-11月发生金额”为初步统计数据，未经审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：1、2021年同类业务发生额目前尚未有统计结果，故“实际发生额占同类业务比例（%）”未有计算结果；

　　2、“2021年1-11月预计金额”为2021年度预计金额/12*11计算得出。

　　3、“2021年1-11月发生金额”为初步统计数据，未经审计。

　　二、关联人介绍

　　1、各关联人基本情况介绍

　　2、与关联人之间关联关系及主要财务指标

　　伊藤忠（中国）集团有限公司过去十二个月内为公司持股5%以上股东，伊藤忠青岛是其全资子公司，本次交易构成关联交易；截至2021年11月30日，伊藤忠(青岛)总资产为11,778万元，净资产为7,858万元，2021年1-11月净利润为1,013万元。（以上财务数据未经审计）

　　成都璞悦与公司受同一方控制，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。截至2021年11月30日，成都璞悦总资产为1,947.23万元，净资产为-781.31万元，2021年1-11月净利润为101.86万元。（以上财务数据未经审计）

　　3、履约能力分析

　　上述关联方经营稳定，不会给交易双方的生产经营带来风险，对向公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价原则及依据

　　公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则，关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司与伊藤忠青岛签署《基本买卖合同》，约定公司向伊藤忠青岛采购猪肉、牛肉、调辅料等，有效期自2022年1月1日至2022年12月31日。

　　公司与成都璞悦未签署相关协议，具体交易将根据订单发生，交易价款将根据具体交易订单实际数量计算和结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方发生的采购商品及销售商品的日常关联交易均属于公司正常经营需要：采购调辅料、猪产品可充分利用伊藤忠青岛的区位优势和基础设施等各项便利条件；销售商品有助于冷鲜肉、冷冻肉、熟食等业务的全面拓展，能有效发挥公司与关联方的业务协同性。

　　2、公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则，关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

　　公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：

　　经核查，公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　公司本次预计的2022年日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议议案时，表决程序符合有关规定。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意该项关联交易的预计，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构的核查意见

　　中信证券股份有限公司对此事项进行了核查，发表意见如下：

　　1、2022年度预计日常关联交易已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司董事会审议议案时，表决程序符合有关规定。

　　2、本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。

　　3、本次关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，中信证券认为，本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，2022年度预计日常关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，中信证券对公司2022年度预计日常关联交易无异议。

　　七、备查文件

　　1、山东龙大美食股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、山东龙大美食股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议；

　　4、中信证券股份有限公司关于山东龙大美食股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　山东龙大美食股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月7日

　　证券代码：002726              证券简称：龙大美食           公告编号：2022-007

　　债券代码：128119              债券简称：龙大转债

　　山东龙大美食股份有限公司

　　关于为下属公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2022年1月7日，山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》。为满足公司下属公司生产经营资金的需要，公司拟采用连带责任保证担保方式，对资产负债率为70%以上（含70%）的下属公司提供40亿元人民币的担保总额度，对资产负债率低于70%的下属公司提供20亿元人民币的担保总额度。

　　根据相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》分别

　　对资产负债率为70%以上（含70%）以及资产负债率低于70%的两类下属公司预计未来十二个月的担保总额度。公司将在担保事项实际发生时，及时披露进展公告。

　　判断被担保方资产负债率是否超过70%时，公司将以协议签署日时被担保方最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准，并据此将担保的实际发生额计入已预计的担保额度。

　　被担保方基本信息和主要财务指标详见附表。

　　三、担保事项的主要内容

　　担保方：山东龙大美食股份有限公司；

　　被担保方：公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司、孙公司，公司新纳入合并报表范围的下属公司；

　　担保方式：连带责任保证；

　　对外担保额度有效期及授权有效期：本议案经股东大会审议通过之日起十二

　　个月内；

　　担保金额：对资产负债率为70%以上（含70%）的下属公司提供40亿元人民币的担保总额度，对资产负债率低于70%的下属公司提供20亿元人民币的担保总额度。

　　以上担保额度是公司下属公司根据各自生产经营需要的测算，各下属公司可根据实际经营情况在总担保额度范围内使用担保额度，公司新纳入合并报表范围的下属公司亦可使用该担保额度，相关担保事项以正式签署的担保协议为准，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。

　　四、审批意见

　　公司董事会认为，此次担保主要是为满足公司下属公司生产经营资金的需要，同意为其提供连带责任担保，有利于下属公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。公司为下属公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司及下属公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。对于控股下属公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及下属公司累计对外担保金额为9.26亿元。其中，公司对下属公司担保金额为9.16亿元；因收购潍坊振祥食品有限公司股权而相应增加对外担保的金额为0.1亿元。新增担保额度中包含公司现有对下属公司担保金额9.16亿元，本次在合并范围内对下属公司提供担保额度合计为60.00亿元，占公司2020年12月31日经审计的合并会计报表净资产的比例为177.20%。

　　截止本公告披露日，公司及下属公司存在一笔逾期的担保情况，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。逾期担保具体情况如下：

　　公司正在督促山东凯仕利合成材料科技股份有限公司采取有效措施尽快归还逾期银行贷款。另外，公司通过由安丘市潍安国有资产经营有限公司出具担保函提供不可撤销的连带责任保证的担保、潍坊振祥原控股股东李凯将其持有的潍坊振祥30%股权质押给公司等多项措施严格控制因收购潍坊振祥产生的对外担保损失风险。综上，本次对外担保逾期不存在对公司的不利影响。（下转C46版）