江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书

　　股票简称：泰慕士     股票代码：001234

　　（Jiangsu Times Textile Technology Co.,LTD）

　　（如皋市城北街道仁寿路益寿路666号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　公告日期：2022年1月10日   

　　特别提示

　　本公司股票将于2022年1月11日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、关于股份锁定的承诺

　　1、公司实际控制人陆彪、杨敏承诺

　　自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　2、公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资、泰然投资承诺

　　自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、公司股东高军承诺

　　自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　4、公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资、泰然投资及持有公司股份的董事、高级管理人员陆彪、杨敏、高军承诺

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年7月11日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格作相应调整。

　　公司上述股东将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。如法律或中国证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，公司上述股东将配合按照法律法规的规定或中国证监会的要求执行。

　　二、关于持股意向的承诺

　　公司本次公开发行前持股5%以上股东新泰投资、陆彪、杨敏、泰达投资、泰然投资承诺：

　　如本企业/本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格作相应调整。

　　在锁定期满后，本企业/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　本企业/本人减持公司股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不限于深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本企业/本人承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。

　　三、关于稳定股价的预案及承诺

　　（一）关于稳定股价的预案

　　为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，主要内容如下：

　　“一、启动稳定股价措施的条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　　二、稳定股价的具体措施

　　（一）公司回购

　　1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　2、公司董事会对回购股份作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　3、回购股份的决议可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；如需公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

　　（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；

　　（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，若因此导致回购总金额低于人民币500万元的，则无需满足本项条件。

　　（二）公司控股股东增持

　　1、若公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　2、控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　（1）单次增持总金额不应少于人民币500万元；

　　（2）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，若因此导致增持总金额少于人民币500万元的，则无需满足本项条件。

　　（三）公司董事、高级管理人员增持

　　1、若控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和。

　　3、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

　　三、稳定股价措施的启动程序

　　（一）公司回购

　　1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。

　　2、公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知（如需要召开股东大会）。

　　3、公司应在回购股份决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　4、公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在3年内依法转让或注销所回购的股份。

　　（二）公司控股股东及董事、高级管理人员增持

　　1、公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。

　　2、公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　四、稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（一）公司股票连续10个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均高于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值。

　　（二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　五、约束措施

　　在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（二）如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与控股股东拟增持股票所需资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　（三）如有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　（四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。”

　　（二）关于稳定股价的承诺

　　1、公司承诺

　　在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，回购公司股票。

　　2、公司控股股东新泰投资承诺

　　在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，本企业将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，在回购股票的相关股东大会决议投赞成票并增持公司股票。

　　3、公司全体董事承诺

　　在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，本人将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，在对回购股票的相关董事会决议投赞成票并增持公司股票。

　　4、公司全体高级管理人员承诺

　　在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，本人将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，增持公司股票。

　　四、关于信息披露责任的承诺

　　1、公司承诺

　　若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在收到有权机构的书面认定之日起二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案后启动股份回购。回购价格不低于发行价加上同期银行存款利息或者监管机构认可的其他价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格作相应调整。

　　若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在本公司收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　2、公司控股股东新泰投资承诺

　　若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。本企业将在收到有权机构的书面认定之日起二十个交易日内，经相关主管部门批准或核准或备案后启动股份回购。回购价格不低于发行价加上同期银行存款利息或者监管机构认可的其他价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格进行相应调整。

　　若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本企业启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　3、公司实际控制人陆彪、杨敏承诺

　　若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　5、中介机构相关承诺

　　发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司，发行人律师北京市中伦律师事务所、申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海申威资产评估有限公司等证券服务机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件之要求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报的措施及相关承诺等事项。

　　公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读本招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”相关内容。

　　公司控股股东新泰投资及实际控制人陆彪、杨敏承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，其愿承担相应法律责任。

　　公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、相关主体未履行承诺的约束措施

　　（一）公司关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

　　如公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　如公司因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

　　如本企业/本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　如果本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。如果本企业/本人因未履行相关承诺事项给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法向发行人或投资者赔偿相关损失。

　　七、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策

　　（一）发行前滚存未分配利润的安排

　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议：如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，公司上市后的利润分配政策主要内容如下：

　　“第一五五条  公司的利润分配政策如下:

　　（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　　（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

　　（三）利润分配政策的具体内容：

　　1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

　　八、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险

　　（一）市场需求波动风险

　　公司产品主要为各类针织服装，以内销为主。服装作为大众消费品，其市场需求与居民收入水平、人均消费水平以及消费观念密切相关。近年来，随着我国经济进入新常态，服装行业发展面临增速下滑的风险；此外，我国居民生活水平不断提高，其服装消费更加注重产品的舒适性、功能性、时尚性，若公司不能紧跟消费者观念变化的步伐、优化产品结构、满足消费者新的需求，将面临市场份额下降的风险。

　　（二）产业转移风险

　　近年来，纺织服装产业开始向生产成本更低的东南亚、非洲等地区转移。虽然该等地区纺织服装产业发展迅速，但受制于配套设施不完善、原材料依赖进口等因素，该等地区纺织产业仍相对落后。未来随着东南亚等地区相关纺织产业配套设施进一步完善，如果公司不能有效提高产品生产自动化、智能化水平，控制产品生产成本、提高产品及服务质量，公司可能存在成本及服务优势丧失、经营业绩下降的风险。

　　（三）新冠肺炎疫情影响风险

　　自2020年初以来，全球范围内爆发了新冠肺炎疫情。当前，国内新冠肺炎疫情已基本得到有效控制，但公司产品主要出口区域欧洲的疫情仍较为严重。公司主要为国内外服装品牌商提供贴牌产品，公司虽然不直接面对终端消费者，但消费市场景气程度会通过服装品牌商传导上来，对公司业务产生影响。目前，公司已完全复工复产，原材料供应、产品生产以及物流运输已恢复正常，国内客户主要客户的销售门店已正常营业，终端消费的市场景气度逐步回升；国外客户受疫情反复的影响，存在不确定性。如果国外新冠肺炎疫情长时间无法得到有效控制，或者国内出现疫情二次爆发，将导致终端市场需求下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）客户集中度较高风险

　　报告期内，公司客户集中度相对较高，对前五名客户销售额占当期营业收入的比例分别为86.25%、91.81%、92.12%和92.37%，其中，对迪卡侬销售额占当期营业收入的比例分别为51.24%、56.05%、58.90%和53.51%，对森马服饰销售额占当期营业收入的比例分别为26.30%、27.50%、25.66%和28.99%。公司在产能有限的情况下优先满足该等客户采购需求。若该等客户因自身经营情况发生重大不利变化，或公司与该等客户合作发生重大不利变化，减少向公司的采购，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（五）原材料价格波动风险

　　公司主要原材料包括纱线、面料、辅料、染料及助剂等，公司原材料成本占产品成本比重约50%，原材料价格波动将对公司成本产生直接影响。公司主要为服装品牌商提供服装贴牌生产业务，并根据原材料价格波动情况与主要客户协商确定产品价格。若未来原材料价格大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力进行转移，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（六）劳动力成本上升风险

　　公司所处的服装加工行业属于劳动密集型，人工成本占营业成本的比例约20%，人工成本占比相对较高。公司始终重视提高员工的薪酬及福利待遇，近年来，我国劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道，公司员工平均薪酬水平呈上升趋势。公司注重加强员工培训、优化生产工艺流程、提高设备自动化水平，以降低劳动力成本上升对公司经营的影响。若未来国内劳动力成本大幅上升，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（七）实际控制人不当控制风险

　　本次发行前，公司实际控制人陆彪、杨敏合计控制公司97.00%的表决权，本次发行后，陆彪、杨敏仍将合计控制公司72.75%的表决权，处于绝对控股地位。实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3765号文核准，本公司公开发行股票不超过2,666.67万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行股票数量2,666.67万股，本次发行全部为新股，无老股转让。网下最终发行数量为266.62万股，占本次发行数量的10.00%，网上最终发行数量为2,400.05万股，占本次发行数量的90.00%，发行价格为16.53元/股。

　　（三）交易所同意股票上市文件的主要内容

　　经深圳证券交易所《关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2022】33号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“泰慕士”，股票代码“001234”。本公司首次公开发行的2,666.67万股股票将于2022年1月11日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板

　　2、上市时间：2022年1月11日

　　3、股票简称：泰慕士

　　4、股票代码：001234

　　5、首次公开发行后总股本：10,666.67万股

　　6、首次公开发行股票数量：2,666.67万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：无

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,666.67万股股份无流通限制及锁定安排

　　11、公司股份可上市交易日期：

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

　　2、英文名称：Jiangsu Times Textile Technology Co.,LTD

　　3、注册资本：8,000.00万元（发行前）；10,666.67万元（发行后）

　　4、法定代表人：陆彪

　　5、住    所：如皋市城北街道仁寿路益寿路666号

　　6、经营范围：服装的设计、生产、销售；印绣花生产、加工及销售；高档织物面料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　7、主营业务：针织面料与针织服装的研发、生产和销售。

　　8、所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C18 纺织服装、服饰业”

　　9、电    话：0513-87770989

　　10、传   真：0513-87505566

　　11、电子邮箱：tmscw@nttms.com

　　12、董事会秘书：王霞

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东

　　本公司的控股股东为新泰投资。本次发行前，新泰投资直接持有本公司的股权比例为60.00%；本次发行后，新泰投资直接持有本公司的股权比例为45.00%。

　　注：以上财务数据为新泰投资单体财务报表数据。

　　（二）发行人实际控制人

　　本公司的实际控制人为陆彪、杨敏，本次发行前，陆彪、杨敏通过直接持有或控制本公司股东新泰投资、泰达投资、泰然投资的方式，控制本公司97.00%的表决权；本次发行后，陆彪、杨敏控制本公司72.75%的表决权。陆彪、杨敏的基本情况如下：

　　陆彪先生，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，南通市第十四届、十五届人民代表大会代表，江苏省纺织服装优秀企业家。1980年至1992年任职于如皋市食品罐头厂实罐分厂，1992年至2019年历任泰慕士有限市场部部长、副总经理、总经理、董事长等职务。现任公司董事长，六安针织董事长，新泰投资董事长、总经理，泰达投资执行事务合伙人等职务。

　　杨敏女士，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，中国共产党江苏省第十三次代表大会代表，江苏省三八红旗手标兵。1988年至1993年任如皋市染织厂办公室主管，1994年至1996年任如皋日幸美服饰有限公司副总经理兼工会主席，1996年至2019年历任泰慕士有限市场部部长、副总经理兼党支部书记、工会主席、总经理等职务，现任公司副董事长、总经理，六安针织董事、总经理，新泰投资董事，泰然投资执行事务合伙人，南通泰慕士爱心基金会理事长等职务。

　　（三）发行人控股股东、实际控制人对外投资情况

　　本公司控股股东为新泰投资，新泰投资除持有公司股份外，未有其他对外投资。

　　本公司实际控制人为陆彪、杨敏，其对外投资情况如下；

　　四、发行人前十名股东持有公司股份情况

　　公司本次发行结束后，上市前的股东总数为60,058户，其中前十名股东的持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票数量

　　本次发行数量为2,666.67万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为16.53元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值1.00元/股。

　　四、市盈率

　　本次发行价格对应的市盈率为：

　　1、17.24倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　2、22.99倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、市净率

　　本次发行价格对应的市净率为2.18倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）。

　　六、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次网上发行有效申购户数为16,773,993户，有效申购股数为120,762,090,500股。配号总数241,524,181个，网上初步有效申购倍数为11,321.62288倍，高于150倍。回拨后，网下最终发行数量为266.62万股，占本次发行数量的10.00%，网上最终发行数量为2,400.05万股，占本次发行数量的90.00%。回拨后本次网上发行中签率为0.0198742005%，有效申购倍数为5,031.64894倍。

　　本次网上投资者缴款认购23,902,311股，缴款认购金额为395,105,200.83元，放弃认购98,189股，放弃认购金额为1,623,064.17元；本次网下投资者缴款认购2,661,308股，缴款认购金额为43,991,421.24元，放弃认购4,892股，放弃认购金额为80,864.76元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，包销股份的数量为103,081股，包销金额为1,703,928.93元，包销比例为0.39%。

　　七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为44,080.06万元，扣除发行费用5,775.67万元（不含税），募集资金净额为38,304.38万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）己于2022年1月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA10011号《验资报告》。

　　八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　注：上述发行费用均为不含增值税的金额，以上数据如有尾数差异，系四舍五入导致。

　　本次公司发行股票的每股发行费用为2.17元/股（每股发行费用=发行费用总额（不含税）/本次发行股数）。

　　九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

　　本次发行募集资金净额为38,304.38万元。本次发行不涉及老股东转让股份。

　　十、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为7.58元（按2021年6月30日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数/本次发行后总股本计算）。

　　十一、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.7688元（按2020年度经审计归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　一、报告期内经营业绩和财务状况

　　公司财务报告审计截止日为2021年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年、2019年、2020年、2021年1-6月的财务数据进行审计，出具了标准无保留意见的信会师报字[2021]ZA15317号《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。

　　二、审计截止日后经营状况

　　公司2021年1-9月经营状况及2021年全年的业绩预计已在招股说明书进行了披露，具体参见招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后主要经营状况”。2021年9月30日的资产负债表，2021年1-9月的利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“（信会师报字[2021]第ZA15761号）”审阅报告。

　　公司2021年1-9月主要经营情况和财务信息如下：

　　单位：万元

　　截至2021年9月30日，公司资产总额为58,432.75万元，较上年末增加8.39%，基本保持稳定；公司负债总额为12,497.44万元，较上年末减少22.04%；公司所有者权益45,935.31万元，较上年末增加21.26%。

　　2021年1-9月，公司实现营业收入65,389.15万元，较上年同期增加28.11%，主要系随着疫情得到控制，疫情对公司影响逐步消除，公司经营恢复正常，营业收入有所恢复。

　　2021年1-9月，公司净利润8,054.48万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,468.18万元，较上年同期分别增加29.91%和32.78%。

　　2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为6,366.74万元，较上年同期减少29.61%，主要原因系2021年疫情得到控制，公司生产经营恢复正常，相应成本支出同步增加，一方面，公司前三季度购买商品、接受劳务支付的现金由去年同期27,795.09万元增加至40,487.98万元，另一方面，公司前三季度支付给职工以及为职工支付的现金由上年同期13,861.07万元增加至16,808.67万元。

　　三、2021年经营业绩预计情况

　　根据管理层初步测算，公司2021年营业收入预计为8.0亿元至8.5亿元，较上年同期增长15.35%至22.56%；归属于母公司股东的净利润预计为9,600万元至10,600万元，较上年同期增长17.06%至29.25%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为9,000万元至10,000万元，较上年同期增长17.36%至30.40%。

　　上述2021年的业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、关于本公司存在退市风险的声明

　　本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最低要求。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。

　　针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，有效控制退市风险。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；

　　2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场的重大变化等）；

　　3、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易，本公司资金未被关联人非经营性占用；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所没有变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　13、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人： 江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

　　联系电话：025-83388070

　　联系传真：025-83387711

　　保荐代表人：李宗贵、王庆鸿

　　二、上市保荐机构的保荐意见

　　上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

　　江苏泰慕士针纺科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2022年1月10日