新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A股股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2022-002

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　（一）发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：337,182,677股

　　发行价格：13.63元/股

　　（二）发行对象认购数量和限售期

　　（三）预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2022年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行中，河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）认购的股票限售期为36个月，其他21名发行对象认购的股票限售期均为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇非交易日则时间顺延）。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行概述

　　本次发行由新天绿色能源股份有限公司（以下简称 “公司” 或“发行人”）向共22名特定对象非公开发行337,182,677股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为人民币4,595,799,887.51元，在扣除相关发行费用后将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。

　　（二）本次发行履行的相关程序

　　1、公司履行的内部决策程序

　　（1）董事会审议通过

　　2021年3月5日，公司召开第四届董事会第二十一次临时会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于特别授权的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　（2）股东大会审议通过

　　2021年4月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会和2021年第二次H股类别股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于特别授权的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　2、监管部门的审核过程

　　2021年4月13日，公司控股股东河北建投出具《关于同意新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（冀建投资本字[2021]2号），河北建投根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）等有关规定，批复同意公司非公开发行A股股票的方案。

　　2021年7月26日，公司本次非公开发行A股股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

　　2021年8月19日，中国证监会出具《关于核准新天绿色能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2730号），本次发行取得中国证监会核准。

　　（三）本次发行股票情况

　　1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

　　2、股票类型：A股

　　3、股票面值：1.00元

　　4、发行数量：337,182,677股

　　5、发行价格：13.63元/股

　　6、募集资金总额：人民币4,595,799,887.51元

　　7、发行费用（包括承销费、会计师费用、律师费用等）：人民币50,744,704.04元（不含增值税）

　　8、募集资金净额：人民币4,545,055,183.47元

　　9、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）

　　10、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）

　　（四）募集资金验资和股份登记情况

　　2021年12月29日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第60809266_A01号）。根据该验资报告，截至2021年12月29日，公司已向22名特定对象发行人民币普通股（A股）337,182,677股，发行价格13.63元/股，募集资金总额为人民币4,595,799,887.51元，扣减本次非公开发行人民币普通股（A股）保荐机构（主承销商）中德证券、联席主承销商国泰君安的剩余保荐费用及承销费用人民币46,595,478.81元后，实际收到募集资金人民币4,549,204,408.70元。本次发行在扣除各项发行费用人民币50,744,704.04元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币4,545,055,183.47元。其中新增注册资本及股本为人民币337,182,677.00元，增加资本公积为人民币4,207,872,506.47元。

　　本次发行新增股份已于2022年1月6日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　（五）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（六）保荐机构（主承销商）、联席主承销商、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中德证券，联席主承销商国泰君安认为：

　　本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合发行人第四届董事会第二十一次临时会议、2021年第二次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的要求。

　　本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，公司遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第四届董事会第二十一次临时会议、2021年第二次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的要求。

　　本次发行以竞价方式确定的全部认购对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

　　（1）本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

　　（2）本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件内容合法、有效；本次发行的认购邀请、申购、配售程序、发行结果合法、有效。

　　（3）本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份数量为337,182,677股，发行对象总数为22名，发行后公司股份总数变更为4,187,093,073股，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

　　本次发行的新增股份已于2022年1月6日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，河北建投认购的股票限售期为36个月，其他21名发行对象认购的股票限售期均为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇非交易日则时间顺延）。

　　（二）发行对象

　　本次非公开发行的股票数量为337,182,677股，发行对象共22名，具体情况如下：

　　1、河北建设投资集团有限责任公司

　　2、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金

　　3、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金

　　4、盛鑑英

　　5、UBS AG

　　6、中信建投证券股份有限公司

　　7、南方基金管理股份有限公司

　　8、财通基金管理有限公司

　　9、王玉兰

　　10、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

　　11、中信里昂资产管理有限公司

　　12、诺德基金管理有限公司

　　13、中国国际金融股份有限公司

　　14、广东天创私募证券投资基金管理有限公司-天创机遇15号私募证券投资基金

　　15、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金

　　16、华宝证券价值成长单一资产管理计划

　　17、南方工业资产管理有限责任公司

　　18、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟1期私募证券投资基金

　　19、宁波灏盈股权投资合伙企业（有限合伙）

　　20、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮远望私募证券投资基金

　　21、李鹏勇

　　22、中国银河证券股份有限公司

　　（三）发行对象与公司关联关系

　　除河北建投外，发行对象及其出资方不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　截至2022年1月6日，本次非公开发行A股股票的股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　公司的控股股东为河北建投，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。本次发行前后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司将增加337,182,677股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次募投项目与公司主营业务密切相关，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。

　　本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对公司股东结构的影响

　　本次发行前，公司股份总数为3,849,910,396股，河北建投直接持有公司48.73%的股权，为公司的控股股东。河北省国资委为公司的实际控制人。

　　本次发行完成之后，河北建投持有公司股权比例为49.17%，河北建投仍为公司控股股东，河北省国资委仍为公司实际控制人。

　　因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

　　若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　（六）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。

　　六、本次发行相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

　　联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　　法定代表人：侯巍

　　保荐代表人：陈祥有、胡晋

　　项目协办人：刘俣婷

　　项目组成员：周樾、叶涵、李政

　　联系电话：010-59026666

　　传真：010-59026670

　　（二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场37层

　　法定代表人：贺青

　　联系人员：袁业辰

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38670666

　　（三）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　　负责人：颜羽

　　经办律师：张汶、刘静

　　联系电话：010-66413377

　　传真：010-66412855

　　（四）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

　　负责人：毛鞍宁

　　签字注册会计师：陈静、祁丽娜

　　联系电话：010-58153000

　　传真：010-85188298

　　（五）验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

　　负责人：毛鞍宁

　　签字注册会计师：陈静、祁丽娜

　　联系电话：010-58153000

　　传真：010-85188298

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月9日