海南钧达汽车饰件股份有限公司 关于筹划重大资产出售 暨关联交易的提示性公告

　　证券代码：002865         证券简称：钧达股份         公告编号：2022-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“钧达股份”）正在筹划重大资产出售事项，近日公司与海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”或“交易对方”）签署了《资产出售意向协议》。公司拟向杨氏投资出售所持有的苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达”）100%股权、海南新苏模塑工贸有限公司（以下简称“海南新苏”）100%股权及钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。

　　2、本次交易的交易对手为海南杨氏家族科技投资有限公司，为公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。经初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《资产出售意向协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，最终能否实施尚需履行必要的决策、审批程序。

　　4、本次交易存在不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　为降低经营风险，同时筹集资金发展光伏电池片业务，增强公司持续经营能力，公司拟向杨氏投资出售所持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权及钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组（以下合称“标的资产），并于近日与杨氏投资签署了《资产出售意向协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，本次交易构成关联交易，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。

　　本次交易价格尚未确定，具体转让价格拟以具有证券业务资格的资产评估机构以2021年10月31日为基准日对标的资产进行评估后确定的评估值为基础，由交易双方协商确定，待达成最终交易方案后提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：海南杨氏家族科技投资有限公司

　　统一社会信用代码：91320507564313109K

　　法定代表人：徐晓平

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城A1区A5002-695号

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：6,400万元人民币

　　营业期限：2010年11月04 日至 2040年11月03日

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　杨氏投资为公司实际控制人控制的企业，此项交易构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）名称：海南新苏模塑工贸有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91460100760391681A

　　法定代表人：徐勇

　　注册地址：海口高新区海马工业园（二期）M—27地块

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：500万元人民币

　　营业期限：2004年09月16 日至 2024年09月16日

　　经营范围：许可项目：住宿服务；酒类经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：模具制造；模具销售；专业设计服务；塑料加工专用设备制造；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；酒店管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；国内贸易代理；母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；家用电器销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、目前的股权结构：

　　（二）名称：苏州钧达车业科技有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91320507MA20UXXE90

　　法定代表人：徐晓平

　　注册地址：苏州市相城区渭塘镇凤阳路899号综合楼一楼

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：37,738.04万元人民币

　　营业期限：2020年01月22日 至 无固定期限

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；金属工具制造；塑料制品制造；汽车零配件零售；五金产品零售；塑料制品批发；仓储服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、目前的股权结构：

　　（三）钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组

　　钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组为上市公司除了苏州钧达和海南新苏股权以外的，与汽车饰件业务相关的资产和债务。

　　四、意向协议的主要内容

　　甲方：海南钧达汽车饰件股份有限公司（转让方）

　　乙方：海南杨氏家族科技投资有限公司（受让方）

　　1、交易方案

　　上市公司拟向杨氏投资出售其持有的苏州钧达车业科技有限公司100%股权、海南新苏模塑工贸有限公司100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组（以下合称“标的物”）。

　　双方同意，以2021年10月31日为基准日，聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的物的整体价值进行评估，并参照资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果，由双方共同协商确定标的资产的最终交易价格。

　　双方同意受让方以现金方式向转让方支付本次重组的交易对价。双方将对本次重组的交易作价、支付方式等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产出售协议中就相关事项进行具体约定。

　　2、本协议自双方签字盖章之日起生效，经双方一致书面同意而解除。若甲乙双方未能在本协议签订日起12个月的期间内就本次交易事项达成实质性资产出售协议，则本协议自动终止。在上述期间内，任何一方均有权以事先书面通知方式单方解除本协议。

　　五、对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将剥离经营效益较低的汽车饰件业务资产，通过出售资产回笼资金，进一步集中资源发展光伏电池片业务；且有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，提升公司的盈利能力。

　　如本次交易顺利完成，公司将不再持有苏州钧达、海南新苏股权，苏州钧达、海南新苏将不再纳入公司合并报表范围内。

　　六、风险提示

　　该事项目前正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，双方最终能否达成一致意见尚存在不确定性。

　　公司后续将根据事项进展情况，严格按照相关规定履行必要的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月10日

　　证券代码:002865               证券简称：钧达股份              公告编号：2022-009

　　债券代码:128050               债券简称：钧达转债

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于“钧达转债”赎回实施的

　　第三次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“钧达转债”赎回登记日：2022年1月27日

　　2、“钧达转债”赎回日：2022年1月28日

　　3、“钧达转债”赎回价格：100.21元/张（含当期应计利息，当期年利率为1.6%，且当期利息含税）

　　4、发行人（公司）资金到账日：2022年2月9日

　　5、投资者赎回款到账日：2022年2月11日

　　6、“钧达转债”停止交易和转股日：2022年1月28日

　　7、“钧达转债”拟于2022年1月28日停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“钧达转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“钧达转债”停止交易时间可能提前，敬请广大投资者及时关注公司届时发布的“钧达转债”停止交易的公告。

　　8、根据安排，截至2022年1月27日收市后仍未转股的“钧达转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“钧达转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“钧达转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

　　9、风险提示：根据安排，截至2022年1月27日收市后尚未实施转股的“钧达转债”，将按照100.21元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　一、赎回情况概述

　　1、触发赎回的情形

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733号”《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年12月10日公开发行了320.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额32,000.00万元，期限6年。

　　经深圳证券交易所“深证上[2018]641号”文同意，公司32,000.00万元可转换公司债券于2018年12月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“钧达转债”，债券代码“128050”。

　　根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的“钧达转债”自2019年6月14日起可转换为公司股份，转股期为2019年6月14日至2024年12月10日。“钧达转债”初始转股价格为人民币21.74元/股；因公司2018年度权益分派方案实施，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2019年7月22日起“钧达转债”转股价格调整为21.59元/股；因限制性股票回购注销，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2019年8月27日起“钧达转债”转股价格调整为21.66元/股；因公司股票已经出现任意连续30个交易日中有在至少15个交易日收盘价低于“钧达转债”当期转股价的85%（21.66元/股×85%=18.411元/股）的情形，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2020年3月16日起“钧达转债”转股价格调整为14.93元/股；因公司2019年度权益分派方案实施，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2020年6月17日起“钧达转债”转股价格调整为14.83元/股；因限制性股票回购注销，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2020年10月15日起“钧达转债”转股价格调整为14.85元/股；因公司2020年度权益分派方案实施，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2021年5月26日起“钧达转债”转股价格调整为14.80元/股；因限制性股票回购注销，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“钧达转债”的转股价格作相应调整，自2021年11月26日起“钧达转债”转股价格调整为14.81元/股。综上，截至目前公司“钧达转债”的转股价格为14.81元/股。

　　公司A股股票自2021年11月23日至2022年1月4日连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价格不低于“钧达转债”当期转股价格的130%（即19.25元/股），已触发公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　公司于2022年1月4日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于提前赎回“钧达转债”的议案》，同意行使“钧达转债”有条件赎回权，将按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“钧达转债”。

　　2、赎回条款

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中对有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、赎回实施安排

　　1、赎回价格及赎回价格的确定依据

　　根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》中有关约定，“钧达转债”赎回价格为100.21元/张。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额（每张面值100 元）；

　　i：指可转债当年票面利率1.6%；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日2021年12月10日起至本计息年度赎回日2022年1月28日止的实际日历天数，即49天（算头不算尾）。

　　据此计算：

　　每张债券当期应计利息=100*1.6%*49/365=0.21元/张

　　每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.21=100.21元/张

　　关于投资者债券利息所得扣税情况说明如下：

　　对于持有“钧达转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.168元；对于持有“钧达转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108 号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.21元；对于持有“钧达转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.21元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　　2、赎回对象

　　截至赎回登记日（2022年1月27日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“钧达转债”持有人。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告三次，通告“钧达转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2022年1月28日起，“钧达转债”停止交易。

　　（3）根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“钧达转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“钧达转债”停止交易时间可能提前，敬请广大投资者及时关注公司届时发布的“钧达转债”停止交易的公告。

　　（4）2022年1月28日为“钧达转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2022年1月27日）收市后登记在册的“钧达转债”。

　　自2022年1月28日起，“钧达转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“钧达转债”将在深交所摘牌。

　　（5）2022年2月9日为发行人（公司）资金到账日。

　　（6）2022年2月11日为赎回款到达“钧达转债”持有人资金账户日，届时“钧达转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入持有人的资金账户。

　　（7）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4、其他事宜

　　咨询部门：公司证券事务部

　　联系人：郑彤、蒋彩芳

　　电话：0898-66802555

　　邮箱：zhengquan@drinda.com.cn

　　三、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“钧达转债”的情况

　　在本次“钧达转债”赎回条件满足前的六个月内（即2021年7月4日至2022年1月4日期间），公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在交易“钧达转债”的情形。

　　四、其他须说明的事项

　　1、“钧达转债”自2022年1月28日起停止交易和转股。但若出现“钧达转债”流通面值少于人民币3,000万元的情形时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“钧达转债”停止交易时间可能提前。除此之外，“钧达转债”赎回公告发布日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“钧达转债”可正常交易和转股。

　　2、“钧达转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、转股时不足一股金额的处理方法

　　“钧达转债”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002865               证券简称：钧达股份           公告编号：2022-007

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况的说明

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续3个交易日内（2022年1月5日、2022年1月6日、2022年1月7日）日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、对重要问题的关注、核实情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

　　1、2021年12月25日，公司披露了《关于子公司与安徽来安汊河经济开发区管理委员会签订项目投资合作协议的公告》（2021-128）。公司控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司与安徽来安汊河经济开发区管理委员会于2021年12月24日签署了《高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议》，计划在当地投资建设16GW高效太阳能电池片基地。该协议需在公司履行股东大会批准程序后方能生效，协议是否能够生效存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　2、2021年12月25日，公司披露了《关于“钧达转债”可能满足赎回条件的提示性公告》（2021-129）。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　3、 2022年1月4日，经公司第四届董事会第九次会议审议，同意行使“钧达转债”有条件赎回权。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年1月6日公司在指定信息披露媒体上披露的《第四届董事会第九次会议决议公告》（2022-003）、《关于“钧达转债”赎回实施的第一次提示性公告》（2022-004）；2022年1月7日，公司披露了《关于“钧达转债”赎回实施的第二次提示性公告》（2022-005）。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　4、 公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

　　5、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　6、目前，公司期经营状况正常、内外部经营环境未发生重大变化。

　　7、公司目前正在筹划重大资产出售事项，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体披露的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》(2022-008)。

　　8、截至本公告披露日，经核查，目前除本次筹划重大资产出售事项外，公司、公司控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项。

　　9、公司控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、公司经自查不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司于本公告日披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，公司拟进行重大资产出售，相关工作正在进行中，仍需履行必要的内外部相关决策、审批程序，最终能否实施存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月10日