贝因美股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告(下转C11版)

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美        公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2022年1月5日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2022年1月10日召开，采用通讯方式进行表决。

　　3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整全资子公司经营范围的议案》。

　　为适应经营业务发展需要并根据相关部门对经营范围规范表述的要求，同意公司全资子公司浙江美高特信息技术有限公司将经营范围变更为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口、食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”（最终以主管机关审批内容为准）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于变更公司类型暨修改<公司章程>的议案》。

　　公司原持股5%以上的外资股东已全部退出，为使公司登记的组织类型与实际情况相符，公司拟向浙江省市场监督管理局申请将公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”（具体以市场监督管理部门核定为准）。

　　同时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容详见2022年1月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》和刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于变更公司类型暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议。

　　3、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司向银行申请总计不超过21.40亿元的授信额度，实际金额、期限以银行的最终审批结果为准，自股东大会审议通过后一年内有效。授信期内，授信额度可循环使用。同时提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。

　　议案的具体内容详见公司2022年1月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。

　　同意公司及子公司以合计净值不超过10.20亿元（未经审计）的自有土地、房产、厂房、在建工程、建筑物及机器设备等向银行申请资产抵押贷款，实际融资金额以银行最终审批为准。同时董事会授权公司管理层办理相关贷款事宜。

　　议案的具体内容详见公司2022年1月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请资产抵押贷款的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。

　　同意公司为下属7家子公司提供总计不超过15.50亿元的连带责任担保，担保期限自股东大会审议通过后一年内有效。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　议案的具体内容详见公司2022年1月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议。

　　6、审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

　　根据公司2021年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2022年公司与关联方贝因美集团有限公司、杭州比因美特实业有限公司等三家关联方发生日常关联交易合计不超过41,470.00万元（不含税）。

　　议案的具体内容详见公司2022年1月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-009）。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事长、贝因美集团有限公司实际控制人谢宏，董事、贝因美集团有限公司法定代表人张洲峰回避表决，议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。

　　经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名胡军辉先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　议案的具体内容详见公司2022年1月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司独立董事的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于改选董事会部分专门委员会委员及主任委员的议案》。

　　鉴于独立董事高强先生因工作原因辞去公司第八届董事会独立董事及相关专门委员会委员、主任委员职务。高强先生的辞职报告将在股东大会选举产生新的独立董事填补其空缺后生效。公司董事会提名胡军辉先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意在股东大会选举通过后担任公司第八届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　同时，独立董事汪祥耀先生因工作原因辞任公司第八届董事会提名委员会委员职务，董事会选举独立董事倪建林先生为第八届董事会提名委员会委员。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　9、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2022年1月26日（星期三）召开2022年第一次临时股东大会。

　　通知具体内容详见公司2022年1月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002570         证券简称：贝因美         公告编号：2022-004

　　贝因美股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2022年1月5日以通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2022年1月10日召开，采用通讯方式进行表决。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。董事会秘书列席会议。

　　4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司向银行申请总计不超过21.40亿元的授信额度，实际金额、期限以银行的最终审批结果为准，自股东大会审议通过后一年内有效。授信期内，授信额度可循环使用。

　　议案的具体内容详见公司2022年1月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。

　　同意公司及子公司以合计净值不超过10.20亿元（未经审计）的自有土地、房产、厂房、在建工程、建筑物及机器设备等向银行申请资产抵押贷款，实际融资金额以银行最终审批为准。同时董事会授权公司管理层办理相关贷款事宜。

　　议案的具体内容详见公司2022年1月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请资产抵押贷款的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。

　　公司本年度拟为子公司提供连带责任担保是基于子公司实际资金需求及发展的需要。不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，监事会同意本次公司为子公司提供担保的事项。

　　议案的具体内容详见公司2022年1月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议。

　　4、审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

　　公司预计2022年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会关于该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，监事会同意公司本次预计2022年度日常关联交易事项。

　　议案的具体内容详见公司2022年1月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于补选公司非职工代表监事的议案》。

　　议案的具体内容详见公司2022年1月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司非职工代表监事的公告》（公告编号：2022-011）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2022-005

　　贝因美股份有限公司关于变更公司类型

　　暨修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月10日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司类型暨修改<公司章程>的议案》（以下简称“本次修改”）。

　　由于公司原持股5%以上的外资股东已全部退出，为使公司登记的组织类型与实际情况相符，公司拟向浙江省市场监督管理局申请将公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”（具体以市场监督管理部门核定为准）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规和公司目前的实际情况及未来发展需要，公司拟对《公司章程》进行修改，详细情况请见附件《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》（以下简称“对照表”），除对照表修订条款外，公司章程的其他条款保持不变。

　　本次修改尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议通过后方可生效，并提请股东大会授权董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　附件：《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2022-006

　　贝因美股份有限公司

　　关于公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年1月10日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将具体事项公告如下：

　　一、本次申请授信的背景

　　公司于2021年1月6日召开第七届董事会第三十五次会议以及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，由于生产经营需要，公司2021年度拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等总计不超过21.40亿元的综合授信额度，该额度可滚动使用。上述事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2021年1月7日披露于巨潮资讯网的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-005）。

　　公司根据2022年度生产经营需要，本年拟向银行申请总计不超过21.40亿元的综合授信额度，本次申请综合授信额度自股东大会审议通过后1年内有效。上述授信期内，授信额度可循环使用。

　　二、本次申请授信的基本情况

　　注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　本次申请银行综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。如根据银行最终审批结果，授信事项涉及抵押、担保等，应根据抵押、担保等具体情况，按照《公司章程》规定的审批权限履行相应程序后方可实施。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美        公告编号：2022-007

　　贝因美股份有限公司

　　关于向银行申请资产抵押贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2022年1月10日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。现将具体事项公告如下：

　　一、本次拟申请资产抵押贷款的基本情况

　　为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟使用本公司及子公司资产向银行申请抵押贷款，贷款期限不超过一年。自银行贷款划至公司银行账户之日起计算。申请贷款的银行、贷款利率等条款以公司最终与银行签订的合同为准。

　　本次拟申请抵押贷款为公司本年度正常办理银行贷款所需，对公司生产经营不存在不利影响，公司提请董事会授权公司管理层办理本年度贷款事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟抵押资产的概况

　　公司本次拟用于抵押的资产为自有土地、房屋、建筑物以及子公司所持土地、厂房、建筑物、在建工程及机器设备，上述资产截至2021年12月31日的账面价值合计为10.20亿元（未经审计），占最近一期经审计归属于母公司净资产的70.19%。本年度申请贷款的实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。

　　拟抵押资产分布清单：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2022-008

　　贝因美股份有限公司

　　关于公司为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　根据贝因美股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）2022年度生产经营需要，公司拟为六家全资子公司及一家控股子公司提供总计不超过155,000万元担保，本次担保主要用于子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票等，担保期限一年，担保方式为连带责任担保，具体担保日期以实际签订的担保合同日期为准。

　　公司于2022年1月10日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》。本次担保预计金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议方式进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）杭州贝因美母婴营养品有限公司

　　1、公司名称：杭州贝因美母婴营养品有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91330100679864517N

　　3、注册地址：杭州钱江经济开发区顺风路512号；

　　4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；

　　5、注册资本：22,500万元；

　　6、成立时间：2008年09月19日；

　　7、营业期限：2008年09月19日至2058年09月18日；

　　8、法定代表人：刘福生；

　　9、经营范围：食品（含食品添加剂）生产； 食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营，涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要股东：贝因美股份有限公司出资13,500万元，占注册资本的60%；黑龙江贝因美乳业有限公司出资9,000万元，占注册资本的40%。

　　11、与公司的关联关系：公司全资子公司。

　　12、最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，杭州贝因美母婴营养品有限公司不是失信被执行人。

　　（二）贝因美（天津）科技有限公司

　　1、公司名称：贝因美（天津）科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91120116697446749C

　　3、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道55号3号楼503；

　　4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；

　　5、注册资本：6,000万元；

　　6、成立时间：2009年12月31日；

　　7、营业期限：2009年12月31日至2059年12月30日；

　　8、法定代表人：吴松航；

　　9、经营范围：开发、生产、销售婴幼儿食品（以上生产项目限分支机构经营）；婴幼儿教育咨询服务；物流服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要股东：贝因美股份有限公司出资6,000万元，占注册资本的100%。

　　11、与公司的关联关系：公司全资子公司。

　　12、最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项。贝因美（天津）科技有限公司不是失信被执行人。

　　（三）宁波广达盛贸易有限公司

　　1、公司名称：宁波广达盛贸易有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91330201071455395G；

　　3、注册地址：浙江省宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室（托管376号）；

　　4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；

　　5、注册资本：5,000万元；

　　6、成立时间：2013年06月18日；

　　7、营业期限：2013年06月18日至2023年06月17日；

　　8、法定代表人：周鹏飞；

　　9、经营范围：食品经营；食用农产品、食品添加剂、精炼植物油及油脂、金属包装容器、金属材料、包装材料、羊毛制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口（不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品）；经济咨询服务；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要股东：贝因美股份有限公司出资5,000万元，占注册资本的100%。

　　11、与公司的关联关系：公司全资子公司。

　　12、最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，宁波广达盛贸易有限公司不是失信被执行人。

　　（四）黑龙江贝因美乳业有限公司

　　1、公司名称：黑龙江贝因美乳业有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91231281769248304D；

　　3、注册地址：黑龙江省绥化市安达市开发区安发大道6号（新兴街1委）；

　　4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　5、注册资本：33,472.7535万元；

　　6、成立时间：2005年03月29日；

　　7、营业期限：2005年03月29日至长期；

　　8、法定代表人：刘术明；

　　9、经营范围：乳制品，食品添加剂，饮料，婴幼儿配方食品生产（详见食品生产许可品种明细表）（有效期至2022年01月24日）；预包装食品、婴幼儿配方乳粉销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要股东：贝因美股份有限公司出资33,472.7535万元，占注册资本的100%。

　　11、与公司的关联关系：公司全资子公司。

　　12、最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，黑龙江贝因美乳业有限公司不是失信被执行人。

　　（五）宜昌贝因美食品科技有限公司

　　1、公司名称：宜昌贝因美食品科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91420500795931537C；

　　3、注册地址：宜昌高新区生物产业园桔乡路581号；

　　4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　5、注册资本：4,800万元；

　　6、成立时间：2007年01月12日；

　　7、营业期限：2007年01月12日至2057年01月11日；

　　8、法定代表人：吴波；

　　9、经营范围：乳制品、婴幼儿配方食品、焙烤食品、淀粉及淀粉制品、保健食品、固体饮料、特殊膳食食品及食品添加剂的生产与销售；婴幼儿食品、婴童系列乳制品、营养食品的研发；日用品销售；母婴用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、主要股东：贝因美股份有限公司出资4,800万元，占注册资本的100%。

　　11、与公司的关联关系：公司全资子公司。

　　12、最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，宜昌贝因美食品科技有限公司不是失信被执行人。

　　（六）北海贝因美营养食品有限公司

　　1、公司名称：北海贝因美营养食品有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91450500796830279E；

　　3、注册地址：北海市北海大道工业园区11号；

　　4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　5、注册资本：10,450万元；

　　6、成立时间：2007年01月23日；

　　7、营业期限：2007年01月23日至2027年01月22日；

　　8、法定代表人：杨东亮；

　　9、经营范围：

　　许可证项目：食品生产；婴幼儿配方食品生产；乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；调味品生产；食品经营(销售预包装食品):婴幼儿配方乳粉销售；餐饮服务；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　一般项目:住房租赁；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　10、主要股东：贝因美股份有限公司出资10,450万元，占注册资本的100%。

　　11、与公司的关联关系：公司全资子公司。

　　12、最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，北海贝因美营养食品有限公司不是失信被执行人。

　　（七）吉林贝因美乳业有限公司

　　1、公司名称：吉林贝因美乳业有限公司；

　　2、统一社会信用代码：912224036601453284；

　　3、注册地址：吉林省敦化经济开发区工业园区；

　　4、企业类型：其他有限责任公司；

　　5、注册资本：2,000万元；

　　6、成立时间：2007年06月21日；

　　7、营业期限：2007年06月21日至2037年05月29日；

　　8、法定代表人：张志波；

　　9、经营范围：乳制品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）]、婴幼儿配方乳粉。生产、销售；食品添加剂（氮气）生产；农副产品生产、收购与销售；养殖；畜产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要股东：贝因美股份有限公司出资1,300万元，占注册资本的65%；浙江美丽健实业有限公司出资399万元，占注册资本的19.95%；杭州美丽健投资有限公司出资301万元，占注册资本的15.05%。

　　11、与公司的关联关系：公司控股子公司。

　　12、最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　13、被担保人为公司的控股子公司，由于其他两位股东持股比例较小，为提高融资手续办理速度，本公司提供全额担保，其他股东未提供同比例担保或反担保，公司未要求吉林贝因美乳业有限公司提供反担保。吉林贝因美乳业有限公司信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，吉林贝因美乳业有限公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限：自股东大会审议通过之日起，一年。

　　3、担保金额：

　　4、截至本公告披露日，本年度担保协议尚未签署。

　　四、董事会意见

　　公司本年度申请对子公司提供担保的目的是满足子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展，这七家子公司均具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务。鉴于本次担保的六家公司为本公司全资子公司，一家吉林贝因美乳业有限公司为公司控股子公司，信用状况良好，风险可控，故其他股东未提供同比例担保，也未要求提供反担保。

　　本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。公司董事会同意公司本年度对子公司提供担保的事项。

　　五、独立董事意见

　　公司2022年度为七家子公司提供合计不超过15.50亿元的连带责任担保，是为了满足子公司日常经营发展的需要，对公司生产经营不存在不利影响，符合公司整体经营发展目标。公司已按照相关法律法规、《公司章程》和其他制度的有关规定履行了必要的审议程序，不存在违规担保行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。

　　六、监事会审核意见

　　公司本年度拟为子公司提供连带责任担保是基于子公司实际资金需求及发展的需要。不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，我们一致同意本次公司为子公司提供担保的事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，不包含本次对外担保审批额度，公司及其控股子公司的担保额度总金额为14.5亿元，公司对外实际担保余额为5,500万元，全部为对控股子公司及全资子公司提供的担保，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的3.78%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　八、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》；

　　3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美        公告编号：2022-009

　　贝因美股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司2021年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2022年公司与关联方贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、杭州比因美特实业有限公司（以下简称“比因美特”）及浙江省谢宏公益基金会发生采购、销售商品、租赁及接受劳务日常关联交易合计不超过人民币41,470.00万元（不含税）。

　　公司于2022年1月10日召开第八届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事谢宏、张洲峰在董事会上回避表决。

　　根据相关规定，本次日常关联交易额度预计尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。关联股东贝因美集团有限公司须回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　根据公司业务实际运行情况，公司对2022年度发生日常关联交易的金额预计如下：

　　单位：万元（人民币）

　　注：以上均为不含税金额。

　　（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元（人民币，不含税）

　　注：① 以上金额均不含税。上述关联交易预计的披露索引详见2021年1月7日披露在巨潮资讯网上的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-008）以及《关于调整公司2021年度部分日常关联交易额度的公告》（公告编号：2021-091）。

　　② 以上数据未经审计，公司2021年度日常关联交易的总体执行情况及经审计数据将在公司2021年年度报告中予以披露。

　　（四）公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　公司2021年度日常关联交易未经审计的实际发生额低于预计金额47.54个百分点，主要系2021年8月以来，国际能源等大宗原料价格持续上涨，为控制成本、锁定充足价廉物优的原料，根据公司商务部门比选情况，公司于2021年10月28日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2021年度部分日常关联交易额度的议案》，拟增加与贝因美集团2021年度采购原料的日常关联交易预计额度19,500万元，由3,000万元调整至22,500万元。但是，由于该议案调整后只有两个月采购时间，故调整后的金额2.25亿元额度元未能足额实现。

　　公司2021年关联交易实际发生额是按照实际签订合同金额和合同执行进度确定的，关联交易未经审计的实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。与关联方的交易是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定的，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　（五）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　2021年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有不确定性。2021年度公司未经审计的关联交易实际发生额均未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。各项交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　二、关联方和关联关系情况

　　1、贝因美集团有限公司

　　（1）公司名称：贝因美集团有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：91330108751714725W；

　　（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼；

　　（4）注册资本：21,274万元；

　　（5）成立时间：2003年07月15日；

　　（6）营业期限：2003年07月15日至2053年07月14日；

　　（7）法定代表人：张洲峰；

　　（8）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（9）经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） ；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用农产品（除食品、药品）、预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、橡胶、金属材料、建筑材料、有色金属、纸制包装品、塑料制品、五金交电、仪器仪表、机械设备、棉花、家用电器、数码产品、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备、机电产品、中央空调；安装、维修：机电产品、中央空调（限上门服务）；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（10）主要股东：袁芳认缴出资2,128.00万元，占注册资本的10%；洪谦认缴出资73.40万元，占注册资本的0.35%；郑云香认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；王卉认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；谢宏认缴出资17,727.60万元，占注册资本的83.33%；刘建永认缴出资128.00万元，占注册资本的0.60%；陶杨认缴出资417.00万元，占注册资本的1.96%。

　　（11）实际控制人为谢宏。

　　（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东，本公司实际控制人控制的其他企业；

　　（13）最近一期财务数据：

　　截至2021年12月31日，贝因美集团总资产为259,794.56万元，净资产为79,962.72万元。2021年1-12月，实现营业收入240,000万元，净利润850万元。上述数据未经审计。

　　（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。贝因美集团生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。

　　2、杭州比因美特实业有限公司

　　（1）公司名称：杭州比因美特实业有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：91330110322879839K；

　　（3）注册地址：杭州市余杭区南公河路2号；

　　（4）注册资本：17,000万元；

　　（5）成立时间：2014年12月25日；

　　（6）营业期限：2014年12月25日至2064年12月24日；

　　（7）法定代表人：徐达新；

　　（8）公司类型：其他有限责任公司

　　（9）经营范围：一般项目：纸制品制造；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品生产；医用包装材料制造；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生产；日用杂品制造；母婴用品制造；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用杂品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；包装材料及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；生物基材料技术研发；物联网技术研发；肥料销售；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（10）主要股东：贝因美集团有限公司认缴出资17,000万元，占注册资本的100%。

　　（11）实际控制人为谢宏。

　　（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东控制的其他企业。

　　（13）最近一期财务数据：

　　截至2021年12月31日，杭州比因美特实业有限公司总资产为25,229.63万元，净资产为9,327.25万元。2021年1-12月，实现营业收入19,500万元，净利润700万元。上述数据未经审计。

　　（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。杭州比因美特实业有限公司生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。

　　3、浙江省谢宏公益基金会

　　（1）基金会名称：浙江省谢宏公益基金会；

　　（2）统一社会信用代码：53330000MJ8742112K；

　　（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢；

　　（4）注册资本：200万元；

　　（5）成立时间：2019年7月；

　　（6）法人证书有效期限：2019年12月24日至2023年12月24日；

　　（7）法定代表人：陈芸；

　　（8）发证机关：浙江省民政厅；

　　（9）业务范围：扶助老弱病残和弱势群体，参与扶贫工作；资助贫困的学龄儿童，青少年完成学业；开展救灾活动；资助残疾和病患人群。

　　（10）基金会由谢宏一人出资贰佰万元发起。

　　（11）实际控制人为谢宏。

　　（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东控制的其他企业。

　　（13）2021年捐赠项目内容：

　　① 与爱同行·贵州丹寨县边远山区儿童营养补充项目

　　为更好关爱边远山区儿童身体健康，改善留守儿童营养水平，为打工父母解决后顾之忧，助力国家“精准扶贫”工作，谢宏公益基金会向贵州省丹寨县慈善总会捐赠贝因美经典优选婴幼儿配方奶粉2000箱（每箱含6罐908克装奶粉或12罐400克装奶粉），总价值为人民币1,870,459.20元。用于贵州丹寨县慈善总会指定的丹寨县山区小学在校儿童，提高其营养健康水平。

　　② 改善乡村教师营养健康项目

　　为了支持贫困地区教育事业，改善乡村教师营养，谢宏公益基金会向六所学校捐赠贝因美生命伴侣高铁高钙配方奶粉1.6千克礼盒，共计两佰壹拾盒，总价值为人民币19,950元。

　　③ 家庭守护计划—新生致爱项目

　　为支持浙江省妇女儿童基金会“新生·致爱”项目，为育有新生儿的贫困家庭送去关怀与温暖。谢宏公益基金会捐赠Hello Kitty薄柔舒爽S码36片纸尿裤共计200包，总价值为人民币19,080元。

　　④ “手牵手、疫区加油”公益项目

　　为支援杭州防疫一线人员的工作开展，向宜昌小贝大美防护用品有限公司募集到2万只医用防护口罩，总价值为人民币24,000元。通过妇女儿童基金会、各区妇联陆续发放至上城区、拱墅区等多个疫情前线的志愿者们手中，解决了工作人员的防护物资需求，缓解了一线的工作压力。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、关联采购

　　关联采购的内容主要为向比因美特采购纸尿裤、婴儿柔肤纸巾、孕婴童用品等。向贝因美集团采购脱盐乳清粉、浓缩蛋白粉、乳铁蛋白、基粉等。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。

　　2、关联租赁

　　关联租赁的内容主要为本公司向贝因美集团出租办公场地。交易定价主要依据本公司周边写字楼市场租赁价格确认。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。

　　3、接受关联人提供的劳务服务

　　接受关联人提供的劳务服务主要系因公司业务发展需要，公司拟租赁比因美特所持有的立体库并接受比因美特的仓储服务。服务费用系与关联方通过友好协商，按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定。

　　4、向关联人提供捐赠

　　为发展慈善事业，弘扬慈善文化，公司拟向谢宏基金会捐赠物资以支持其公益项目。根据协议约定，公司有权了解捐赠物资的使用情况，确保捐赠物资用于相关公益项目。

　　待公司股东大会履行完日常关联交易额度预计的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，对公司开拓市场起到了积极作用，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司与关联方历年交易额基本保持平稳，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　(下转C11版)