(上接C10版)贝因美股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

　　(上接C10版)

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们对公司提交的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》进行了事前审核。我们认为：公司预计2022年度日常关联交易计划是根据业务发展需要，按照公平、自愿原则制定的，定价原则公允，没有违反公开、公平、公正的原则。我们提请公司在具体下达交易订单时，始终重视关联交易的必要性与公平性，切实防范有损公司及股东利益的行为发生。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事对公司2022年日常关联交易预计情况进行了审核，认为公司与关联方发生的关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则的。公司2022年度关联交易预测额较2021年度关联交易发生额有较大增长，主要系（1）根据公司2022年经营策略，公司需要更多母婴用品配合公司主营产品销售及客户拓展，从而提升销售业绩，杭州比因美特实业有限公司所生产的婴童用品符合公司的业务发展需要；（2）贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）在全球资源采购方面比公司有更强的议价能力和采购经验，公司部分原料采购将通过贝因美集团进行。我们将督促公司在本年的关联采购过程中严格遵循采购流程，保证交易公平、公正。公司董事会在表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　（三）保荐人对日常关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2022年度日常性关联交易事项已经公司董事会审议批准，董事会审议时关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构提醒上市公司遵循公平、公开、公正的市场原则开展关联交易，严格履行相应审议程序，切实保障公司及中小股东利益。

　　综上，保荐机构对贝因美预计2022年度日常性关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》；

　　3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　5、《兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司预计2022年度日常性关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002570         证券简称：贝因美          公告编号：2022-010

　　贝因美股份有限公司

　　关于补选公司独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月30日收到公司独立董事高强先生提交的书面辞职报告。由于工作原因，高强先生申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会职务。高强先生的原定独立董事任期为2021年5月21日起至公司第八届董事会任期届满之日止，辞职生效后高强先生不再担任公司及其控股子公司任何职务。高强先生的辞职将导致公司董事会独立董事人数低于公司章程规定人数，因此，高强先生的辞职报告将于股东大会补选产生新任独立董事后生效。在此之前，高强先生仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。具体内容详见公司于2022年1月1日于巨潮资讯网上披露的《关于公司监事、独立董事辞职的公告》（公告编号：2022-002）。

　　公司于2022年1月10日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。经公司董事会提名，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名胡军辉先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件），任期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　独立董事候选人胡军辉目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对胡军辉先生的专业能力、任职经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任公司独立董事的任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会对独立董事候选人的提名及表决程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。具体内容详见2022年1月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本次补选独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　附件：

　　独立董事候选人简历

　　胡军辉，男，1975年2月出生，中国国籍，上海财经大学博士，现任浙江财经大学中国金融研究院硕士生导师、浙江财经大学东方学院教授，兼任浙江省机构编制研究会理事、杭州市上城区金融办企业金融顾问、浙江省高等学校金融学类教学指导委员会委员。

　　胡军辉先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至2022年1月10日，胡军辉先生未持有公司股份。胡军辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚和深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，胡军辉先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002570         证券简称：贝因美          公告编号：2022-011

　　贝因美股份有限公司

　　关于补选公司非职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年12月30日收到公司非职工代表监事高飞先生提交的书面辞职报告。由于工作原因，高飞先生申请辞去公司第八届监事会非职工代表监事职务。高飞先生的原定监事任期为2021年5月21日起至公司第八届监事会任期届满之日止，辞职生效后高飞先生不再担任公司及控股子公司任何职务。截至目前，高飞先生未持有公司股份，其辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，因此，高飞先生的辞职报告将于股东大会补选产生新任监事后生效。在此之前，高飞先生仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。具体内容详见公司于2022年1月1日于巨潮资讯网上披露的《关于公司监事、独立董事辞职的公告》（公告编号：2022-002）。

　　鉴于高飞先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，为保证公司监事会的正常运行，公司于2022年1月10日召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司非职工代表监事的议案》。同意提名赵三军先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人简历见附件）。上述非职工代表监事候选人的选举将提交公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日止。

　　本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司监事会

　　2022年1月11日

　　附件：

　　非职工代表监事候选人简历

　　赵三军，男，1968年3月出生，中国国籍，本科学历。1990年至1993年，浙江省计划经济委员会工作。1993年至2012年，历任中国建设银行浙江省分行营业部副总经理，中国建设银行杭州宝石支行行长。2012年至2021年，历任热联融资租赁有限公司总经理，中林国际经贸有限公司总经理。

　　赵三军与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告披露日，赵三军未持有公司股份。赵三军不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，赵三军先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美          公告编号：2022-012

　　贝因美股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月10日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，同意于2022年1月26日召开公司2022年第一次临时股东大会。现将具体事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第十三次会议审议，同意召开2022年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年1月26日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2022年1月26 日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月26 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年1月26 日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年1月14日（星期五）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2022年1月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《关于变更公司类型暨修改<公司章程>的议案》；

　　2、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　3、《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》；

　　4、《关于公司为子公司提供担保的议案》；

　　5、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；

　　6、《关于补选公司独立董事的议案》；

　　7、《关于补选公司非职工代表监事的议案》。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年1月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

　　特别提示：

　　1、提案一、四为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、以上提案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

　　3、提案五属于关联交易事项，关联股东贝因美集团有限公司需回避表决。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年1月19日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　邮编：310053

　　3、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2022年1月20日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（4）注意事项：

　　① 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　② 由于新冠病毒疫情防控要求，参加现场会议的股东请务必于1月20日17:00前将登记信息发送至董事会办公室邮箱security@beingmate.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢  邮政编码：310053

　　会议联系人：李志容  黄鹂

　　联系电话：0571-28038959   传真：0571-28077045

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、贝因美股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。

　　2、贝因美股份有限公司第八届监事会第七次会议决议。

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362570。

　　2、投票简称：因美投票。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年1月26 日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月26 日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年1月26 日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贝因美股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            （先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2022年1月26 日召开的2022年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　一、委托人与受托人信息：

　　委托人名称：

　　委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　持有股份数量：                    股份性质：

　　受托人姓名：                      身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

　　1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（    ）

　　2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（    ）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。