山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C8版)

　　股票简称：天岳先进                               股票代码：688234

　　（山东省济南市槐荫区天岳南路99号）

　　联席保荐机构（主承销商）

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　上海市广东路689号

　　二二二年一月十一日

　　特别提示

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“天岳先进”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2022年1月12日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站

　　（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少的风险

　　上市初期，控股股东、实际控制人宗艳民及其控制的上海麦明、上海铸傲的股份锁定期为在公司实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内，实现盈利后，自当年年度报告披露后限售期为自上市之日起36个月，原始股其他股东的股份锁定期为自上市之日起12个月或自取得股份之日起36个月，联席保荐机构相关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起24个月，除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为42,971.1044万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为3,375.7285万股，占本次发行后总股本的比例为7.86%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市销率高于同行业平均水平

　　本次发行价格82.79元/股，由于报告期内公司尚未盈利，不适用市盈率标准, 因此本次发行选择可以反映发行人行业特点的市销率作为估值指标。本次发行价格对应的市销率为：

　　1、75.37倍（每股收入按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；

　　2、83.74倍（每股收入按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）；

　　主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2021年12月28日（T-3日）。

　　注1：《招股说明书》中披露的同行业可比公司科锐公司-Wolfspeed、贰陆公司采用的会计政策与发行人存在差异，故未包括在如上表格；

　　注2：《招股说明书》中披露的同行业可比公司天科合达财务数据来自其公开披露的招股说明书，天科合达于2020年10月15日终止上市审核，未更新披露其2020年度及2021年1-6月财务数据，故未包括在如上表格；

　　注3：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行价格82.79元/股对应的公司市值为355.76亿元，2020年天岳先进营业收入为42,481.19万元，发行价格对应市销率为83.74倍，高于可比公司同期平均数，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　以下所述“报告期”指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。

　　（一）客户集中度高及主要客户依赖风险

　　报告期内，发行人主要产品为半绝缘型碳化硅衬底产品，导电型碳化硅衬底产品的销售金额及占比较小。半绝缘型碳化硅衬底产品主要用于新一代信息通信和微波射频等领域，相关领域下游龙头企业的集中度相对较高，且对衬底的需求较大。

　　报告期内，公司前五大客户的收入占营业收入的比例分别为80.15%、82.94%、89.45%和91.68%，客户集中度较高。其中，公司前两大客户客户A和客户B的收入占比较高，报告期内分别为55.68%、65.96%、78.75%、65.74%。由于公司前期产能有限，上述主要客户为下游行业内龙头企业，市场份额高、资信好，产品优先满足现有客户的需求。

　　报告期内公司前两大客户，客户A和客户B的收入持续增长，其中客户B对公司的采购数量增加较快。报告期内公司对客户B的销售收入占比分别为1.11%、6.08%、33.32%、49.31%，且客户B成为公司关联方后，交易金额及占比增加显著。上述主要客户对公司产品的采购的增加，主要受中美贸易摩擦对全球产业链的影响、公司产品性能优势满足半绝缘型碳化硅衬底强劲的进口替代需求、以及半导体行业发展推动碳化硅衬底在下游应用领域需求的持续增长等多方面因素叠加的结果。

　　如果未来公司依赖上述客户不进行业务拓展，或新客户拓展不及预期，同时无法持续获得现有主要客户的合格供应商认证并持续获得订单，或公司与主要客户合作关系被其他供应商替代，或如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，将对公司经营产生不利影响。

　　（二）公司产品技术与全球行业龙头相比存在差距的风险

　　目前，公司与全球行业龙头企业的同尺寸产品在技术参数上不存在明显差距，但在各尺寸量产能力推出时间、大尺寸产品供应情况及供应链配套等方面仍与全球龙头企业存在一定差距。

　　由于全球行业龙头企业在碳化硅领域起步较早，因此在碳化硅衬底各尺寸量产推出时间方面，公司与全球行业龙头企业存在差距：以半绝缘型碳化硅衬底为例，在4英寸至6英寸衬底的量产时间上全球行业龙头企业分别早于发行人10年以上及7年以上；截至目前，发行人尚不具备8英寸衬底的量产能力，全球行业龙头企业已于2019年或以前具备8英寸衬底量产能力。

　　在大尺寸产品供应情况方面，根据公开信息，行业龙头科锐公司能够批量供应4英寸至6英寸导电型和半绝缘型碳化硅衬底，且已成功研发并开始建设8英寸产品生产线。目前，公司主要产品是4英寸半绝缘型碳化硅衬底，6英寸半绝缘型和6英寸导电型衬底已形成小批量销售，与全球行业龙头尚存在一定的差距。

　　在供应链配套方面，公司的产品技术发展亦受材料、设备供应的一定影响。行业龙头企业由于能够结合上游原材料、设备供应商的技术发展趋势进行提前布局以实现产品技术突破。发行人由于起步相对较晚，部分原材料和加工检测设备依赖外资供应商等，技术创新难度相对更大，因此发行人在供应链配套对产品技术影响方面，与行业龙头企业尚存在一定差距。

　　综上，公司在各尺寸量产能力推出时间、大尺寸产品供应情况及供应链配套等方面仍与全球龙头企业存在一定差距。若公司无法弥补与全球龙头企业之间在产品技术上的差距，将对公司业务拓展、收入增长和持续经营带来不利影响。

　　（三）国家产业政策变化对公司经营存在较大影响的风险

　　国家出台了《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》、《“战略性先进电子材料”重点专项2020年度项目》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列政策对宽禁带半导体行业进行支持和鼓励。

　　同时，为防范半导体行业投资过热等风险，“国务院关于促进集成电路产业健康发展的指导意见”要求对集成电路重点项目实施项目窗口指导，强化高风险项目管理。

　　若国家降低对宽禁带半导体产业扶持力度，或者国家出台进一步的约束性产业政策或窗口指导等措施，或公司拟投资项目被纳入约束性产业政策监管调控范围，进而导致公司无法扩大生产规模，将对公司运营、持续盈利能力及成长性产生不利影响。

　　（四）碳化硅衬底成本高昂制约下游应用发展

　　目前下游行业已利用碳化硅在高压、高温、高功率、高频等方面的优势开发出新一代半导体器件，碳化硅衬底的下游应用主要为射频器件及功率器件，其下游应用发展情况较好。在5G基站建设、无线电探测、新能源汽车及充电桩等领域得到快速应用，并将在光伏新能源、轨道交通、智能电网等行业扩大应用。

　　碳化硅在制造射频器件、功率器件等领域具有明显优势。但是在射频器件、功率器件领域，碳化硅衬底的市场应用瓶颈为其较高的生产成本。影响碳化硅衬底成本的制约性因素在于生产速率慢、产品良率低，主要系：目前主流商用的PVT法晶体生长速度慢、缺陷控制难度大。

　　相较于成熟的硅片制造工艺，碳化硅衬底短期内依然较为高昂。例如，目前碳化硅功率器件的价格仍数倍于硅基器件，下游应用领域仍需平衡碳化硅器件的高价格与因碳化硅器件的优越性能带来的综合成本下降之间的关系，短期内一定程度上限制了碳化硅器件的渗透率，使得碳化硅材料即使在部分相对优势领域的降成本、促销售的可行性和预期进展仍存在较大的挑战，导致整体行业发展不达预期，对发行人的经营产生不利影响。

　　（五）公司存在累计未弥补亏损

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -4,213.96万元、-20,068.36万元、-64,161.32万元、4,790.80万元，公司在2021年1-6月已实现盈利；截至2021年6月30日，公司合并口径累计未分配利润为-10,967.29万元，公司最近一期末存在累计未弥补亏损。

　　报告期内，公司收入逐年增长，2019年和2020年尚未盈利主要系实施股权激励确认高额股份支付费用所致，扣除非经常性损益后2019年、2020年均已实现盈利。

　　由于碳化硅材料的持续研发需要大量投入，若公司未来因持续投入，或继续进行股权激励等原因导致盈利能力下降或者亏损，则可能导致公司累计未弥补亏损持续为负，公司将无法进行利润分配，进而对投资者的投资收益造成一定程度不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年12月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2021]3935号《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]8号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为42,971.1044万股（每股面值1.00元），其中3,375.7285万股将于2022年1月12日起上市交易。证券简称为“天岳先进”，证券代码为“688234”。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年1月12日

　　（三）股票简称：天岳先进，扩位简称：天岳先进

　　（四）股票代码：688234

　　（五）本次公开发行后的总股本：429,711,044股

　　（六）本次公开发行的股票数量：42,971,105股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：33,757,285股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：395,953,759股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,463,224股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：宗艳民、上海铸傲、上海麦明限售期为在公司实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内，实现盈利后，自当年年度报告披露后限售期为自上市之日起36个月；济南国材、辽宁正为、镇江智硅、金浦国调、广东绿色家园、深创投、青岛铁岳、中微公司、先进制造、安岱汇智、青芯诚明、上海国策、广东绿技行、海通创新、上海衮石、淄博创新、万向创业、青岛源创、宁波云翊、青岛华锦、济南舜兴、潇湘海润、泛海愿景、深圳星创融、金浦新潮新兴、宁波尚融、嘉兴钰鑫、金浦新潮创业、株洲聚时代在公司上市申请前12个月内新增股东所持有的新增股份自其取得之日起限售期36个月；其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）国泰君安证裕投资有限公司、海通创新证券投资有限公司分别所持的120.7875万股限售期24个月；国泰君安君享科创板天岳先进1号战略配售集合资产管理计划所持90.1038万股股份限售期12个月；上海汽车集团股份有限公司、广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、广东小鹏汽车科技有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、GIC Private Limited、中建材联合投资有限公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司所持414.6436万股股份限售期12个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有3,809个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为381个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股数量为175.0596万股，占网下发行总量的6.98%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.93%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

　　三、上市标准

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为355.76亿元。2018年至2020年，公司各年营业收入实现持续增长，由2018年度的13,613.40万元增长至2020年度的42,481.19万元，年均复合增长率达76.65%。

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第（四）条：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

　　综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人控股股东、实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人为宗艳民先生。宗艳民先生直接持有公司129,302,726股股份，占公司股本总额的30.0906%，同时宗艳民先生担任上海麦明和上海铸傲的执行事务合伙人，分别间接控制公司5.3834%和3.0020%股份，宗艳民先生合计控制公司38.4760%股份，基本情况如下：

　　1、宗艳民先生基本情况

　　宗艳民先生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，住所为济南市历下区***，身份证号码：3701111964********。

　　2、上海麦明企业管理中心（有限合伙）基本情况

　　3、上海铸傲企业管理中心（有限合伙）基本情况

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人；监事会由3名监事组成；高级管理人员4人；核心技术人员3人。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的姓名、任职起止日期如下：

　　1、董事

　　2、监事

　　3、高级管理人员

　　4、核心技术人员

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下：

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，上述人员直接持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。

　　2、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份情况如下：

　　注：上海麦明直接持有发行人5.3834%的股份，上海铸傲直接持有发行人3.0020%的股份，上海爵芃间接持有发行人4.1260%的股份，上海策辉间接持有发行人0.6283%的股份，国泰君安君享科创板天岳先进1号战略配售集合资产管理计划直接持有发行人0.2097%。

　　截至本上市公告书签署之日，上述人员间接持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

　　（一）员工持股平台基本情况

　　作为科技创新型企业，发行人一直将人才视为企业至关重要的竞争力和生命线。为了吸引经验丰富的高端人才，建立稳定的研发和管理团队，激发员工的主观能动性和向心力，保持科技企业的活力和创新力，发行人目前已对公司主要核心员工实行有效的股权激励。

　　截至本次公开发行申报前，发行人设立了上海麦明、上海铸傲两个直接员工持股平台，考虑有限合伙企业法定合伙人数限制，发行人设立了上海爵芃和上海策辉两个间接员工持股平台，通过持有上海麦明的合伙份额间接持有发行人股份。

　　1、上海麦明

　　上海麦明的基本情况参见本节“二/（一）控股股东、实际控制人情况”。

　　截至本上市公告书签署日，上海麦明出资人构成和出资比例如下：

　　单位：元

　　（1）上海爵芃

　　上海爵芃成立于2019年12月20日，是发行人员工持股平台，注册地为上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J4679室，执行事务合伙人为宗艳民，截至本上市公告书签署日，上海爵芃的出资结构如下：

　　注：上表所列员工任职情况截至2021年8月31日。

　　（2）上海策辉

　　上海策辉成立于2020年1月13日，是发行人员工持股平台，注册地为上海市嘉定区菊园新区胜竹路1399号2幢2层229室，执行事务合伙人为宗艳民，截至本上市公告书签署日，上海策辉的出资结构如下：

　　注：上表所列员工任职情况截至2021年8月31日。

　　2、上海铸傲

　　上海铸傲的基本情况参见本节“二/（一）控股股东、实际控制人情况”。

　　截至本上市公告书签署日，上海铸傲出资人构成和出资比例如下：

　　注：上表所列员工任职情况截至2021年8月31日。

　　上海麦明持有发行人23,133,000股股份，占公司总股本的5.3834%，上海铸傲持有发行人12,900,000股股份，占公司总股本的3.0020%，二者合计持有发行人8.3854%股权。上海麦明、上海铸傲的合伙人均为发行人员工或发行人员工组成的合伙企业，部分员工在多个平台持股，去除多平台重复持股的人数，持股员工共计102名。

　　除上述情况外，截至本次公开发行申报前，公司不存在其他对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。

　　（二）员工持股平台的规范运作情况

　　发行人的员工持股计划经发行人股东决定审议通过，履行了相关内部决策程序，并遵循了发行人自主决定的原则，系员工自愿参加的，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；发行人已为各员工持股平台办理了工商登记手续，各员工持股平台依据相关法律法规合法设立并有效存续；上海麦明、上海铸傲、上海爵芃、上海策辉作为发行人的股东，与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况；员工入股均以货币出资，并均已按约定及时足额缴纳出资。

　　为有序管理发行人员工持股计划，建立健全员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制，各平台参与员工股权激励的全体员工均分别签署了各平台的《合伙协议》及《财产份额管理办法》，对持股平台的合伙人资格、财产份额的转让和禁售期及利润分配等事项进行了详细约定。截至本上市公告书签署之日，员工持股平台上海麦明、上海铸傲、上海爵芃、上海策辉的运营情况符合合伙协议的相关约定，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到政府主管部门处罚或存在失信记录的情形。

　　（三）员工持股平台不属于私募投资基金

　　上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。

　　（四）员工持股平台的股份锁定承诺

　　发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　公司本次发行前的总股本为386,739,939股，本次公开发行股票数量42,971,105股，全部为公司公开发行新股。本次发行完成后公司总股本为429,711,044股，本次发行的股份占发行后公司总股本的比例为10.00%。本次发行前后股本结构如下：

　　(下转C8版)