（上接C7版）山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C9版)

　　（上接C7版）

　　六、本次发行后的前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司和海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国泰君安君享科创板天岳先进1号战略配售集合资产管理计划，其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　本次发行最终战略配售结果如下：

　　（二）参与规模

　　1、国泰君安证裕投资有限公司为联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安依法设立的另类投资子公司，海通创新证券投资有限公司为联席保荐机构（联席主承销商）海通证券的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》要求，本次发行规模为355,757.7783万元，保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司以及海通创新证券投资有限公司跟投的股份数量分别为本次公开发行数量的2.81%，即120.7875万股。

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板天岳先进1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“天岳先进专项资管计划”），最终获配股数90.1038万股，占本次公开发行股份数量的2.10%，具体情况如下：

　　（1）名称：国泰君安君享科创板天岳先进1号战略配售集合资产管理计划

　　（2）设立时间：2021年11月3日

　　（3）募集资金规模：7,497.0000万元

　　（4）管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　（5）实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

　　（6）资管计划参与人姓名、职务及比例情况

　　共 21人参与国泰君安君享科创板天岳先进1号战略配售集合资产管理计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

　　单位：万元

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：国泰君安君享科创板天岳先进1号战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

　　注3：上海天岳全称为上海天岳半导体材料有限公司，系发行人的全资子公司。

　　3、其他战略投资者为上海汽车集团股份有限公司、广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、广东小鹏汽车科技有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、GIC Private Limited、中建材联合投资有限公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司，共获配414.6436万股，占本次公开发行股份数量的9.65%。

　　4、本次共有10名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为746.3224万股，占本次发行数量的17.37%。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

　　（三）配售条件

　　战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（四）限售期限

　　国泰君安证裕投资有限公司及海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　天岳先进专项资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量：42,971,105股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：82.79元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）市盈率：不适用

　　（五）市净率：本次发行市净率为6.61倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）

　　（六）发行后每股收益

　　-1.49元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产

　　12.53元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额355,757.78万元；扣除发行费用后，募集资金净额为320,347.13万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年1月7日出具了信会师报字[2022]第10021号《验资报告》，审验结果如下：截至2022年1月7日止，贵公司实际发行了人民币普通股（A股）42,971,105股，募集资金总额为人民币3,557,577,782.95元，扣除发行费用（不含增值税）人民币354,106,438.97元后，实际募集资金净额为人民币3,203,471,343.98元，其中增加实收资本（股本）人民币42,971,105.00元，增加资本公积人民币3,160,500,238.98元。所有新增出资均以货币资金出资。

　　（九）发行费用总额及明细构成：

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计35,410.64万元（不含税）。根据《验资报告》（信会计师报字[2022]第10021号），发行费用包括：

　　1、承销及保荐费用：31,906.68万元

　　2、审计及验资费用：1,800万元

　　3、律师费：1,075.47万元

　　4、信息披露费用：490.57万元

　　5、发行上市手续费：137.92万元

　　注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。

　　（十）募集资金净额：320,347.13万元

　　（十一）发行后股东户数：27,819户

　　二、发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行股票数量为42,971,105股。其中，最终战略配售数量为7,463,224股，占本次发行数量17.37%。网下最终发行数量为25,081,881股，其中网下投资者缴款认购25,081,881股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为10,426,000股，其中网上投资者缴款认购10,162,882股，放弃认购数量为263,118股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席保荐机构（主承销商）包销，联席保荐机构（主承销商）包销股份的数量为263,118股。

　　三、超额配售选择权的情况

　　发行人和联席主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料及审计截止日后主要经营情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司的财务报表进行了审计，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2021]第ZA15494号审计报告。立信会计师认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　本公司财务报告的审计截止日为2021年6月30日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZA15697号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　二、2021年全年经营情况预计

　　结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2021年全年可实现营业收入为46,500万元至50,500万元，较2020年增长9.46%至18.88%；归属于母公司股东净利润为6,500万元至10,500万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润约为1,200万元至2,500万元。

　　上述2021年全年财务数据不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“监管协议”）。监管协议对发行人、联席保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生其他对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会和监事会运行正常，决议及其主要内容无异常；本公司未召开股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　1、联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号

　　保荐代表人：姜慧芬、蒋勇

　　联系人：姜慧芬

　　电话：021-3867 6798

　　2、联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　联系地址：上海市广东路689号

　　保荐代表人：邬凯丞、邬岳阳

　　联系人：邬岳阳

　　电话：021-2321 9000

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市联席保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司同意推荐山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　1、联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　姜慧芬，本项目保荐代表人，现任国泰君安证券股份有限公司执行董事，金融学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，2012年开始从事投行业务，曾参与福莱特、壹网壹创、华生科技等IPO项目工作，及正裕工业等项目的再融资等工作，具有丰富的投资银行业务经验。

　　蒋勇先生，本项目保荐代表人，现任国泰君安证券股份有限公司投行七部行政负责人，金融学硕士，2007年开始从事投行业务，曾负责大立科技、浙江众成、诺力股份、美思德、沪宁股份、中源家居、聚合顺等IPO企业的改制、辅导、新股发行工作及华仪电气、威海广泰、浙江富润、诺力股份、海亮股份、大立科技、沪宁股份等定向增发及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。

　　2、联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　邬凯丞，本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行总部执行董事，特许金融分析师（CFA）。曾负责或参与了岱美股份IPO、中微公司IPO、复旦张江IPO、中芯国际IPO、芯原股份IPO、思瑞浦IPO、步科股份IPO以及厦门信达再融资等项目。

　　邬岳阳，本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行总部执行董事，中国注册会计师（非执业）。曾负责或参与了中集车辆IPO、金风科技A+H配股、立昂技术IPO、上海雅仕IPO、嘉泽新能IPO、金力永磁IPO等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股份限售安排及自愿锁定承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人宗艳民承诺：

　　1、如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；自公司首发上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。

　　2、自公司首发上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；但若转让方与受让方之间存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司首发上市之日起12个月后，可豁免遵守本条前述规定。

　　3、自公司首发上市之日起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称“发行价”，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后的价格，下同），或者上市后6个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价的，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、本人所持首发前股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　5、受限于本承诺函关于锁定期的相关承诺，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。

　　6、作为公司核心技术人员，自所持公司首发前股份锁定期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。

　　7、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持。

　　8、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　9、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　10、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　11、若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。

　　（二）股东辽宁中德、哈勃投资、辽宁海通新能源、众海泰昌、惠友创嘉、郭西省、广东睿晨、宁波云翼、惠友创享的承诺

　　公司股东辽宁中德、哈勃投资、辽宁海通新能源、众海泰昌、惠友创嘉、郭西省、广东睿晨、宁波云翼、惠友创享承诺：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本企业/本人在前述锁定期届满后减持的，本企业/本人将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。

　　3、若本企业/本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将承担由此可能导致的相关法律责任。

　　（三）股东上海铸傲、上海麦明的承诺

　　公司股东上海铸傲、上海麦明承诺：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。

　　3、若本企业未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本企业因违反上述承诺减持获得收益，所得收益归公司所有；同时，本企业将承担由此可能导致的一切法律责任。

　　（四）其他相关股东的承诺

　　济南国材、辽宁正为、镇江智硅、金浦国调、广东绿色家园、深创投、青岛铁岳、中微公司、先进制造、安岱汇智、青芯诚明、上海国策、广东绿技行、海通创新、上海衮石、淄博创新、万向创业、青岛源创、宁波云翊、青岛华锦、济南舜兴、潇湘海润、泛海愿景、深圳星创融、金浦新潮新兴、宁波尚融、嘉兴钰鑫、金浦新潮创业、株洲聚时代承诺：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本企业/本人在公司首次公开发行股票并上市前持有的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》所适用的新增股份（即公司提交首次公开发行股票并上市申请前12个月内新增股东所持有的新增股份，包含通过增资扩股和股份受让方式取得的新增股份）自取得之日起三十六个月内不得转让。

　　3、本企业/本人在前述锁定期届满后减持的，本企业/本人将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。

　　4、若本企业/本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将承担由此可能导致的相关法律责任。

　　（五）董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司的间接股东及董事/监事/高级管理人员钟文庆、袁怀东、张红岩、宋建、杨磊承诺：

　　1、如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；本人在前述期间内离职的，仍将继续遵守本承诺规定；公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。

　　2、自公司首发上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不提议由公司回购本人持有的首发前股份。

　　3、自公司首发上市之日起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称“发行价”，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后的价格，下同），或者上市后6个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价的，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、本人所持首发前股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　5、本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。

　　6、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持。

　　7、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　9、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　10、若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。

　　（六）核心技术人员的承诺

　　公司间接股东、董事、首席技术官及核心技术人员高超承诺：

　　1、如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；本人在前述期间内离职的，仍将继续遵守本承诺规定；公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。

　　2、自公司首发上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不提议由公司回购本人持有的首发前股份。

　　3、自公司首发上市之日起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称“发行价”，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后的价格，下同），或者上市后6个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价的，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、本人所持首发前股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　5、受限于本承诺函关于锁定期的相关承诺，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。

　　6、作为公司核心技术人员，自所持公司首发前股份锁定期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。

　　7、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持。

　　8、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　9、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　10、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　11、若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。

　　公司间接股东及核心技术人员梁庆瑞承诺：

　　1、如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；本人在前述期间内离职的，仍将继续遵守本承诺规定；公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。

　　2、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不提议由公司回购本人持有的首发前股份。

　　3、作为公司核心技术人员，自所持公司首发前股份锁定期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。

　　4、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持。

　　5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　7、若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。

　　二、关于公司上市后稳定股价的措施和承诺

　　（一）稳定股价措施的启动和停止条件

　　1、启动条件

　　公司股票上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

　　2、停止条件

　　实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

　　（1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述的每股净资产应做相应调整）；

　　（2）继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。

　　（二）稳定股价的具体措施及实施程序

　　1、公司回购

　　（1）公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　（2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

　　③单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%；

　　④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的30%；

　　⑤公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履行回购义务。

　　但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　2、实际控制人增持

　　（1）在不影响公司上市条件的前提下，公司实际控制人应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果增持公司股份方案实施前或者实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　（2）实际控制人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

　　④单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的15%；

　　⑤单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的30%；

　　⑥本人按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行回购义务。

　　如果公司公告实际控制人增持计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持

　　（1）在不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露其买入计划3个交易日内或者实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。

　　（2）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司已实施完成回购公众股措施且实际控制人已实施完成增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

　　④单次用于增持的资金金额累计不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的15%；

　　⑤单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的30%；

　　⑥实施前次增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。

　　如果公司公告董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求该聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　依次采取上述的措施后，公司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产的，公司重复采取以上措施。

　　（三）应启动而未启动稳定股价措施的约束措施

　　在启动上述稳定股价措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

　　1、公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、公司实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权扣留或扣减应向其支付的分红代为履行增持义务，扣减金额不超过承诺增持金额上限规定。同时，其持有的公司股票不得转让，直至其按预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果董事、高级管理人员未采取稳定股价具体措施，公司有权扣减应向其支付的薪酬或津贴代其履行增持义务，扣减金额不超过该承诺增持金额上限规定。同时，其持有的公司股票不得转让，直至其按预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

　　（四）本预案的法律程序

　　本预案已经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行并在科创板上市之日起生效，有效期三年。

　　任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　三、持股5%以上股东及其一致行动人的持股意向和减持意向承诺

　　（一）实际控制人的持股意向和减持意向

　　公司实际控制人宗艳民承诺：

　　1、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

　　2、本人将遵守公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

　　3、本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　4、若本人未履行上述承诺，因违反上述承诺减持公司股份而获得的收益归公司所有。

　　5、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

　　（二）济南国材、辽宁中德、辽宁海通新能源、海通创新、哈勃投资、上海铸傲、上海麦明的持股意向和减持意向

　　公司持股5%以上的股东及其一致行动人济南国材、辽宁中德、辽宁海通新能源、海通创新、哈勃投资、上海铸傲、上海麦明承诺：

　　1、本企业将遵守公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

　　2、本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　3、若本企业未履行上述承诺，因违反上述承诺减持公司股份而获得的收益归公司所有。

　　4、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

　　四、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　股份回购和股份购回的措施和承诺参见本上市公告书本节 “二、关于公司上市后稳定股价的措施和承诺”及“八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。

　　五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人、控股股东、实际控制人的承诺：

　　公司符合首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的各项条件，本次发行上市的招股说明书及其他信息披露文件不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，不存在以欺骗手段骗取发行注册情形。本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为欺诈发行的，公司及其控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，公司在人员、技术、市场等方面具有相应储备，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资即期回报将被摊薄。

　　针对填补被摊薄即期回报的相关事项，公司2020年年度股东大会通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》，主要内容如下：

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提高公司盈利能力和水平，加快募投项目投资建设进度，严格执行募集资金管理制度，不断完善利润分配政策，不断完善公司治理结构等措施，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，加快募投项目实施进度

　　公司将根据内部规章制度和相关法律法规的要求，规范募集资金的使用和管理，确保本次发行募集资金专款专用，及时存放募集资金于专项账户，严格使用募集资金，以保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，本次募投项目围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。

　　(下转C9版)