北京空港科技园区股份有限公司 关于收到北京监管局 行政监管措施决定书的公告

　　证券代码：600463         证券简称：空港股份         编号：临2022-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月7日接到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）《关于对北京空港科技园区股份有限公司及卞云鹏、宣顺华、王鹏、张成禄、赵云梅、刘彦明采取出具警示函措施的决定》（[2022]5号），现将具体内容公告如下：

　　一、行政监管措施决定书主要内容

　　“北京空港科技园区股份有限公司，卞云鹏、宣顺华、王鹏、张成禄、赵云梅、刘彦明：

　　经查，北京空港科技园区股份有限公司(以下简称空港股份或公司)存在以下问题:

　　1.2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告信息披露不准确。公司及下属子公司将持有的北京元和云鼎创业投资中心(有限合伙)等三个私募基金份额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具，会计处理不符合《企业会计准则》规定。公司已分别于2021年4月17日、4月30日进行会计差错更正。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《信披办法》)第二条的规定。

　　2.未披露公司高管、子公司被调查及受到刑事处罚事项。公司未及时披露时任公司副总经理赵建志涉嫌违法违纪被有权机关调查并采取强制措施的情况，未及时披露重要子公司北京天源建筑工程有限责任公司涉嫌违法违规被调查以及受到刑事处罚的情况。上述行为违反了《信披办法》第三十条第二款第(十一)项、第三十三条第一款的规定。

　　3.未按关联交易审议和披露向北京空港亿兆地产开发有限公司(以下简称亿兆地产)借款事项。2020年9月16日，公司向控股股东下属公司转让亿兆地产80%股权，双方签署《股权转让协议》，亿兆地产在未来12个月内将成为控股股东下属企业，构成公司关联方。公司于2020年9月27日、10月11日分别与亿兆地产签署《借款合同》，关联交易金额超过3000万元且超过公司2019年经审计净资产的5%，需经公司董事会、股东大会审议。公司未将上述借款按关联交易审议和披露。上述行为违反了《信披办法》第二条、第四十八条的规定。

　　根据《信披办法》第五十九条的规定，现对空港股份采取出具警示函的行政监管措施。公司应进一步提高信息披露质量，确保信息披露内容真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

　　对于上述事项1，公司时任董事长卞云鹏，时任总经理宣顺华、王鹏，时任财务总监张成禄、赵云梅作为主要责任人员，在履职过程中未勤勉尽责，对该违规行为负有责任。对于上述事项2、事项3,公司时任董事长卞云鹏、总经理王鹏、董事会秘书刘彦明作为主要责任人员，在履职过程中未勤勉尽责，对此2项违规行为负有责任。上述人员违反了《信披办法》第三条、第三十八条的规定，根据《信披办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对卞云鹏、宣顺华、王鹏、张成禄、赵云梅、刘彦明采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、相关说明

　　公司董事会和管理层高度重视上述问题，将以此为鉴，坚决杜绝上述事项再次发生；切实加强对《企业会计准则》的学习和培训，牢固树立规范意识，落实规范运作；切实加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票市规则》等相关法律规和范性文件的学习，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，进一步强化健全公司治理，不断提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　《关于对北京空港科技园区股份有限公司及卞云鹏、宣顺华、王鹏、张成禄、赵云梅、刘彦明采取出具警示函措施的决定》（[2022]5号）

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2022年1月10日

　　证券代码：600463         证券简称：空港股份         编号：临2022-002

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　关于补充披露控股子公司诉讼事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）所属控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）于2020年12月30日收到北京市第二中级人民法院出具的《刑事判决书》[（2020）京02刑初132号]，现将有关情况补充公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况

　　北京市人民检察院第二分院指控被告单位天源公司及被告人天源公司时任董事长、总经理、法定代表人赵建志，天源公司时任副总经理兼合约部经理张宇犯串通投标罪。北京市第二中级人民法院做出判决，出具了《刑事判决书》[（2020）京02刑初132号]，主要内容如下：

　　（一）被告单位北京天源建筑工程有限责任公司犯串通投标罪，判处罚金人民币贰佰万元（罚金限于本判决生效后一个月内缴纳）。

　　（二）被告人赵建志犯串通投标罪，判处有期徒刑二年三个月，缓刑二年三个月，并处罚金人民币二万元（缓刑考验期限，从判决确定之日起计算；罚金限于本判决生效后一个月内缴纳）。

　　（三）被告人张宇犯串通投标罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年，并处罚金人民币二万元（缓刑考验期限，从判决确定之日起计算；罚金限于本判决生效后一个月内缴纳）。

　　二、二审的基本情况

　　天源公司于2021年1月6日向北京市高级人民法院提起上诉，请求依法撤销本案一审判决第一项，改判天源公司无罪。天源公司认为：1.天源公司不存在串通投标罪的犯罪故意，赵建志、张宇的个人行为不能代表公司整体意志；2.本案中不存在损害招标人、其他投标人或者公共利益的危害后果；3.原判事实不清、证据不足，应改判天源公司无罪。

　　2021年3月5日，北京市高级人民法院出具刑事裁定书[（2021）京刑终35号]，驳回天源公司的上诉，维持原判。此裁定为终审裁定。

　　三、本次诉讼后续进展及对公司的影响

　　公司已于2020年10月29日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于解聘公司高级管理人员的议案》，免去赵建志先生公司副总经理职务。内容详见2020年10月30日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司第七届董事会第四次会议决议公告》。

　　因公司当时对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的掌握不够全面，判定该诉讼未达到信息披露标准，故该事项未予披露。天源公司已于2021年4月2日完成罚金人民币贰佰万元的缴纳，该诉讼事项不会影响天源公司正常的生产经营管理活动。

　　公司将积极组织全体董事、监事和高级管理人员加强对证券法律法规、规范性文件的学习，要求所有相关人员提升责任意识，认真落实整改措施，切实做好信息披露工作，确保公司信息披露的完整、规范，持续提高公司信息披露质量。公司董事会对因此给广大投资者造成的不便深感歉意！

　　四、报备文件

　　(一)《北京市第二中级人民法院刑事判决书》[（2020）京02刑初132号]；

　　(二)《北京市高级人民法院刑事裁定书》[（2021）京刑终35号）]。

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月10日

　　证券简称：空港股份         证券代码：600463          编号：临2022-003

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　关于补充披露向北京空港亿兆地产开发

　　有限公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2020年8月27日召开的公司第七届董事会第三次会议，2020年9月15日召开的公司2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司将所持有的北京空港亿兆地产开发有限公司（以下简称“亿兆地产”）80%股权转让给北京空港物流基地开发有限公司（以下简称“物流基地开发公司”），内容详见2020年8月28日、2021年9月16日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司第七届董事会第三次会议决议公告》《公司关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》《公司2020年第四次临时股东大会决议公告》。

　　2020年9月16日，公司就转让亿兆地产80%股权事项与物流基地开发公司签订《股权转让协议》。

　　在公司与物流基地开发公司签订《股权转让协议》后，亿兆地产完成工商登记变更前，公司于2020年9月27日向亿兆地产提供续借款8,000万元；于2020年10月11日向亿兆地产提供续借款12,000万元，合计提供2亿元借款，当时亿兆地产另一股东为公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称“开发公司”），开发公司并未按持股比例提供借款。依据《上海证券交易所股票规则》（2019年修订）第10.1.6条规定，在公司与物流基地开发公司签订《股权转让协议》后，亿兆地产为公司关联方，公司未按关联交易审议披露上述借款事项。

　　2020年11月19日，亿兆地产完成工商登记变更手续。内容详见2020年11月24日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司关于北京空港亿兆地产开发有限公司完成工商登记变更的公告》。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次提供财务资助交易对方为亿兆地产，亿兆地产的实际控制人为公司控股股东开发公司，依据《上海证券交易所股票规则》（2019年修订）第10.1.6条规定，亿兆地产为公司关联人。

　　股权变更前后亿兆地产股东及出资比例情况如下：

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：北京空港亿兆地产开发有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住    所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号

　　法定代表人：胡文杰

　　注册资本：4,500万人民币

　　成立时间：2008年11月17日

　　主营业务：房地产开发；土地开发；投资管理；物业管理；园林绿化服务；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：北京空港经济开发有限公司

　　三、本次关联交易后续进展及对公司的影响

　　2021年1月18日，公司与亿兆地产签署《还款协议》，约定由亿兆地产分三年分次还清（即2021年10月31日前偿付欠款的30%，2022年10月31日前偿付欠款的30%，2023年10月31日前偿付欠款的40%）。

　　2021年10月29日，公司接到亿兆地产按照《还款协议》归还的本息107,764,897.33元（其中本金：72,000,000.00元,利息：35,764,897.33元）。截至2021年10月29日，亿兆地产已累计偿还公司上述借款本息127,764,897.33元(其中包括亿兆地产于2020年9月10日归还的借款本金20,000,000.00元)。内容详见2021年10月30日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司关于关联方非经营性资金占用还款情况的公告》。

　　公司按照市场化利率为亿兆地产提供财务资助，并在《还款协议》中作出具体约定，后续公司将持续与亿兆地产保持沟通，确保按时收回欠款，保障公司及全体股东的利益。

　　公司上述向亿兆地产提供财务资助暨关联交易事项未对公司正常的生产经营管理活动产生影响，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司董事会对未及时披露关联交易事项给广大投资者造成的不便深感歉意！公司将以此为鉴，坚决杜绝上述事项再次发生；公司将切实加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票市规则》等相关法律规和范性文件的学习，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，进一步强化健全公司治理，不断提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月10日