浙江三美化工股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

　　证券代码：603379                                  证券简称：三美股份

　　二二二年一月

　　一、重要提示

　　本员工持股计划（草案）摘要来自员工持股计划（草案）全文，为全面了解公司第一期员工持股计划方案，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读员工持股计划（草案）全文。

　　本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、员工持股计划的目的

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　三、员工持股计划的参加对象

　　本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均须在公司或控股子公司任职，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。

　　本员工持股计划参加对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

　　本员工持股计划参加对象共计不超过330人，资金总额不超过8,244.74万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本计划份数上限为8,244.74万份，最终参加人数、金额及份数以实际缴款情况确定。具体参加对象及分配比例如下：

　　注：本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。

　　四、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

　　公司回购专用账户回购的股份情况如下：

　　公司于2021年10月27日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额为人民币1~2亿元，回购价格不超过人民币45.56元/股。

　　2021年12月14日，公司完成回购，实际回购公司股份6,580,000股，占公司总股本的1.08%，回购最高价26.28元/股，回购最低价23.70元/股，回购均价25.05元/股，使用资金总额16,482.38万元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　（三）员工持股计划的标的股票购买价格及定价依据

　　本员工持股计划受让公司回购股份的价格为12.53元/股，为公司回购股份均价（25.05元/股）的50.02%。

　　本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。公司目前主营第三代HFCs制冷剂和第二代HCFCs制冷剂、发泡剂及上游配套原料无水氟化氢（AHF），未来战略发展规划包括现有主业及正在规划布局的氟精细化学品、氟聚合物三大板块。其中主业板块现阶段主要目标是竞争HFCs制冷剂配额，关注并在未来发展HFOs制冷剂；氟精细化学品、氟聚合物板块是公司未来发展的重点，其中氟精细化学品板块开始新建6000吨LiPF6项目，同时公司已启动AHF扩产项目，为新产业板块做好原料配套。公司新产业板块的发展亟需人才配套，主业作为公司基础，也需要巩固人才团队。但同时，受业务特点影响，公司生产经营厂区主要位于化工园区或靠近萤石矿资源的山区，当地人才供给不足，地区经济、人均收入等均与大中城市有较大差距，因此需要丰富激励手段、增加激励力度以巩固现有人才队伍，并吸引更多人才加入。本员工持股计划受让股份的定价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定，参与对象多为与公司长期共同发展的骨干员工，是公司主业发展和新产业布局的中坚力量，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力；同时，适当降低激励门槛，有利于提高员工参与本持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果，同时，本员工持股计划设置了分3年解锁的锁定期安排和对员工个人的业绩考核指标，从而实现激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　（4）员工持股计划的股票规模

　　本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过658万股，占公司总股本的1.08%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。

　　在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

　　（一）员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，最长锁定期为36个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　2、股份解锁后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　（三）员工持股计划的业绩考核

　　1、业绩考核期

　　本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁权益分配的考核期，即2022年度、2023年度、2024年度。

　　2、业绩考核指标

　　考虑本员工持股计划业绩考核期内公司所处行业周期波动的不确定性及相关上市公司业务结构的差异性等实际情况，本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标。目前公司主营第三代HFCs制冷剂和第二代HCFCs制冷剂、发泡剂及上游配套原料无水氟化氢（AHF），同时正在规划布局其他板块，其中HFCs制冷剂业务未来一段时间仍是公司主业，对公司业绩有决定性影响，但近年来其行业周期波动对公司业绩产生了较大不利影响，导致公司营收、利润等大幅下降，目前市场仍面对行业较大的产能压力，未来行业周期波动存在不确定性。同时，氟化工行业上市公司分属氟制冷剂、氟精细化学品、氟聚合物等不同细分领域，不同领域产品结构、应用市场、行业景气度等均存在较大差异，其中HFCs制冷剂行业近年来处于下行周期，而新能源、半导体、医药等领域的氟精细化学品、氟聚合物等产品市场表现较好，行业内上市公司经营业绩走势因细分领域不同而呈现两极分化，业绩波动存在较大差异，可比性较弱。为保证激励的可实现性，本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标，公司将着重加强对持有人个人的考核，以保证本员工持股计划的激励效果。

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核管理制度和持有人每一考核期的绩效考核分数（S），确定对应解锁时点持有人可分配权益的比例，具体如下：

　　持有人当期可分配权益=持有人当期已解锁权益×分配系数

　　持有人当期已解锁权益包括持有人所持份额对应的股票中当期解锁的股票，及该解锁股票对应的分红等权益。

　　3、具体安排

　　（1）考核结果为“优秀”或“良好”

　　任一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”的，持有人在对应解锁时点已解锁的权益可全部分配。

　　（2）考核结果为“合格”

　　第一、二个考核期持有人考核结果为“合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁的权益可分配60%，其余40%顺延至下一解锁期，并根据下一考核期考核结果确定是否分配。如下一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”，则该顺延部分权益可在下一解锁期向持有人分配；如下一考核期持有人考核结果为“合格”、“待改进”或“不合格”，则该顺延部分权益不再向持有人分配。

　　第三个考核期持有人考核结果为“合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁的权益可分配60%，其余40%不再向持有人分配。

　　（3）考核结果为“待改进”

　　第一、二个考核期持有人考核结果为“待改进”的，持有人在对应解锁时点已解锁的权益暂不分配，全部顺延至下一解锁期，并根据下一考核期考核结果确定是否分配。如下一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”，则该顺延部分权益可在下一解锁期向持有人全部分配；如下一考核期持有人考核结果为“合格”，则该顺延部分权益可在下一解锁期向持有人分配60%，其余40%不再向持有人分配；如下一考核期持有人考核结果为“待改进”或“不合格”，则该顺延部分权益不再向持有人分配。

　　第三个考核期持有人考核结果为“待改进”的，持有人在对应解锁时点已解锁的权益不再向持有人分配。

　　（4）考核结果为“不合格”

　　任一考核期持有人考核结果为“不合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁的权益不向持有人分配。

　　因持有人考核结果为“合格”、“待改进”或“不合格”而最终未获分配的股票和相关权益不再由持有人享有，并由管理委员会按照持有人原始认购成本收回对应的份额。

　　六、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。由持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事长或其授权代表人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　单独或合计持有本员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　3、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以采取现场结合通讯或通讯方式进行。以现场结合通讯或通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当充分保障持有人的知情权和表决权；

　　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（二）管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　1、管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　2、管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。

　　3、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）组织开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）组织办理员工持股计划份额认购相关事宜；

　　（4）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（5）代表全体持有人行使股东权利；

　　（6）代表员工持股计划对外签署相关文件；

　　（7）管理员工持股计划利益分配；

　　（8）决定持有人的资格取消相关事项；

　　（9）批准持有人份额转让、收回；

　　（10）决定员工持股计划剩余份额、被收回份额的归属；

　　（11）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

　　（12）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；

　　（13）负责员工持股计划所持标的股票解锁后的减持相关事宜；

　　（14）拟定《管理办法》的修订方案；

　　（15）负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（16）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（17）持有人会议授权的其它职责；

　　（18）相关法律法规和本员工持股计划规定应由管理委员会履行的其他职责。

　　4、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　5、管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

　　代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体委员。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

　　6、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

　　（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

　　（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　7、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　（三）持有人

　　参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（2）按认购份额及时足额缴纳认购款；

　　（3）按所持份额承担员工持股计划的风险；

　　（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票减持时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票减持后，依国家规定以及其他相关法律、法规所规定的税费；

　　（5）遵守生效的持有人会议决议；

　　（6）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务。

　　（四）股东大会授权董事会事项

　　公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、拟定和修改本员工持股计划；

　　2、办理本员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜；

　　3、办理本员工持股计划相关手续以及所受让股票锁定、解锁的全部事宜；

　　4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规或政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对本员工持股计划进行相应调整；

　　5、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

　　八、员工持股计划的变更和终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满且未延期的，自行终止。

　　2、存续期内，本员工持股计划所持股票全部解锁，且本计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　九、员工持股计划权益的处置

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、本员工持股计划权益分配具体事宜由管理委员会决定并组织实施，持有人按所持份额享有员工持股计划的资产。

　　2、锁定期内，公司发生送红股、转增股本等事项，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期及解锁后的权益分配方式与相对应的股票相同。

　　3、锁定期内，公司发生现金分红时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金红利暂不分配，待股份解锁后，根据相应考核期考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的现金红利金额，并在存续期内将依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额向相应的持有人分配。

　　4、存续期内，管理委员会可对已解锁的股票采取以下处置方式：根据相应考核期考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的股票数量，择机出售相应的股票，所获资金依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额向相应的持有人进行分配；或将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

　　（三）持有人权益的处置

　　1、存续期内，除相关法律法规和《管理办法》另有规定外，未经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出、转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置，未经管理委员会同意擅自作出上述处置的，该处置行为无效。

　　2、持有人所持份额或权益取消的情形

　　存续期内，发生如下情形之一的，持有人的参与资格将被取消：

　　（1）持有人辞职或擅自离职；

　　（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司及控股子公司续签劳动（返聘）合同；

　　（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司及控股子公司决定不与其续签劳动（返聘）合同；

　　（4）持有人被公司或控股子公司解除劳动合同；

　　（5）持有人触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任；

　　（6）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司或控股子公司利益或声誉；

　　（7）管理委员会认定的其他情形。

　　在存续期内发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并按该持有人原始认购成本收回持有人所持份额或由其他持有人按上述价格受让该份额。

　　截至管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划资格当日之前，员工持股计划仅就已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持有人可分配部分由该持有人享有，在当期解锁时点不可分配部分以及尚未出售的股份和相关权益不再由该持有人享有。

　　3、持有人所持份额或权益调整的情形

　　（1）退休、丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持有人可分配部分，可由原持有人享有，或其合法继承人继承并享有；已实现的现金收益中在当期解锁时点不可分配部分，以及尚未出售的股份和相关权益，由管理委员会根据具体情况，决定是否由原持有人继续享有，或其合法继承人继承并享有，或调减、取消其份额，已调减或取消份额按持有人原始认购成本收回，对应的股份及权益，原持有人、合法继承人将不再享有；

　　（2）持有人主动申请降职、降级，或因重大过错等原因被公司降职、降级。存续期内，管理委员会根据具体情况，决定是否调整持有人所持份额，包括调减份额以及取消资格，已调减或取消份额按持有人原始认购成本收回。截至管理委员会调减持有人所持份额或取消持有人参与本员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅就已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持有人可分配部分，由原持有人享有，在当期解锁时点不可分配部分以及尚未出售的股份和相关权益不再由该持有人享有。

　　4、持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）因公司或控股子公司工作需要，持有人职务变更但仍符合参与条件；

　　（2）管理委员会认定的其他情形。

　　（四）员工持股计划存续期满后的权益处置办法

　　本员工持股计划存续期满不延期或提前终止的，由管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并根据考核结果和持有人所持份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十、其他重要事项

　　1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按国家有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　2、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　浙江三美化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月10日

　　证券代码：603379          证券简称：三美股份          公告编号：2022-006

　　浙江三美化工股份有限公司关于变更

　　部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目：江苏三美1万吨高纯电子级氢氟酸项目

　　● 新项目：福建东莹6,000吨/年六氟磷酸锂及100吨/年高纯五氟化磷项目，总投资23,440.00万元，其中拟使用募集资金21,755.82万元（含原项目募集资金本金20,189.90万元及截至2021年11月30日的利息收入净额25.83万元、现金管理收益1,540.09万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准，下同），不足部分以公司自筹资金投入。

　　● 变更募集资金投向的金额：21,755.82万元（含原项目募集资金本金20,189.90万元及截至2021年11月30日的利息收入净额25.83万元、现金管理收益1,540.09万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准，下同）

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证监会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]327号）核准，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月首次公开发行人民币普通股（A股）股票59,733,761股，发行价格每股人民币32.43元，募集资金总额人民币193,716.59万元，扣除主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）保荐及承销费用人民币8,232.95万元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币4,194.03万元（包括预付保荐费用1,200.00万元、审计及验资费用1,910.38万元、律师费用424.53万元、用于本次发行的信息披露费用511.35万元、与本次发行相关的手续费及其他147.78万元），募集资金净额为人民币181,289.60万元。2019年3月27日，主承销商长江保荐将募集资金净额181,289.60万元及用于支付其他与发行权益性证券直接相关的外部费用的募集资金4,194.03万元，合计185,483.63万元汇入公司募集资金监管账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZF10121号《验资报告》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

　　（二）变更募集资金投资项目基本情况

　　本次拟变更的募投项目为“江苏三美1万吨高纯电子级氢氟酸项目”（原项目），拟使用募集资金投资金额为20,189.90万元，实施主体为江苏三美化工有限公司（公司之全资子公司，以下简称“江苏三美”），本次拟变更投向的募集资金金额为21,755.82万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准），占原项目募集资金总额的100.00%；占公司首次公开发行募集资金总额187,493.61万元（含募集资金净额181,289.60万元及截至2021年11月30日的利息收入净额344.71万元、现金管理收益5,859.31万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准）的11.60%。截至2021年11月30日，原项目募集资金尚未投入。

　　变更后的募集资金拟投资项目为“福建东莹6,000吨/年六氟磷酸锂及100吨/年高纯五氟化磷项目”（新项目），总投资23,440.00万元，其中拟使用募集资金21,755.82万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分以公司自筹资金投入，实施主体为福建省清流县东莹化工有限公司（公司之全资子公司，以下简称“福建东莹”）。本次变更募投项目不构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2022年1月10日召开第五届董事会第十三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。董事会认为：公司本次变更部分募投项目，是根据当前技术和市场环境下原项目投资存在的较大技术、市场风险和公司自身的技术、市场等条件综合审慎评估，从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益考虑作出的决定，新项目符合国家产业政策和市场需要，符合公司战略发展规划，具备可行性，有利于培育公司新的业绩增长点，提升公司抗周期性波动风险的能力。公司独立董事发表了同意意见。本次变更募投项目尚需提交股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划和实际投资情况

　　1、原项目名称：江苏三美1万吨高纯电子级氢氟酸项目

　　2、实施主体：江苏三美化工有限公司

　　3、建设内容：新建1万吨/年高纯电子级氢氟酸项目，包括高纯酸生产车间一栋。

　　4、项目备案情况：2011年1月5日经南通市发展和改革委员会【通发改投资[2011]7号】《备案通知》备案。

　　5、项目投资估算

　　项目拟使用募集资金20,189.9万元，其中建设投资16,905万元，项目配套流动资金3,284.9万元。投资构成情况如下：

　　6、计划实施进度

　　项目建设期2年，计划投资进度如下：

　　单位：万元

　　7、预计经济效益

　　项目达产后年均产品销售收入17,000万元，年均净利润5,127.40万元。项目投资内部收益率税前36.57%，税后30.90%。所得税后项目投资回收期4.77年（含建设期）。

　　8、实际投资情况

　　截至目前，原项目募集资金尚未投入，项目尚未开始建设；截至2021年11月30日，尚未使用的募集资金金额为20,189.90万元，并取得利息收入净额25.83万元、现金管理收益1,540.09万元，其中555.82万元存放于募集资金专户，21,200.00万元用于现金管理，具体情况如下：

　　（1）募集资金专户余额

　　（2）用于现金管理的募集资金

　　上述募集资金进行现金管理，公司已履行董事会、股东大会审议程序进行授权，并于2021年11月25日披露2021-067号公告。

　　原项目实施主体未发生变化。

　　（二）拟定原项目的原因

　　高纯电子级氢氟酸主要应用于集成电路、太阳能光伏和液晶显示屏等产业链中的芯片、硅片、玻璃基板等核心部件的清洗与蚀刻，是上述产品制造工艺流程中的关键性基础化工材料之一，具备较高的技术壁垒和经济附加值，其技术工艺和市场供给长期由Stella、大金、森田化学等日本企业控制。随着半导体、电子及太阳能光伏产业的迅猛发展，全球高纯电子级氢氟酸市场需求不断增长，市场空间巨大，我国高纯电子级氢氟酸生产厂家较少、产能较低，市场供不应求，特别是应用于半导体产业的高纯电子级氢氟酸严重依赖进口，发展高纯电子级氢氟酸，对我国半导体、电子及太阳能光伏等产业的发展具有重要战略意义，符合国家产业发展政策。江苏三美具备工业级无水氟化氢产能，配套建设高纯电子级氢氟酸项目，有利于提高其无水氟化氢产品附加值，开拓新的利润增长点，提高产品核心竞争力和经济效益。基于高纯电子级氢氟酸良好的市场发展前景，公司拟由子公司江苏三美投资建设1万吨高纯电子级氢氟酸项目。

　　（三）变更原项目的原因

　　高纯电子级氢氟酸属于替代进口的技术密集型产品，特别是应用于半导体芯片制造流程的高纯电子级氢氟酸，其生产工艺技术壁垒、市场进入壁垒、客户对产品质量等级要求较高，产品质量稳定性控制、企业进入相关产业供应链的难度较大，导致项目投资的技术风险、市场风险较大。公司与具备芯片级高纯电子级氢氟酸先进生产技术和全球销售渠道的日本森田化学工业株式会社合作推进浙江森田新材料有限公司2万吨蚀刻级氢氟酸项目，该合作项目于2019年完成工程建设并开始试生产，目前处于产品市场推广和客户认证过程中。根据森田新材料合作项目推进过程中产品工艺技术要求、工程建设进度及目前产品试制、市场推广和客户认证等环节的整体进度情况，为降低本项目募集资金投资的技术和市场等风险，公司审慎控制本项目的投资进度，本项目募集资金尚未投入。从森田新材料合作项目开展情况来看，近年来全球半导体、电子和太阳能光伏产业技术升级，下游企业对高纯电子级氢氟酸纯度及品质要求提高，产品工艺技术、质量控制和客户认证难度增大，尤其国际半导体头部企业对高纯电子级氢氟酸产品质量及其稳定性要求提高，对原有供应商的依赖增强，导致企业进入相关产业供应链的难度增加，产品项目投资的技术、市场风险增大。综合考虑公司合作项目开展的实际情况和公司自身技术、市场等相关条件，经审慎评估，为控制募集资金投资风险，合理利用募集资金，先投资于其他项目提高募集资金使用效率，公司拟变更本项目募集资金投向。

　　三、新项目的具体内容

　　公司于2021年8月27日披露了《关于全资子公司对外投资项目的公告》（公告编号：2021-052号），为提升公司抗周期性波动风险的能力，培育新的业绩增长点，根据国家产业发展政策、市场需求和公司战略发展规划，经公司2021年8月25日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，公司拟由全资子公司福建东莹投资建设“福建东莹6000吨/年六氟磷酸锂及100吨/年高纯五氟化磷新建项目”，项目最终备案名称为“福建东莹6,000吨/年六氟磷酸锂及100吨/年高纯五氟化磷项目”，备案金额为23,440.00万元，拟作为本次募集资金投向变更后的新项目。项目具体情况如下：

　　（一）新项目基本情况

　　1、项目名称：福建东莹6,000吨/年六氟磷酸锂及100吨/年高纯五氟化磷项目

　　2、实施主体：福建省清流县东莹化工有限公司

　　3、实施地点：福建省三明市清流县龙津镇大路口村51号

　　4、建设内容：建设年产6,000吨六氟磷酸锂生产线和年产5,150吨五氟化磷生产线（其中5,050吨作为中间原料，100吨作为产品销售），并建设配套设施及公用工程。

　　5、投资金额：总投资23,440.00万元，其中拟使用募集资金21,755.82万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分以公司自筹资金投入。

　　6、计划实施进度：项目建设期为2年。

　　7、预计经济效益：

　　项目达产后年均销售收入63,325.82万元，年均净利润4,965.05万元。项目投资内部收益率税前28.49%，税后22.56%。所得税后项目投资回收期5.94年（含建设期）。

　　（二）新项目的必要性

　　氟化工是我国具有特色资源的优势产业，目前我国已成为全球最大的基础氟化工产品生产国和出口国。与此同时，我国氟化工产业发展存在产品结构不合理、结构性产能过剩等问题，其中工业级氢氟酸、HFCs制冷剂、氟化铝等产品占比较高、产能严重过剩，具有较高经济附加值的含氟精细化学品在氟化工产业中的占比远远低于发达国家，市场同质化竞争激烈、行业效益下滑，制约了我国氟化工行业的健康可持续发展。随着我国经济由高速发展转向到高质量发展，氟化工行业进一步向专用化、精细化、高端化、绿色化方向发展，含氟精细化学品处于氟化工产业链的顶端，是我国氟化工产业结构调整的重点突破方向。含氟精细化学品是对于基本氟化工生产的初级或次级化学品经过深加工而制成的具有特定用途、技术密集、附加值高、小批量生产的系列含氟产品，主要包括含氟医药及中间体、含氟农药及中间体、含氟电子化学品等，其中六氟磷酸锂作为锂电池电解液溶质，是我国含氟精细化学品重点发展领域之一。

　　公司主营第三代HFCs制冷剂和第二代HCFCs制冷剂、发泡剂及上游配套原料无水氟化氢（AHF），其中HFCs制冷剂为公司对外销售的最主要产品，是公司营业收入的主要组成部分。受《蒙特利尔议定书》基加利修正案影响，近年来HFCs制冷剂行业产能大幅扩张，2019年以来行业进入市场供过于求、产品价格大幅回落的下行周期，市场竞争激烈，产品盈利水平、企业开工率大幅下降，导致公司2019、2020年度营业收入、净利润同比大幅下降。目前，HFCs制冷剂市场仍面对较大的行业产能压力，行业处于下行周期底部，下行周期风险持续存在，给公司经营业绩带来较大不利影响。面对HFCs制冷剂下行周期压力，公司一方面持续巩固HFCs制冷剂的市场优势地位，另一方面加快产业链延伸步伐，向氟精细化学品、氟聚合物等新领域延伸产业链，增强抗周期性风险能力。公司之子公司福建东莹位于福建省三明市，区域内拥有丰富的萤石矿资源，以此为基础，三明地区发展出以萤石精粉、氢氟酸、氟化盐为主，同时不断扩大氟精细化学品生产的氟化工产业。响应地区产业发展政策，福建东莹努力打造多元化、特色化、高端化的氟化工产业链，以解决主导产品单一、抗风险能力弱、企业无法进一步发展的难题。同时，萤石是氟化工产业链中氟元素的主要来源，为不可再生的全球性稀缺资源，属于我国战略性矿产资源，由于其稀缺性和超采严重，我国对萤石矿实行开采总量控制，萤石价格整体呈震荡向上趋势，提高了包括公司在内的无自有萤石矿的氟化工企业的生产成本，使得企业向下游高端产品方向发展，努力提高附加值。六氟磷酸锂是公司规划氟精细化学品板块的重点产品之一，建设六氟磷酸锂项目符合我国氟化工产业结构调整要求和地区产业发展政策，符合公司战略发展规划，对公司向氟精细化学品领域产业链延伸、提升抗周期性波动风险能力具有重要意义。

　　（三）新项目的可行性

　　新能源汽车产业是国家战略性新兴产业之一，发展新能源汽车是我国应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，也是全球汽车产业发展的必然趋势。根据国务院办公厅颁布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》目标，2021年起，我国新能源汽车在国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增车辆中占比不低于80%；到2025年，新能源汽车销量占比达到20%左右；到2035年，力争纯电动汽车成为新销售车辆主流，公共领域用车全面电动化。政策的大力支持推动新能源汽车产业链迅猛发展。锂电池是新能源汽车的“心脏”，是新能源汽产业发展的核心环节。电解液是锂电池中锂离子传输的载体，对于锂电池的能量密度以及循环、倍率、储存和安全等性能影响较大，其中电解质是电解液的核心原材料。六氟磷酸锂（LiPF6）具有良好的离子迁移数和解离常数、较高的电导率和电化学稳定性，以及较好的抗氧化性能和铝箔钝化能力，且能与各种正负极材料匹配，是目前商业化应用最广泛的电解质锂盐，对锂电池及新能源汽车产业发展具有重要基础性作用，是国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业项目。受益于新能源汽车产业的快速发展和广阔的市场前景，六氟磷酸锂市场需求大幅增长，并出现较大的供给缺口。公司本次建设六氟磷酸锂项目，符合国家新能源汽车产业发展政策和市场趋势。

　　目前国内六氟磷酸锂生产工艺技术及设备均已实现国产化，产品质量达到了国际先进水平。本次建设六氟磷酸锂项目将利用消化吸收创新国内外先进技术的成功经验，采用先进可靠的生产技术和设备，保证项目产品质量的稳定性和市场竞争力。同时，项目建设主体福建东莹具有5万吨无水氟化氢产能，将为六氟磷酸锂项目提供原料自主配套，作为产业链延伸项目，具有成本优势，有利于提高项目的经济效益。此外，项目所在地福建省三明市萤石矿资源储备丰富，政策对氟化工产业发展的支持力度较大，氟化工产业基础配套较为完善，同时福建东莹具有成熟的氟化工项目建设和生产管理经验，有利于提高项目建设效率，本次六氟磷酸锂项目建设条件具有一定优势。

　　（四）新项目投资估算

　　新项目总投资23,440万元，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　四、新项目审批备案情况

　　“福建东莹6,000吨/年六氟磷酸锂及100吨/年高纯五氟化磷项目”（新项目）于2021年8月31日经清流县工业和信息化局【闵工信备[2021]G040025号】《备案证明》备案。

　　截止目前，新项目土地使用权及环评手续正在办理过程中。

　　五、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目的市场前景

　　面对全球日益严峻的能源和环境问题，开发清洁低碳能源已成为世界各国保障能源安全、应对气候变化、实现可持续发展的共同选择。锂电池由于在循环寿命、能量密度、比容量、安全性、成本、绿色环保等方面的综合优势，成为新能源发展趋势下主流的新型动力、储能和移动电源装置，应用领域主要包括电动汽车、电动摩托车、电动自行车、电动工具等产品的动力系统，火电、水电、风电、太阳能电站等的储能系统，通信基站后备电源，手机、笔记本电脑及其他消费电子产品的移动电源，特别是电动化趋势下新能源汽车全球化发展对锂电池产业起到巨大的拉动作用，同时，随着产业链技术创新，锂电池应用场景还在不断拓展。电解液是锂电池四大关键材料之一，电解质作为电解液的核心原材料，直接影响着锂电池的搁置时间和使用寿命、内阻与功率特性、充放电效率、使用温度范围、安全性能及成本等，六氟磷酸锂是目前产业化应用最主流的电解质，受益于新能源汽车及锂电池产业链的快速发展，市场需求大幅增长。

　　目前我国新能源汽车产业进入加速发展新阶段，产业发展由补贴驱动转换为市场化驱动，新能源汽车销量稳步增长，市场渗透加速，同时，欧美、日韩等国家对新能源汽车的大力推广，以及新能源车企的纷纷崛起，也将新能源汽车产业推向高速发展的新阶段，新能源汽车产业巨大的发展空间，带动锂电池装机量的大幅增长。同时随着锂电池生产技术的创新发展和产业链各环节的日益完善，生产成本下降，大大拓展了锂电池的应用领域和市场空间。目前，国内电动二轮车（电动摩托车、电动自行车等）以及市场容量更大的储能领域已开始锂电池对铅酸电池的替代过程，同时电动工具领域也开始锂电池对镍镉、镍氢电池的替代过程，存在较大的市场空间。此外，消费电子领域对锂电池的需求相对稳定。锂电池需求的快速增长和较大的市场空间，直接影响电解液及其主流电解质六氟磷酸锂的供需格局，特别是新能源汽车、储能两大产业的快速发展将带动锂电池产业链快速增长，六氟磷酸锂作为今后较长一段时间内大规模使用的主流电解质锂盐，受益于旺盛的终端需求，将具有广阔的市场空间和良好的产业发展前景。

　　（二）新项目可能存在的风险

　　市场风险。受益于新能源汽车产业链需求的快速增长，六氟磷酸锂市场供不应求，产品价格自2020年第四季度以来大幅上涨，同时行业开始了新一轮产能扩张。六氟磷酸锂价格变化受市场供需关系影响较大，存在周期性波动风险，如行业产能扩充最终导致产能过剩、市场供过于求，将存在产品价格下行、并进一步导致新项目效益不达预期的风险。

　　技术风险。电解液产品紧跟电池技术发展，新型电解质锂盐的研发和产业化已逐步展开，受技术和成本等因素影响，其目前主要作为电解液添加剂使用，尚难以完全替代六氟磷酸锂，其他新能源电池、固态电池等技术的发展尚处于早期，六氟磷酸锂电解质仍是目前主流的电池技术路线。但随着新产品技术进步和产业化进程的加快，六氟磷酸锂存在被新产品或新技术替代的风险。

　　审批风险。氟化工行业是安全环保监管的重点领域，六氟磷酸锂项目的运行需使用较大量的无水氟化氢，涉及重大危险源，同时使用大量的发烟硫酸，在反应过程中形成大量的混合酸，需建设完善的防护和防腐蚀等装置，项目建设需按规定至相关行政主管部门办理安全、环保等审批手续。截至目前，本次项目备案已完成，土地使用权和环评手续尚在办理过程中，项目存在因审批未能通过而造成的延期建设或建设方案调整、取消的风险。

　　此外，在项目实施过程中，如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化、市场风险、技术风险，或疫情影响等不可抗力因素，对项目实施带来较大不利影响，可能存在项目建设期限延长或建设方案调整、取消的风险。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更部分募投项目，是根据当前技术和市场环境下原项目投资存在的较大技术、市场风险和公司自身的技术、市场等条件综合审慎评估，从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益考虑作出的决定，新项目符合国家产业政策和市场需要，符合公司战略发展规划，具备可行性，同时本次变更募投项目履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目变更事项，并请提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更部分募投项目，是从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益出发，经过对原项目投资风险和公司自身条件进行综合审慎评估后作出的决定，新项目符合国家产业发展政策和市场发展趋势，符合公司战略发展规划，预计效益良好，具备可行性。同时，本次变更募投项目履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次募投项目变更事项，并请提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　长江证券承销保荐有限公司认为，本次变更部分募集资金投资项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需三美股份股东大会审议通过。三美股份本次变更部分募投项目，符合公司的战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目事项无异议。

　　七、提交股东大会审议的相关事宜

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，本次募投项目变更尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次募投项目变更事项后，组织办理相关具体事宜，包括开立新项目的募集资金专户，并与保荐机构、开户银行签署新项目募集资金监管协议，原项目募集资金监管协议将随之终止，公司将在相关现金管理产品到期后收回相应的募集资金本金及收益，全部转入新项目募集资金专户，并办理原项目专户的销户手续。

　　八、备查文件目录

　　1、第五届董事会第十三次会议决议

　　2、第五届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　4、长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

　　特此公告。

　　浙江三美化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：603379          证券简称：三美股份          公告编号：2022-002

　　浙江三美化工股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2022年1月10日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十三次会议。会议通知已于2022年1月4日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于<浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

　　内容详见2022年1月11日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事占林喜、吴韶明、胡有团、徐耀春、徐能武回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

　　内容详见2022年1月11日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事占林喜、吴韶明、胡有团、徐耀春、徐能武回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》。

　　公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、拟定和修改本员工持股计划；

　　2、办理本员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜；

　　3、办理本员工持股计划相关手续以及所受让股票锁定、解锁的全部事宜；

　　4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规或政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对本员工持股计划进行相应调整；

　　5、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事占林喜、吴韶明、胡有团、徐耀春、徐能武回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　就上述第一~三项议案，公司独立董事发表如下意见：

　　1、本次员工持股计划方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已对相关议案回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　4、本次员工持股计划的资金及股票来源合法、合规，公司不存在向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　综上，同意本次员工持股计划相关议案，并请提交股东大会审议。

　　就本次员工持股计划相关议案，公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具核查意见：三美股份本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

　　四、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：本次部分募投项目结项符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，项目节余募集资金永久补充流动资金主要是从提高资金使用效率方面考虑，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在其他违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管规定的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本议案并请提交股东大会审议。

　　保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司本次变更部分募投项目，是根据当前技术和市场环境下原项目投资存在的较大技术、市场风险和公司自身的技术、市场等条件综合审慎评估，从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益考虑作出的决定，新项目符合国家产业政策和市场需要，符合公司战略发展规划，具备可行性，同时本次变更募投项目履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。同意本次募投项目变更事项，并请提交股东大会审议。

　　保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次变更部分募集资金投资项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需三美股份股东大会审议通过。三美股份本次变更部分募投项目，符合公司的战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目事项无异议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：本次募投项目延期是公司根据HFCs行业周期波动和相关产业政策，结合公司未来业务发展规划、市场建设需求等进行综合考虑而对项目完成期限作出调整，仅涉及部分募投项目完成期限的延期，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在募集资金存放、管理及使用违规的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目延期事项。

　　保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次募集资金投资项目延期事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。本次募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况作出的决策，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　七、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江三美化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：603379          证券简称：三美股份          公告编号：2022-003

　　浙江三美化工股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2022年1月10日以现场方式召开第五届监事会第十一次会议。会议通知已于2022年1月4日以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　本次会议以投票表决的方式审议了以下议案：

　　一、审议《关于<浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

　　内容详见2022年1月11日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈侃、朱志东回避表决，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　二、审议《关于<浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

　　内容详见2022年1月11日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈侃、朱志东回避表决，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　就上述第一、二项议案，监事会发表如下意见：

　　1、本次员工持股计划方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序符合规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　4、本次员工持股计划拟定的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律法规规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5、本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　综上，同意本次员工持股计划相关议案，并请提交股东大会审议。

　　就本次员工持股计划相关议案，公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具核查意见：三美股份本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

　　三、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　监事会认为，本次部分募投项目结项符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，项目节余募集资金永久补充流动资金主要是从提高资金使用效率方面考虑，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在其他违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本议案并请提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　监事会认为，公司本次变更部分募投项目，是从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益出发，经过对原项目投资风险和公司自身条件进行综合审慎评估后作出的决定，新项目符合国家产业发展政策和市场发展趋势，符合公司战略发展规划，预计效益良好，具备可行性。同时，本次变更募投项目履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次募投项目变更事项，并请提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次变更部分募集资金投资项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需三美股份股东大会审议通过。三美股份本次变更部分募投项目，符合公司的战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目事项无异议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　监事会认为，本次募投项目延期是公司根据HFCs行业周期波动和相关产业政策，结合公司未来业务发展规划、市场建设需求等进行综合考虑而对项目完成期限作出调整，仅涉及部分募投项目完成期限的延期，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在募集资金存放、管理及使用违规的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次募投项目延期事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　保荐机会核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次募集资金投资项目延期事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。本次募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况作出的决策，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江三美化工股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月11日