云南云天化股份有限公司 第八届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2022-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次（临时）会议通知于2022年1月5日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2022年1月10日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司转让闲置资产的议案》。

　　同意公司子公司云南天安化工有限公司通过分批在云南省产权交易所公开挂牌，采用公开拍卖的方式，将黄磷装置部分闲置资产转让给湖北赛福机械有限公司、贵州鑫俊宏物资回收有限公司。挂牌底价为5,304.09万元，经过公开拍卖，最终成交价为14,504.08万元。受让方湖北赛福机械有限公司，交易价格为13,191.12万元，受让方贵州鑫俊宏物资回收有限公司，交易价格为1,312.96万元。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-010号公告。

　　（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　同意公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）向公司子公司云南云天化云峰化工有限公司提供1亿元的财务资助，期限为180天，资金来源于云天化集团申请发行的乡村振兴超短期融资券所筹资金，用于补充云南云天化云峰化工有限公司生产“镁立棚”新型复合肥料等营运资金，预计综合资金成本为每年5.2%（按照云天化集团实际发行超短期融资券综合资金成本确定），云天化集团不再另外收取任何费用。

　　关联董事段文瀚先生、莫秋实先生对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-011号公告。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》。

　　同意公司为提高募集资金使用效率，结合原项目实际进展情况，将2020年度非公开发行股票募投项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”（以下简称“新项目”），实施主体由公司全资子公司新疆云聚天新材料有限公司变更为公司全资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）。

　　公司拟将“6万吨/年聚甲醛项目”未使用募集资金105,860.25万元通过借款的方式按照银行同期银行贷款利率提供给新项目实施主体公司全资子公司天安化工使用，公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度一次或分期向天安化工提供借款，借款期限自股东大会通过本议案之日起至募投项目建设完成之日止。天安化工可根据其实际经营情况，在借款到期后将所借款项一次或分期偿还公司。变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。

　　同时公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-012号公告。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。

　　同意公司根据2020年度非公开发行股票各募投项目实施的具体情况，将募投项目中的“云天化物流运营升级改造项目”和“氟资源综合利用技术改造项目”达到预定可使用状态日期，由原计划的2021年12月延长至2022年12月。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-012号公告。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-013号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化         公告编号：临2022-009

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届监事会第四十次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四十次（临时）会议通知于2022年1月5日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2022年1月10日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司转让闲置资产的议案》。

　　同意公司子公司云南天安化工有限公司通过分批在云南省产权交易所公开挂牌，采用公开拍卖的方式，将黄磷装置部分闲置资产转让给湖北赛福机械有限公司、贵州鑫俊宏物资回收有限公司。挂牌底价为5,304.09万元，经过公开拍卖，最终成交价为14,504.08万元。受让方湖北赛福机械有限公司，交易价格为13,191.12万元，受让方贵州鑫俊宏物资回收有限公司，交易价格为1,312.96万元。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　同意公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）向公司子公司云南云天化云峰化工有限公司提供1亿元的财务资助，期限为180天，资金来源于云天化集团申请发行的乡村振兴超短期融资券所筹资金，用于补充云南云天化云峰化工有限公司生产“镁立棚”新型复合肥料等营运资金，预计综合资金成本为每年5.2%（按照云天化集团实际发行超短期融资券综合资金成本确定），云天化集团不再另外收取任何费用。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》。

　　监事会同意为提高募集资金使用效率，结合原募投项目实际进展情况，将2020年度非公开发行股票募投项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天新材料有限公司变更为公司全资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）。

　　监事会认为：本次对募投项目的变更是公司基于市场环境、长远发展规划而作出的必要决定，符合相关法律、法规及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，公司募集资金通过借款的方式按照银行同期银行贷款利率提供给全资子公司天安化工用于其投资实施变更后的募投项目，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司对募投项目的变更，以及通过向全资子公司借款方式投资实施变更后募投项目，符合公司战略规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。

　　监事会同意公司根据2020年度非公开发行股票各募投项目实施的具体情况，将募投项目中的“云天化物流运营升级改造项目”和“氟资源综合利用技术改造项目”达到预定可使用状态日期，由原计划的2021年12月延长至2022年12月。

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目延期的事项，是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额和实施主体，不存在损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：600096   证券简称：云天化   公告编号：临2022-010

　　云南云天化股份有限公司

　　关于子公司转让闲置资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易事项：公司子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）转让黄磷装置部分闲置资产，通过分批在云南省产权交易所公开挂牌，采用公开拍卖的方式转让，累计交易金额19,644.08万元，预计增加公司2021年度归母净利润5,750.14万元。

　　●本次交易未构成关联交易：公司子公司通过云南产权交易所有限公司挂牌，采用公开拍卖的方式转让，经核查交易对方与公司不存在关联关系。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●风险事项：第一批闲置资产已于2021年7月交易完毕，公司已全额收到价款，受让方已完成相关资产的拆除。第二批闲置资产公开转让已经公开拍卖流程确定了交易价格和受让方，但受到昆明市安宁地区疫情的不可抗力影响，正式交易合同尚未签订完毕，对方转让价款尚未支付。待安宁地区疫情状况缓解后，受让方能够正常开展资产拆除工作，予以签订正式协议并全额支付转让价款。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司子公司天安化工转让黄磷装置部分闲置资产，通过分批在云南省产权交易所公开挂牌，采用公开拍卖的方式转让。

　　第一批闲置资产挂牌底价为330.38万元，经过公开拍卖，最终成交价格为5,140万元。受让方蒲某，交易价格为1,380万元；受让方孟某某，交易价格为2,850万元；受让方凡某某，交易价格为910万元。该批闲置资产已于2021年7月交易拆除完毕。

　　第二批闲置资产挂牌底价为5,304.09万元，经过公开拍卖，最终成交价格为14,504.08万元。受让方湖北赛福机械有限公司，交易价格为13,191.12万元，受让方贵州鑫俊宏物资回收有限公司，交易价格为1,312.96万元。

　　两次累计交易金额19,644.08万元。

　　（二）审批情况

　　第一批闲置资产转让经公司总经理办公会审议通过。

　　第二批闲置资产转让经公司第八届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，表决情况为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　两批闲置资产转让涉及的资产评估结果已经有权的国有资产管理部门备案。

　　二、交易各方当事人情况

　　公司子公司天安化工通过云南产权交易所有限公司挂牌出售，经核查交易对方与公司不存在关联关系。

　　（一） 第一批闲置资产受让方情况

　　蒲某，男，中国籍，与公司不存在关联关系。

　　孟某某，男，中国籍，与公司不存在关联关系。

　　凡某某，男，中国籍，与公司不存在关联关系。

　　（二）第二批闲置资产受让方情况

　　1.湖北赛福机械有限公司

　　名称：湖北赛福机械有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：湖北省云梦县城关建设西路59号

　　法定代表人：娄国伟

　　注册资本：5,000万元人民币

　　主营业务：风机、风扇制造；各类风机、风扇、电气设备、电控配套产品生产、销售；钢材、五金销售；旧货、二手设备贸易；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；厂房、设备拆除服务；桥梁、轨道拆除及类似拆除服务；房屋维修；再生资源回收、生产、销售；固废物处理；生产性废旧金属回收、加工、销售等。

　　主要股东或实际控制人：娄国伟

　　2.贵州鑫俊宏物资回收有限公司

　　名称：贵州鑫俊宏物资回收有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：贵州省贵阳市云岩区香狮路28号龙祥大厦11幢2单元19层5号

　　法定代表人：周训勇

　　注册资本：500万元人民币

　　主营业务：废旧物资回收；非金融性项目投资咨询；销售：矿产品、钢材、建筑材料、二三类机电产品、电力设备、电子产品、汽车配件、办公设备、日用百货。

　　主要股东或实际控制人：周训勇、上红英

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易标的名称和类别：出售资产

　　2.权属状况说明：两批交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.交易标的资产的运营情况

　　两批交易涉及的黄磷系统中备料装置、泥磷渣及热法酸装置、黄磷冷冻站、含磷水处理站等是1995年建成投入生产。2013年至2016年期间，因该黄磷装置能耗高，运行效率低，制造成本高，以及黄磷市场价格低迷，导致生产经营持续亏损，该黄磷装置已于2017年3月停产。目前该装置已不能继续投入正常生产，且不具备正常生产所必须的批准文件。同时，相关设备已经不具备继续使用或转售后继续使用的价值。

　　截至2021年6月30日，第一批闲置资产账面原值11,648.34万元，已计提折旧8,376.21万元，已提减值准备1,934.00万元，账面净额1,338.13万元（未经审计）。

　　截至2021年9月30日，第二批闲置资产账面原值36,998.05万元，已计提折旧26,904.47万元，已提减值1,925.00万元，账面净额8,168.58万元（未经审计）。

　　（二）交易标的评估情况

　　天安化工委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对转让的资产公允价值进行评估。

　　1.评估基准日：2020年12月31日。

　　2.评估方法

　　本次纳入评估范围的设备、房屋资产由于生产线停产、技术落后处于闲置状态，大部分设备出现锈蚀、房屋墙体剥落，实体状况较差，已无使用价值，同时，本次评估目的为待处置资产，故不适合采用收益法进行评估；

　　本次评估委托方拟处置闲置资产，结合本次评估目的，故不适合采用成本法进行评估；

　　由于评估对象主要是机器设备及房产，拆除后无其他使用价值，能够实现的最有利的价值为可拆零变现材料的回收价值，同时资产评估专业人员能够收集到与评估对象相类似的回收物资材料价格，具备采用市场法的条件。

　　综上所述，根据评估目的，本次评估选用市场法进行评估。

　　3.重要假设前提

　　（1）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）产权持有单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及产权持有单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化。

　　（4）假设委托人和产权持有单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。

　　（5）无其它不可抗力及不可预见因素对资产造成重大不利影响。

　　（6）产权持有单位所申报的资产不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。

　　（7）资产的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。

　　（8）评估范围内的相关资产按拆零变现就地处置清理，不再按原用途继续使用。

　　4. 第一批闲置资产评估结果

　　天安化工拟处置黄磷系统及动力站固定资产账面净值为3,418.83万元，评估价值为330.38万元，评估减值3,088.45万元，减值率90.34%。具体明细如下表所示：

　　金额单位：人民币 万元

　　评估减值变动原因如下：

　　（1）房屋建筑物

　　本次拟拆除房屋建筑物按照其可拆零回收材料的价值扣减拆除费用后确认其评估值，由于拆零材料按照二手回收市场回收价格确定，因而导致评估减值。

　　（2）设备类

　　本次拟处置的固定资产—机器设备由于购置时间早，使用年限较长，目前生产线处于停产闲置状态，实际已无使用价值，本次评估以设备拆零变现价值确认评估值，同时生产线设备存在大额的技改材料费用，至评估基准日该部分费用所占账面净值较高，而该部分无实际回收价值，因而造成评估减值。

　　5.第二批闲置资产评估结果

　　天安化工处置黄磷、烧结主装置及烧结初混烟气处理装置固定资产账面净值8,857.51万元，评估价值5,304.09万元，评估减值3,553.42万元，减值率40.12%。该评估结果已经有权的国有资产管理部门备案。具体明细如下表所示：

　　金额单位：人民币 万元

　　评估增减值变动原因：

　　（1）房屋建（构）筑物账面原值18,452.36万元，账面净值7,918.18万元，拆零回收价值2,072.33万元，相较于账面净值减值5,823.47万元，减值率73.55%。

　　至评估基准日，待估的房屋建（构）筑物尚未计提完折旧，账面值较高，但实际上由于生产线建成时间较早以及随着停产之后缺乏维护保养，各类建（构）筑物实体状况较差，且由于本次评估目的是为委托方处置闲置资产残余价值提供参考依据，本次待估构筑物将进行拆除后按拆零材料的回收价格确定，该价款相较于建筑物原始购置价较低，因而造成减值。

　　（2）设备类账面原值18,545.68万元， 账面净值939.33万元，拆零回收价值3,128.05万元，相较于账面净值增值2,188.72万元，增值率233.01 %。

　　至评估基准日，待估的设备类资产均已计提完折旧，账面仅剩残值，本次评估以各类设备可拆零的废旧金属回收价确认其评估值，相较于其残值该价值较高，因而形成评估增值。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。

　　第一批闲置资产挂牌底价为330.38万元，经过公开拍卖，最终成交价格为5,140万元。

　　第二批转让闲置资产以评估价值5,304.09万元为挂牌价格，经过公开拍卖，最终成交价格为14,504.08万元。

　　评估过程中，资产拆除后的重量与估算的理论重量存在差异。对于房屋建筑物可拆零变现材料重量的确定：由于天安化工对房屋建筑物拟进行拆除处置，故房屋建筑物仅剩其可回收材料的价值，即各类房屋建筑物所能拆出主要金属（即钢筋）的价值。根据典型房屋建筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额，根据其建筑装饰量指标，倒推出其构建时的钢筋消耗量。对于构筑物可拆零变现材料重量的确定：由于拟拆除的构筑物购建时间较远，大部分已无法继续正常使用，由于相关可拆零变现材料尚未拆卸，并且受固定在地面、附着于构筑物等条件限制，资产评估专业人员无法采用相关测量设备对其进行称重，在本次核实过程中，对附着于构筑物的可拆零变现材料，由天安化工申报的重量为准。对于设备可拆零变现材料重量的确定：对于大型设备，根据设备铭牌、设备台账或购置合同等相关资料查阅取得设备重量以及主要材质，可拆零变现主材料基本接近整台设备自身重量，由天安化工工程技术人员根据设计、图纸、实物目前状况及工程技术人员的经验估计确定。本次评估未考虑其未来实际称重重量与申报重量的差异对评估结果的影响。评估结论是基于拟处置资产能够成功拆除变现的前提，由于存在隐秘工程，拆除工作具有不确定性，资产评估专业人员无法预知拆除过程中及拆除后可能发生的不确定事项对最终评估结论的影响。

　　本次交易资产评估基准日为2020年12月31日，本次评估是对拟拆除闲置资产的残余价值进行评估，本次评估范围内构筑物将进行拆除后按拆零材料的回收价格确定，各类设备以可拆零的废旧金属回收价确认其评估值，导致评估价值较低。本次转让以经备案的评估价值为底价，经云南产权交易所有限公司挂牌并组织交易，采用拍卖转让的方式。此次挂牌全国范围内参与人数较多，参与第一批资产拍卖的报名人数70家，参与第二批资产拍卖的报名人数58家，经过数十轮竞价确定受让方和转让价格。受2021年二季度以来废旧钢材价格大幅上涨等因素影响，拍卖成交价格显著高于评估价值。

　　四、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次转让和拆除闲置资产有利于优化子公司变现回收现金。同时，为新项目提供建设用地，有利于公司持续发展。第一批闲置资产转让已2021年7月交易完毕，预计增加公司2021年度归母净利润2,377.71万元，占公司2020年度经审计归母净利润的8.74%，预计增加公司2021年度归母净利润3,372.43万元，占公司2020年度经审计归母净利润的12.40%。

　　以上两笔交易预计合计增加公司2021年度归母净利润5,750.14万元。本次转让的资产为子公司闲置资产，公司现有正常生产的3万吨/年黄磷产能不受影响。

　　第一批闲置资产已于2021年7月交易完毕，公司已全额收到价款，受让方已完成相关资产的拆除。第二批闲置资产公开转让已经公开拍卖流程确定了交易价格和受让方，但受到昆明市安宁地区疫情的不可抗力影响，正式交易合同尚未签订完毕，对方转让价款尚未支付。待安宁地区疫情状况缓解后，受让方能够正常开展资产拆除工作，予以签订正式协议并全额支付转让价款。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-011

　　云南云天化股份有限公司

　　关于控股股东向公司子公司提供财务资助

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　● 公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）向公司子公司云南云天化云峰化工有限公司（以下简称“云峰化工”）提供1亿元的财务资助，期限为180天。

　　● 过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计2次，金额为10亿元（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　一、 关联交易概述

　　为响应国家全面推进乡村振兴战略，推进农业现代化，落实关于提升重要农产品供给保障能力、推进现代农业经营体系建设等要求，同时优化公司融资结构，提高融资效率，云天化集团拟向公司子公司云峰化工提供1亿元的财务资助，期限为180天，资金来源于云天化集团申请发行的乡村振兴超短期融资券所筹资金，用于补充云峰化工生产“镁立棚”新型复合肥料等营运资金，预计综合资金成本为每年5.2%（按照云天化集团实际发行超短期融资券综合资金成本确定），云天化集团不再另外收取任何费用。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　云天化集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成了上市公司关联交易，关联方为云天化集团。关联董事段文瀚先生、莫秋实先生回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生2次，金额为10亿元（不含本次）。分别为：2021年3月11日，云天化集团为为公司融资业务提供人民币9亿元连带责任担保（公司公告：临2021-042号），并经公司2021年第四次临时股东大会审议通过；2021年7月14日，云天化集团向公司子公司提供1亿元的财务资助（公司公告：临2021-083号），并经公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　云天化集团为持有公司38.24%股权的控股股东，云天化集团控股股东及最终实际控制人均为云南省国资委，云南省国资委持有云天化集团64.17%的股份。

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　截至2021年9月30日，云天化集团未经审计的总资产9,987,942.45万元，净资产2,299,650.76万元，2021年1-9月实现营业收入6,013,549.41万元，净利润296,437.13万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　本次关联交易的名称和类别为接受关联人财务资助。

　　（二）财务资助资金情况

　　1.资金使用主体：云南云天化云峰化工有限公司；

　　2.财务资助金额：1亿元；

　　3.期限：180天；

　　4.资金成本：预计综合资金成本为每年5.2%（年利率按照云天化集团实际发行超短期融资券综合资金成本确定），除此之外，云天化集团不再另外收取任何费用；

　　5.还款付息方式：到期一次还本付息；

　　6.资金用途：用于补充云峰化工生产“镁立棚”新型复合肥料等营运资金。

　　目前，借款协议尚未签署，云天化子公司将根据具体情况签署相关协议。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易能够缓解云峰化工的资金压力，提高融资效率，有利于公司优化总体负债结构，不会损害上市公司利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易已经公司第八届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事段文瀚先生、莫秋实先生回避表决。

　　六、独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事对该事项进行事前认可，并发表如下独立意见：关于公司控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的议案，公司控股股东云天化集团有限责任公司向公司控股子公司云南云天化云峰化工有限公司提供1亿元的财务资助，能够有效缓解云峰化工的资金压力，提高融资效率，有利于公司调整总体负债结构，促进云峰化工持续稳定的经营发展，不会损害上市公司利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　七、 保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司控股股东云天化集团有限责任公司向公司控股子公司云南云天化云峰化工有限公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，能够缓解云峰化工的资金压力，促进云峰化工持续稳定的经营发展，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券对公司控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四十二次（临时）会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　3.董事会审计委员会审核意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：600096             证券简称：云天化          公告编号：临2022-012

　　云南云天化股份有限公司

　　关于变更募投项目和募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）6万吨/年聚甲醛项目（以下简称“原募投项目”）。

　　● 新项目名称及投资金额：云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）10万吨/年电池新材料前驱体项目，建设10万吨/年磷酸铁产能（以下简称“新募投项目”），投资金额预计为162,878.00万元。

　　● 变更募集资金投向的金额：公司拟变更原募投项目尚未使用的募集资金105,860.25万元，用于天安化工新募投项目建设。

　　● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新募投项目生产装置计划建设周期为8个月，预计2022年6月建设完成，2022年8月达到预定可使用状态。

　　● 风险提示：新募投项目受宏观政策、行业政策、市场和技术变化等外部因素影响，项目存在盈利不达预期的风险；项目尚需取得环评、安评等有权部门行政许可和用地审批，如未能取得或按期取得相关批准，可能导致项目不能按计划实施的风险；项目存在原材料价格波动，导致相关产品的生产成本上升的风险；项目不排除因技术更新导致现有产品技术路线存在被替代的可能，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险；项目整体规划的磷酸铁项目投资金额较大，投资周期较长，公司存在资产负债率进一步上升的风险。截至目前公司没有磷酸铁产能。

　　● 公司拟将“云天化物流运营升级改造项目”“氟资源综合利用技术改造项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的2021年12月延长至2022年12月。

　　2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司拟将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，公司拟将“云天化物流运营升级改造项目”“氟资源综合利用技术改造项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的2021年12月延长至2022年12月。

　　公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更及延期事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　一、募集资金投资项目变更和延期的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股，发行价格为每股4.61元，募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币 32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了XYZH/2020KMAA10047号《验资报告》。

　　公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方或四方监管协议。具体情况详见公司分别于2021年1月6日和2021年2月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南云天化股份有限公司关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的公告》和《云南云天化股份有限公司关于设立募集资金专户并签署四方监管协议的公告》。

　　（二）募集资金拟投资项目情况

　　公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注1：6万吨/年聚甲醛项目调整后拟投入募集资金106,001.52万元与募集资金承诺投资总额109,264.00万元差异3,262.48万元系支付发行相关费用所致。

　　注2：截至2021年12月31日，10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已经竣工并达到可使用状态，该项目已使用募集资金4,197.33万元，尚未使用的募集资金为3,619.22万元，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，而对于二期30万吨后续生产需要的磷酸储槽将由公司以自有资金投入。此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。

　　注3：其中使用募集资金57,000.00万元偿还银行贷款项目已实施完毕。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目67,642.87万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金85,000.00万元已于2021年12月29日归还到募集资金专用账户，募集资金账户结息447.31万元，募集资金账户余额合计为119,564.87万元。

　　（三）本次拟变更募投项目情况

　　本次拟变更的募投项目为“6万吨/年聚甲醛项目”，支付发行费用后原募投项目拟投入募集资金106,001.52万元，截至2021年12月31日，原募投项目已投入募集资金141.27万元，剩余募集资金105,860.25万元。

　　公司于2021年10月29日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于投资建设50万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的议案》。公司计划于云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区内投资建设50万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体及配套项目，项目采用分期建设方式，总体预计投资72.86亿元（以经有权部门备案的投资总额为准）。具体详见公司2022年10月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司关于投资建设50万吨/年磷酸铁及配套项目的公告》。公司以全资子公司天安化工作为其中30万吨/年电池新材料前驱体项目的投资主体，目前天安化工办理了30万吨及配套项目的备案和能评手续，正在办理安评、环评和用地审批手续。

　　本次拟将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”（为30万吨/年电池新材料前驱体项目的子项目）的建设，不足部分以公司自筹资金投入。公司拟将上述剩余募集资金105,860.25万元通过借款的方式按照银行同期银行贷款利率提供给实施主体全资子公司天安化工使用，公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度一次或分期向天安化工提供借款，借款期限自股东大会通过本议案之日起至募投项目建设完成之日止。天安化工可根据其实际经营情况，在借款到期后将所借款项一次或分期偿还公司。变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

　　本次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为56.68%，本次募投项目变更后公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次变更产生同业竞争。

　　（四）本次募投项目延期的情况

　　结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　二、本次募集资金投资项目变更的原因

　　（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

　　1. 项目概况

　　原募投项目由发行人全资子公司新疆云聚天实施，投资规模136,588.00万元，将在新疆石河子十户滩新材料园区建设。

　　2. 项目批复情况

　　该项目已经取得新疆生产建设兵团八师发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师发改备〔2020〕004号）、新疆生产建设兵团应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全许可意见书》（兵应急危化项目条审字〔2020〕002号），新疆生产建设兵团生态环境局出具的《关于新疆云聚天新材料有限公司6万吨/年聚甲醛项目环境影响报告书的批复》（兵环审〔2020〕3号）。此外，新疆生产建设兵团第八师石河子市自然资源和规划局出具了《关于6万吨/年聚甲醛项目（2020-147-01号地块）建设项目土地供应的批复》与《建设用地规划许可证》（地字第659001202000022号），并由新疆云聚天签署国有建设用地使用权出让合同。目前，项目尚未取得能评批复。

　　3. 投资概算

　　本项目计划投资金额为136,588.00万元，具体项目金额见下表：

　　4. 项目的经济效益分析

　　经测算，原募投项目预计建设期2年，生产期15年，年均营业收入为56,435万元（不含税，投产后的第2年满产），年均净利润为14,754万元，项目投资税后财务内部收益率为15.77%，项目投资税后静态投资回收期为7.20年（含2年建设期）。

　　5. 项目计划进度

　　该项目计划总工期28个月，项目建设期自土建施工开始至试车验收结束计算合计2年，预计2023年4月达产。

　　6. 项目实际投资进度

　　截至2021年12月31日，该项目已累计使用募集资金141.27万元，占计划使用募集资金的比例为0.13%。

　　（二）变更的具体原因

　　1. 公司原计划使用募集资金在新疆新建6万吨/年聚甲醛项目的背景

　　公司拥有9万吨/年聚甲醛生产能力，是国内最大的聚甲醛产品生产商，生产基地分布在云南和重庆。公司原计划使用募集资金在新疆石河子十户滩新材料园区新建6万吨/年聚甲醛项目，该项目在新疆建立的主要原因是聚甲醛项目外购原辅料主要为甲醇、电、蒸汽及少量乙二醇等，项目园区内相关企业可用管道向本项目供应原料甲醇，甲醇出厂价与全国其他地区具有明显优势，同时新疆地区天然气和煤炭资源丰富，价格较低，蒸汽、电较现有聚甲醛产能均有成本优势。此外公司对现有聚甲醛技术进行了优化和改进，新建项目依托公司现有的先进的生产技术和管理经验，利用新疆地区的原材料和资源优势，在进一步提高公司聚甲醛产品品质的同时，提升市场份额，有助于进一步提高云天化聚甲醛产品的竞争力和盈利能力，并加快实现聚甲醛进口替代。

　　根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，聚甲醛所属行业为“化学原料和化学制品制造业”大类。根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，聚甲醛所属行业属于六大高耗能行业。根据工业和信息化部公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》，聚甲醛被列入其重点高耗能行业监察范围，但未列入《关于提供环境保护综合名录（2017年版）的函》（环办政法函〔2018〕67号）所列示“高污染、高环境风险产品名录”，因此，聚甲醛行业属于高耗能行业，但不属于高排放行业。同时，根据2014年8月20日国家发改委公布的《西部地区鼓励类产业目录》（2014年第15号令）6万吨/年及以上聚甲醛属于新疆维吾尔自治区（含新疆生产建设兵团）的鼓励类产业。

　　公司已经取得了6万吨/年聚甲醛项目的备案、安评、环评手续，并取得了土地供应的批复，在项目报批阶段以及本次募集资金到位前聚甲醛行业属于高耗能行业，但不属于高排放行业。同时，公司依托在聚甲醛产业的技术积累和管理优势，近年来聚甲醛产品始终保持了较好盈利能力。

　　综上所述，公司原计划使用募集资金在新疆新建6万吨/年聚甲醛项目具有必要性和可行性。

　　2. 公司拟变更6万吨/年聚甲醛募投项目的背景

　　公司在办理原募投项目的备案、安评、环评等手续后，同步推进后续能评报审以及初步设计工作，但因2021年初疫情及气候因素，一季度工作推进缓慢。

　　2021年5月30日生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），其中载明：“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”，聚甲醛所处的化工行业暂定为两高行业。2021年8月12日国家发改委办公厅下发关于《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》的通知（发改办环资〔2021〕629号），根据该通知，新疆属于能耗强度降低等级为一级预警的省（区），且能耗强度不降反升，2021年需暂停“两高”项目节能审查（国家规划布局的重大项目除外）。公司持续跟踪协调项目实施地对“两高”项目的政策，但截至目前尚未能取得项目的能评报告审查和批复工作的显著进展，该项目能评审批仍有较大的不确定性，目前项目仍不具备开工建设条件，导致进度不达预期。

　　在此政策背景下，公司一方面对原生产线的工艺技术路线进行了优化改进，对项目中涉及能耗和环保的具体实施内容进行论证调整，力争使能耗指标和环保排放指标进一步降低。另一方面积极跟进新疆当地发改委能评审批相关要求，委托中节能咨询有限公司开展项目能评工作。另外，公司也就其他可能推进项目实施的方案进行了研究和论证。虽然通过技术优化，调减了项目能耗和环保排放指标，但受到政策限制的影响，仍无法有效推进项目取得能评批复。

　　因原募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，公司拟将原募投项目变更为公司计划建设的“10万吨/年电池新材料前驱体项目”。同时，公司也将积极跟进6万吨/年聚甲醛项目的能评申报情况，并结合市场行情等因素，条件成熟时以自筹资金的方式推进建设。

　　三、新募投项目的情况说明

　　（一）项目概况

　　1. 项目名称：10万吨/年电池新材料前驱体项目；

　　2. 项目实施主体：云南天安化工有限公司；

　　3. 项目建设内容：建设年产10万吨磷酸铁项目，主产品10万吨/年磷酸铁，副产硫铵和磷酸一铵；

　　4. 项目实施地点：云南省安宁市草铺工业园区；

　　5. 投资概算：16.29亿元。

　　（二）项目投资及建设工期

　　项目报批总投资162,878.00万元。其中，建设投资154,965.50万元，建设期利息2,789.38万元，铺底流动资金5,123.12万元，建设工期预计为8个月，预计2022年6月建设完成，2022年8月达到预定可使用状态。

　　（三）项目效益测算

　　根据本项目可研报告并结合市场情况测算，新募投项目投产后，可实现年均营业收入为172,677.50万元（项目计算期12年，其中建设期8个月，生产期11年4个月），年均净利润为18,060.56万元，项目投资税后财务内部收益率为16.45%，项目投资税后静态投资回收期为6.30年（含8个月建设期）。

　　（四）项目审批情况

　　注：根据上表《云南省固定资产投资项目备案证》，该项目估算总投资560,775万元，该项目的主要建设内容及规模包括：（一）建设10万吨/年电池新材料前驱体装置；（二）建设20万吨/年电池新材料前驱体装置；（三）建设10万吨（83%H3P04）湿法磷酸精制装置；（四）建设20万吨（折27.5%浓度）双氧水装置；（五）配套建设燃煤锅炉、燃气锅炉、变电站、蒸汽等公用工程。其中：本次拟变更的募投项目10万吨/年电池新材料前驱体装置，投资金额162,878万元，为30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的子项目。

　　因此，公司本次拟变更的募投项目10万吨/年电池新材料前驱体装置作为30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的子项目之一已经完成了备案及能评手续，相关主管机关对项目的安评、环评及用地等已出具了情况说明，预计安评、环评及用地手续办理不存在重大障碍，能够保障项目按进度实施。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目的市场前景

　　锂电材料作为新能源汽车和储能产业的重要环节，近年来呈现快速发展态势。国家政策与规划的出台为新能源汽车、电化学储能的健康发展提供了保障。据中国电池工业协会大数据中心统计，2020年我国锂电磷酸铁锂总产量约14.3万吨，同比增长60.7%。而据中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2021年1-9月，我国动力电池产量累计134.7GWh，同比累计增长131.1%，其中磷酸铁锂电池产量累计71.6GWh，占总产量53.2%，同比累计增长291.4%，装机占比不断提升。未来磷酸铁锂电池有望在电动车和储能的拉动下，保持高速增长势头。

　　磷酸铁为磷酸铁锂正极材料原料，在碳中和背景下，新能源市场需求有望实现快速增长，带动锂电池上游材料磷酸铁产品需求同步增加。近期同行业公司均加速布局新能源材料领域。

　　（二）新项目的可行性和必要性分析

　　1. 符合国家及当地产业政策要求

　　本项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年版，自2020年1月1日起施行）鼓励类的产业政策要求，符合国务院所颁布的《中国制造2025》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等国家重大发展规划的要求。符合我国实现节能减排环保、汽车产业结构调整、经济绿色发展的国家重大需求。

　　《云南省十四五规划》指出，要聚焦铝材、硅材、新能源、新材料、先进装备制造等领域，组织实施一批重大科技项目，布局产业技术创新平台。《中共安宁市委、安宁市人民政府关于实施工业立市“五年行动”全面建设昆明现代工业基地的意见》（安发〔2021〕8号）指出，要发挥安宁全省唯一优势，打造千亿级绿色石化（含化工新材料、电池新材料）优势产业链。本项目符合地方政策和行业发展需要。

　　2. 公司具备实施本项目的资源和技术优势

　　磷酸铁产业核心壁垒是优质磷矿资源的获取以及净化磷酸生产能力。公司现有80万吨磷酸一铵和445万吨磷酸二铵产能；公司现有磷矿资源储量近8亿吨，产能1,450万吨，是我国最大的磷矿采选企业之一；公司具备湿法净化磷酸和工业级磷酸一铵生产能力。因此，公司在磷资源、产业链配套、环保处理以及综合成本方面都具备竞争优势。

　　（1）综合成本优势

　　公司拥有丰富的磷矿资源，且具备产业规模化、一体化优势。新项目可在原料供给、生产管控、公用工程、资源循环利用等各个环节与公司原有产能产生高效协同，有效降低生产成本。同时，生产过程伴生的副产物可用于磷肥和复合肥的生产原料，实现资源的高效利用，推进实现公司磷资源的效益最大化。

　　（2）技术储备情况

　　公司10万吨/年磷酸铁前驱体项目采用硫酸亚铁-铵法工艺，以工业副产硫酸亚铁、85%H3PO4工业净化磷酸、高纯度磷酸一铵晶体、双氧水为主要原料，生产磷酸铁前驱体产品。该工艺相对较为成熟，在国内已有多套铵法工艺磷酸铁装置投入生产运行，技术风险较小。

　　公司在原料技术保障方面具有明显的技术优势。公司是国内少数完全掌握湿法磷酸溶剂萃取法生产工业净化磷酸企业之一，在湿法净化磷酸领域具有技术和成本优势。作为国内大型化肥生产企业，公司目前已具备成熟的高纯度磷酸一铵生产装置和生产经验，能有效控制工业磷酸一铵成本和原料供给。公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开展了磷酸铁前驱体合成产业化技术开发，对磷酸铁前驱体产业化生产技术进行了全流程系统开发及验证评价，对产品指标及电化学应用性能进行了全面测试，获得了成熟可靠的10万吨/年磷酸铁前驱体产业化技术。并组织相关技术专家，对10万吨/年磷酸铁前驱体产业化项目工程设计进行了系统优化，在产业化技术开发基础上，结合公司实际以及磷酸铁前驱体技术发展方向，对公司磷酸铁前驱体项目进行了有效技术提升，为公司磷酸铁前驱体项目的快速落地实施以及保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的技术保障。

　　（三）风险提示

　　1. 宏观经济、市场环境以及产业政策变化的风险

　　新的募集资金投资项目在实施过程中，若因宏观经济波动、市场供需变化、行业政策或者当地产业政策变化或其他不可抗力因素等导致项目建成投产后市场不达预期的风险。近期市场上发布的磷酸铁锂投资计划较多，可能导致未来磷酸铁锂市场供需关系发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。截至目前，公司没有磷酸铁产能。

　　针对上述风险，公司将积极关注宏观经济以及市场需求波动对磷酸铁产业链上下游造成的影响，及时调整生产经营策略，提高该项目盈利水平。

　　2. 行政审批风险

　　目前公司已经取得项目立项备案和能评批复的行政许可，公司正在加快推进项目所需的环评、安评等有权部门行政许可和用地审批。如未能取得或按期取得相关批准，可能导致项目不能按计划实施。

　　针对上述风险，相关主管机关已出具办理不存在重大障碍的情况说明，公司正按计划加快推进相关审批事项。

　　3. 原材料价格波动风险

　　本项目主要原材料包括硫酸亚铁、磷酸一铵、磷酸、双氧水等。若未来原材料市场供需出现变动，将导致上述原材料价格发生一定波动，可能会对本项目相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响本项目的盈利水平。

　　针对上述风险，公司将高效利用自身优势，配套新建生产装置或调整产品路线，实现湿法精制磷酸、磷酸一铵、双氧水的完全自给，同时匹配市场化原材料采购，最大限度降低原材料价格波动风险。

　　4. 环保及安全生产风险

　　公司目前的生产经营符合国家安全环保等相关法规的要求，但随着国家安全环保治理的不断深入，或者公司因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致变更后的募投项目发生安全环保方面事故，项目存在相关安全环保治理成本增加的风险，未来可能在一定程度上影响项目的收益水平。

　　针对上述风险，公司在不断增强精益管理、安全环保和能耗控制能力的同时，依托公司大型磷矿、磷酸、磷肥、磷化工全产业链、多元化的“柔性”生产能力，保障项目运营效率和成本优势。

　　5. 技术风险

　　在项目实施过程中，不排除因技术更新导致现有产品技术路线存在被替代的可能，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。

　　针对上述风险，公司将密切跟踪新能源材料行业的技术革新，加强自主研发、技术引进和新技术产业化，保持在相关行业的技术优势。

　　6. 资产负债率上升的风险

　　变更后的10万吨/年磷酸铁前驱体产业化项目尚需公司投入部分自有资金，同时公司将分期实施建设50万吨/年磷酸铁及配套项目，项目整体投资金额较大，投资周期较长，可能导致投资建设期间公司项目贷款增加，公司资产负债率水平有所上升。

　　针对上述风险，公司将严格控制项目投资资金使用，加强现金流管理，加快项目建设，积极争取支持政策，并多渠道筹集项目建设所需资金，多种措施控制资产负债率水平。

　　五、募投项目延期的原因

　　（一）云天化物流运营升级改造项目

　　截至2021年12月31日，云天化物流运营升级改造目项目已投入募集资金4,425.75万元，剩余募集资金5,863.00万元，累计使用募集资金占计划使用募集资金的比例为43.20%。公司募集资金尚未使用完毕的主要原因为：2021年，因化肥下游行业需求旺盛，1-3季度化肥产品库存量和在途量均大幅下降，公司销售货物发运模式由原来的“仓储中转配送”模式（工厂至各销售区域仓库至各销售客户至用户）大部分转变为“客户直发”模式（工厂至各销售客户至用户），产品发运模式的转变，导致天驰物流各业务网点仓库货物中转、仓储业务量急剧减少，实际业务对托盘、叉车等转运设施需求量远低于预期。公司在2021年销售模式有所调整后，积极梳理了物流对托盘、叉车的需求，预计2022年末完成托盘等项目募集资金投入，因此申请延期项目。

　　（二）氟资源综合利用技术改造项目

　　截至2021年12月31日，氟资源综合利用技术改造项目已投入募集资金1,878.52万元，剩余募集资金3,775.09万元，累计使用募集资金占计划使用募集资金的比例为33.23%，主要原因为：该项目原设计使用红磷化工8万吨/年合成氨装置的副产蒸汽作为供热源，公司在2020年8月收购云南大为制氨有限公司后，合成氨总产能达到200万吨以上，自给率达到95%以上，红磷化工8万吨/年合成氨装置在综合考虑经济性、安全、环保等因素后，决定实施停产。经公司论证后，氟资源综合利用技术改造项目需将蒸汽作为热源修改为用电加热导热油作为热源，涉及工艺方案的调整，目前设计方案已经通过专家评审，预计整体项目于2022年12月前达到预定可使用状态。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目以及募投项目延期的意见

　　独立董事认为：

　　本次对募投项目的变更是公司基于市场环境、长远发展规划而进行的审慎调整，有助于提高募集资金使用效益，对公司完善产业链布局具有积极意义。公司对募投项目的变更及延期进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策手续。公司募集资金通过借款的方式按照银行同期银行贷款利率提供给实施主体全资子公司天安化工用于投资建设变更后的募投项目，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次对募投项目的变更以及通过向子公司以借款方式实施变更后募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次募投项目的变更事项，并将该事项提交股东大会审议。

　　公司本次对部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的调整决定，未对募投项目的实施主体、实施方式进行变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定。同意本次募投项目延期事项，并将该事项提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　本次对募投项目的变更是公司基于市场环境、长远发展规划而作出的必要决定，符合相关法律、法规及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，公司募集资金通过借款的方式按照银行同期银行贷款利率提供给全资子公司天安化工用于其投资实施变更后的募投项目，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司对募投项目的变更，以及通过向全资子公司借款方式投资实施变更后募投项目，符合公司战略规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次对部分募投项目延期的事项，是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额和实施主体，不存在损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，因此，监事会同意本次对募投项目的延期事项。

　　保荐机构认为：公司本次对募投项目的变更及延期事项已经公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次事项不属于关联交易，并将提交股东大会审议。本次事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次对募投项目的变更及延期事项无异议。

　　七、本次变更募投项目和募投项目延期履行的审议程序

　　《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》已经公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-013

　　云南云天化股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年1月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月26日  09点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月26日

　　至2022年1月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2已经公司第八届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2022-012号公告。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理；

　　2. 会议联系方式

　　电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；

　　联系人姓名：苏  云、徐刚军。

　　附件：授权委托书。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2022-007

　　云南云天化股份有限公司

　　2021年度业绩预增公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 公司预计2021年度归属于上市公司股东的净利润350,000万元至370,000万元，上年同期净利润27,203.61万元，同比增加1186.59%至1260.11%。

　　2. 2021年度各项政府补助、资产处置等非经常性损益金额11,000万元左右，上年同期非经常性损益金额22,418.68万元，同比减少11,418.68万元左右。

　　3. 扣除上述非经常性损益后，公司归属于上市公司股东的净利润预计同比增加334,215.07万元至354,215.07万元。

　　一、预计的本期业绩情况

　　（一）业绩预告期间

　　2021年1月1日至2021年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1. 经公司财务部门初步测算，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润350,000万元至370,000万元，与上年同期相比预计增加322,796.39 万元至342,796.39万元，预计增加1186.59%至1260.11%。

　　2. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润339,000万元至359,000万元，与上年同期相比，预计增加334,215.07万元至354,215.07万元。

　　（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：27,203.61万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：4,784.93万元。

　　（二）每股收益0.1902元。

　　三、业绩变动的主要原因

　　（一）主营业务影响

　　近年来世界各国更加重视粮食安全问题，农业种植面积增加，化肥需求增长，伴随着国内供给侧改革，国际新增产能有限，化肥市场景气度上升。同时，随着国内经济的复苏，推动了聚甲醛、黄磷、饲钙等公司化工产品的市场价格上涨。

　　报告期内，公司持续深化改革成效进一步显现，整体运行效率显著提升。公司有效发挥磷矿、磷酸、合成氨等大宗原料高度自给的全产业链一体化优势，强化生产管理，主要化工装置实现高负荷运行，产品单位能耗、物耗得到较好控制，并充分发挥集中采购平台优势，精准把控硫磺、煤炭等大宗原材料的采购节奏，有效缓解了大宗原料价格上涨的影响，产品成本竞争优势持续增强。公司统筹协调国际、国内两个市场，实现生产、物流、销售各环节高效联动，保障了产品有效销售。公司强化资金管理与统筹，提升资金使用效率，带息负债规模和综合融资成本持续降低，财务费用和资产负率进一步下降。公司向精细磷化工、氟化工等非肥业务的转型升级成果逐步显现。报告期内公司参股公司经营业绩提升，投资收益增加。

　　（二）非经营性损益影响：各项政府补助、资产处置等非经常性损益金额同比减少11,418.68万元左右。

　　（三）会计处理对本次业绩预增没有重大影响。

　　四、风险提示

　　公司本次预计业绩未经注册会计师审计，且注册会计师未对公司本期业绩预增是否适当和审慎出具专项说明。公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他相关说明

　　以上预告数据仅为初步核算数据（未经审计），具体准确的财务数据以公司正式披露的2021年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日