牧原食品股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002714           证券简称：牧原股份                     公告编号：2022-004

　　优先股代码：140006        优先股简称：牧原优01                

　　债券代码：112849           债券简称：19牧原01

　　债券代码：127045           债券简称：牧原转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月9日上午以通讯表决的方式召开第四届董事会第四次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2022年1月6日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事曹治年先生回避表决。

　　《牧原食品股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002714           证券简称：牧原股份                     公告编号：2022-005

　　优先股代码：140006        优先股简称：牧原优01                

　　债券代码：112849           债券简称：19牧原01

　　债券代码：127045           债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2022年1月9日上午在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2022年1月6日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　　一、 会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联监事苏党林先生回避表决。

　　本次可解除限售的激励对象均符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　《牧原食品股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002714           证券简称：牧原股份                     公告编号：2022-006

　　优先股代码：140006        优先股简称：牧原优01                

　　债券代码：112849           债券简称：19牧原01

　　债券代码：127045           债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司关于公司

　　2019年限制性股票激励计划首次授予

　　第二个解除限售期以及预留部分

　　第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象共计1,753人（其中61名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予了限制性股票），可解除限售的限制性股票数量为56,383,636股，占目前公司股本总额的1.0715%。

　　2、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　一、公司2019年限制性股票激励计划实施简述

　　1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　3、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　5、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2020年1月13日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。

　　7、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，回购价格为48.03元/股加上同期银行存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　8、2020年6月4日，公司实施2019年度权益分派，以分红前公司总股本2,204,608,322股为基数，向全体股东每10股派5.5元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。首次授予限制性股票数量由42,710,500股变更为72,607,850股。

　　9、2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》，因2019年度利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，公司对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、2019年度股东大会已审议通过回购2名离职激励对象的回购股份数由151,990股调整至258,383股，回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　10、2020年9月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议和2020年9月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计75,747股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　11、2020年11月23日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。

　　2020年11月23日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　12、2020年11月25日至2020年12月7日，公司对本次股权激励计划预留部分激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年12月10日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。

　　13、2020年12月8日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　14、2020年12月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　15、2021年1月8日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销344,750股。公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为72,263,100股。

　　16、2021年1月12日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2021-003），授予限制性股票的上市日期为2021年1月13日。本次激励计划授予股份数量为11,840,900股，授予价格为每股41.54元，本次授予限制性股票总人数为984人。

　　17、2021年1月28日召开公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售及回购注销相关事项。公司监事会对此发表了相关核实意见。本次共计解除限售的股份数量为35,983,951股，需回购注销限制性股票147,599股。

　　18、2021年2月8日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-022），本次解除限售的股东共904名，解除限售的股份数量为35,983,951股，上市流通日为2021年2月9日。

　　19、2021年4月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和2021年5月20日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销2名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计35,397股限制性股票；同意回购并注销9名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计57,779股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　20、2021年5月19日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和2021年6月4日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销3名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计33,627股限制性股票；同意公司回购并注销2名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计14,444股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　21、2021年6月3日，公司实施2020年度权益分派，以分红前公司总股本3,759,330,297股为基数，向全体股东每10股派14.61元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由36,279,149股变更为50,790,746股；预留部分限制性股票的数量由11,840,900股变更为16,577,322股。

　　22、2021年9月13日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和2021年9月29日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由27.93元/股加上同期银行存款利息之和调整为18.91元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限制性股票的回购价格由41.54元/股加上同期银行存款利息之和调整为28.63元/股加上银行同期存款利息之和。公司第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及2020年度股东大会、2021年第一次临时股东大会已审议通过回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，回购股份数由288,846股调整为404,384股。

　　同意回购注销6名离职首次授予限制性股票激励对象和13名离职预留部分限制性股票激励对象（其中1名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予了限制性股票，总计为18名激励对象）已获授但尚未解锁的合计299,437股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　23、2021年11月8日，公司完成了47名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销703,821股。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由50,790,746股调整为50,336,335股；预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票由16,577,322股调整为16,327,912股。

　　24、2022年1月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于5名首次授予限制性股票激励对象和14名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述19名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票224,216股。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为56,383,636股，需回购注销限制性股票1,964,903股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　二、公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期即将届满及解除限售条件成就的说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，首次授予第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司首次授予限制性股票的登记完成日期为2020年1月14日，第二个限售期于2022年1月13日即将届满。

　　预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司预留授予的限制性股票登记完成日期为2021年1月13日，第一个限售期于2022年1月12日即将届满。

　　公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

　　综上所述，公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　(一）首次授予部分限制性股票解除限售情况

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，首次授予部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计882人，不满足解除限售条件的激励对象6人。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为48,484,244 股，占公司目前股份总数的0.9213%。具体如下：

　　(二）预留部分限制性股票解除限售情况

　　预留部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计932人，不满足解除限售条件的激励对象14人。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为7,899,392股，占公司目前股份总数的0.1501%，具体如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会对2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　1、公司本次解除限售事项，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为可解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　本次可解除限售的激励对象均符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

　　公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002714           证券简称：牧原股份                     公告编号：2022-007

　　优先股代码：140006        优先股简称：牧原优01                

　　债券代码：112849           债券简称：19牧原01

　　债券代码：127045           债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月9日召开公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划实施简述

　　1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　3、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　5、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2020年1月13日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。

　　7、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，回购价格为48.03元/股加上同期银行存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　8、2020年6月4日，公司实施2019年度权益分派，以分红前公司总股本2,204,608,322股为基数，向全体股东每10股派5.5元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。首次授予限制性股票数量由42,710,500股变更为72,607,850股。

　　9、2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》，因2019年度利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，公司对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、2019年度股东大会已审议通过回购2名离职激励对象的回购股份数由151,990股调整至258,383股，回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　10、2020年9月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议和2020年9月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计75,747股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　11、2020年11月23日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。

　　2020年11月23日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　12、2020年11月25日至2020年12月7日，公司对本次股权激励计划预留部分激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年12月10日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。

　　13、2020年12月8日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　14、2020年12月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　15、2021年1月8日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销344,750股。公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为72,263,100股。

　　16、2021年1月12日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2021-003），授予限制性股票的上市日期为2021年1月13日。本次激励计划授予股份数量为11,840,900股，授予价格为每股41.54元，本次授予限制性股票总人数为984人。

　　17、2021年1月28日召开公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售及回购注销相关事项。公司监事会对此发表了相关核实意见。本次共计解除限售的股份数量为35,983,951股，需回购注销限制性股票147,599股。

　　18、2021年2月8日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-022），本次解除限售的股东共904名，解除限售的股份数量为35,983,951股，上市流通日为2021年2月9日。

　　19、2021年4月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和2021年5月20日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销2名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计35,397股限制性股票；同意回购并注销9名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计57,779股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　20、2021年5月19日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和2021年6月4日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销3名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计33,627股限制性股票；同意公司回购并注销2名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计14,444股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　21、2021年6月3日，公司实施2020年度权益分派，以分红前公司总股本3,759,330,297股为基数，向全体股东每10股派14.61元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由36,279,149股变更为50,790,746股；预留部分限制性股票的数量由11,840,900股变更为16,577,322股。

　　22、2021年9月13日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和2021年9月29日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由27.93元/股加上同期银行存款利息之和调整为18.91元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限制性股票的回购价格由41.54元/股加上同期银行存款利息之和调整为28.63元/股加上银行同期存款利息之和。公司第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及2020年度股东大会、2021年第一次临时股东大会已审议通过回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，回购股份数由288,846股调整为404,384股。

　　同意回购注销6名离职首次授予限制性股票激励对象和13名离职预留部分限制性股票激励对象（其中1名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予了限制性股票，总计为18名激励对象）已获授但尚未解锁的合计299,437股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　23、2021年11月8日，公司完成了47名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销703,821股。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由50,790,746股调整为50,336,335股；预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票由16,577,322股调整为16,327,912股。

　　24、2022年1月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于5名首次授予限制性股票激励对象和14名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述19名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票224,216股。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为56,383,636股，需回购注销限制性股票1,964,903股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次限制性股票回购注销的原因

　　鉴于5名首次授予限制性股票激励对象和14名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述共计19名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，2019年限制性股票首次授予部分，因132名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的80%可解除限售，另20%比例的限制性股票由公司回购注销；30名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的50%可解除限售，另50%比例的限制性股票由公司回购注销；6名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其个人本次激励计划解除限售额度的0%，另100%比例的限制性股票由公司回购注销。

　　2019年限制性股票预留授予部分，因72名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的80%可解除限售，另20%比例的限制性股票由公司回购注销；17名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的50%可解除限售，另50%比例的限制性股票由公司回购注销；14名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其个人本次激励计划解除限售额度的0%，另100%比例的限制性股票由公司回购注销。

　　2、本次限制性股票的回购数量及价格

　　本次合计回购限制性股票2,189,119股（其中，回购首次授予的限制性股票数量为1,852,091股，预留部分的限制性股票数量为337,028股），占全部授予的限制性股票数量的1.8516%，占公司总股本的0.0416%。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案)（修订稿）》的相关规定，首次授予部分限制性股票回购价格为18.91元/股加上同期银行存款利息之和；预留部分限制性股票回购价格为28.63元/股加上同期银行存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。

　　3、本次限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　上述事项需要提交股东大会审议。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会核查意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　七、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

　　公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月10日

　　证券代码：002714           证券简称：牧原股份                     公告编号：2022-008

　　优先股代码：140006        优先股简称：牧原优01                

　　债券代码：112849           债券简称：19牧原01

　　债券代码：127045           债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司关于

　　更换保荐机构和保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月3日完成非公开发行股票上市、2021年9月10日完成公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市事宜，公司聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任公司上述项目保荐机构。鉴于公司2019年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕、2021年公开发行可转债的持续督导期至2022年12月31日止，目前公司尚处于持续督导期内。

　　公司分别于2021年10月18日召开第四届董事会第二次会议、2021年11月3日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据本次非公开发行的需要，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司本次非公开发行的保荐机构，并于近日与中信证券签署了《牧原食品股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

　　因此，公司近日与招商证券签订了《牧原食品股份有限公司与招商证券股份有限公司之关于终止<牧原食品股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议>的协议书》、《牧原食品股份有限公司与招商证券股份有限公司之关于终止<牧原食品股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》，招商证券不再履行相应的持续督导职责。自公司与中信证券签署保荐协议之日起，中信证券将承接招商证券未完成的持续督导工作。中信证券已委派保荐代表人郑浩宇先生、孙向威先生（简历详见附件）负责公司的保荐及持续督导工作。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月10日

　　附件：

　　保荐代表人简历

　　郑浩宇先生，金融学硕士，注册保荐代表人。曾负责或参与项目包括：明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票并上市、上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票并上市、明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券、赛轮集团股份有限公司非公开发行A股股票项目等。

　　孙向威先生，金融学硕士，注册保荐代表人。曾负责或参与项目包括：招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商地产项目、深圳世联行集团股份有限公司非公开发行A股股票、四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行A股股票、北京城建投资发展股份有限公司非公开发行A股股票、九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股、贵阳银行股份有限公司首次公开发行股票并上市、成都银行股份有限公司首次公开发行股票并上市、新希