三棵树涂料股份有限公司关于开展 资产池业务并为子公司提供担保的公告

　　证券代码：603737              证券简称：三棵树             公告编号：2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）及全资子公司福建三棵树建筑材料有限公司（以下简称“三棵树材料”）拟在浙商银行股份有限公司开展资产池业务，授信额度人民币30,000万元人民币，授信期限24个月。

　　● 担保情况：公司为调剂给子公司的授信额度办理资产池业务形成的债务及以资产池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金提供担保。

　　● 被担保人名称：公司的全资子公司三棵树材料。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为三棵树材料担保的额度为人民币30,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为三棵树材料提供的担保余额为人民币48,237.06万元（不含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：否，本次担保为资产池业务项下公司及全资子公司三棵树材料相互提供担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

　　一、资产池业务情况概述

　　（一）业务概述

　　资产池业务是指合作银行为企业及企业成员单位提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务业务，是合作银行为企业及企业成员单位提供流动性服务的主要载体。

　　（二）合作银行

　　本次公司拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行股份有限公司福州分行（以下简称“浙商银行”或“甲方”），与公司不存在关联关系。

　　（三）业务主体

　　公司及全资子公司福建三棵树建筑材料有限公司。

　　（四）业务期限

　　上述资产池业务的开展期限为不超过24个月，具体开展期限以公司与合作银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

　　（五）实施额度

　　公司及三棵树材料共享不超过人民币30,000万元的资产池额度。

　　（六）担保方式

　　公司为债务人三棵树材料自2022年1月11日起至2024年1月10日止在浙商银行处使用本公司调剂给债务人的授信额度办理资产池业务形成的债务提供连带责任保证担保。上述期间是指债务发生时间。

　　公司为债务人三棵树材料自2022年1月11日起至2024年1月10日止在浙商银行形成的最高本金余额不超过折合人民币30,000万元的债务提供资产池（含票据池，下同）质押担保，承担担保责任。上述期间是指债务发生时间。

　　二、担保情况概述

　　公司分别于2021年4月27日、2021年5月20日召开了第五届董事会第十八次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及子公司2021年度向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构申请授信总额不超过人民币1,160,000万元，2021年度担保总额不超过人民币650,000万元，担保额度授权期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2021年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2021-035）。

　　本次担保情况如下：

　　公司为债务人三棵树材料自2022年1月11日起至2024年1月10日止在浙商银行处使用本公司调剂给债务人的授信额度办理资产池业务形成的债务提供连带责任保证担保。上述期间是指债务发生时间。

　　公司为债务人三棵树材料自2022年1月11日起至2024年1月10日止在浙商银行形成的最高本金余额不超过折合人民币30,000万元的债务提供资产池质押担保，承担担保责任。上述期间是指债务发生时间。

　　上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围内。

　　本担保事项已按照《公司法》和本公司《公司章程》的规定，履行了相应的内部决策程序，本决议的作出，完全符合《公司法》及本公司章程的规定。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：福建三棵树建筑材料有限公司

　　2、注册资本：36,000万元人民币

　　3、法定代表人：黄军浩

　　4、注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路519号

　　5、经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；五金产品零售；保温材料销售；防腐材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；人造板制造；人造板销售；日用木制品制造；日用木制品销售；软木制品制造；软木制品销售；木材加工；木材销售；木材收购；地板销售；家具制造；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、与本公司的关系：三棵树材料系公司全资子公司。

　　7、被担保人主要财务指标：

　　单位：人民币 万元

　　四、开展资产池业务及担保的主要内容

　　（一）资产池相关合同协议

　　公司及成员单位拟在浙商银行开展集团资产池业务，并签署《资产池业务合作协议》，主要内容如下：

　　1、乙方入池质押资产是指乙方合法拥有并向甲方申请管理或进入资产池进行质押的权利或动产，包括但不限于存单、电子商业汇票等。其中，电子商业汇票包括电子银行承兑汇票和电子商业承兑汇票，电子商业汇票的业务申请及相关操作按照中国人民银行的相关制度规定执行。

　　2、资产池质押融资额度按照人民币计算，自甲方完成资产质押手续后生成，并根据资产池内质押资产和资产池保证金账户余额的变化而变化。除资产池质押融资额度外，甲方可额外为乙方主办单位核定一定额度的资产池授信加载额度，用于资产池项下融资。资产池质押融资额度与资产池授信加载额度之和为资产池融资额度。

　　3、当乙方及其成员单位在甲方办理资产池融资业务时，乙方作为集团主办单位可以为其成员单位分配资产池融资额度，并可根据需要通过甲方网银系统或甲方网点对各成员单位的资产池融资额度进行调整。

　　4、甲方给予乙方的资产池融资额度最高不超过人民币30,000万元，已质押资产（含保证金）形成的资产池融资额度超过限额时，新质押资产不计算资产池融资额度

　　（二）资产池质押担保合同

　　公司及成员单位拟在浙商银行开展集团资产池业务，并签署《资产池质押担保合同》，主要内容如下：

　　1、乙方及乙方成员单位作为出质人同意以其资产质押池内全部质物及资产池保证金为乙方及乙方成员单位在甲方处办理融资业务而实际形成的最高本金余额不超过资产池融资额度限额的各类债务提供担保。

　　2、资产池融资业务包括但不限于电子银行承兑汇票承兑、应收款链业务、流动资金贷款等，具体融资方式以双方签订的具体业务合同为准。

　　3、乙方或乙方成员单位资产池项下具体融资业务到期而乙方及乙方成员单位资产池保证金账户及结算账户余额不足以归还到期融资时，甲方可以向乙方或乙方成员单位提供垫款等用于偿付到期授信，利息、罚息由乙方或乙方成员单位承担。乙方及乙方成员单位同意该垫款仍以资产池内已质押资产和资产池保证金提供质押担保，双方不再签订担保合同。

　　上述资产池业务、担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

　　五、开展资产池业务的目的及对公司的影响

　　公司及全资子公司三棵树材料开展资产池业务，共享浙商银行人民币30,000万元资产池额度，是为满足公司及三棵树材料日常经营资金需求，便利公司与三棵树材料在日常经营过程中灵活使用银行授信额度，促进公司及三棵树材料经营发展。

　　六、董事会意见

　　上述担保是为满足公司及全资子公司在经营过程中的实际资金需要。三棵树材料经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对全资子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

　　七、独立董事意见

　　本次担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　除本次新增担保外，此前经公司董事会和股东大会批准的2021年度对子公司担保额度为人民币650,000万元，其中对三棵树材料的担保额度为人民币150,000万元，截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币230,874.90万元，公司对三棵树材料的担保余额为人民币48,237.06万元（不含上述拟提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的19.23%，没有逾期对外担保情况。

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币687,360万元（含本次），占公司最近一期经审计的净资产的274.05%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币652,360万元（含本次），占公司最近一期经审计的净资产的260.10%。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2022年1月11日