广东太安堂药业股份有限公司 关于控股股东、公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政 监管措施决定书》的公告

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2022-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月7日收到中国证券监督管理委员会广东监管局分别向公司控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）、公司及相关人员出具的《行政监管措施决定书》（【2021】 181号、【2021】182号、【2021】183号）。具体内容如下：

　　一、《行政监管措施决定书》【2021】181号《关于对柯少彬、余祥采取出具警示函措施的决定》：

　　柯少彬、余祥:

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）等规定，我局对广东太安堂药业股份有限公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题:

　　1、公司年报披露的收入确认政策与实际情况不一致。太安堂在2020年年报中披露公司需满足客户取得商品控制权等相关条件才可以确认收入，但公司实际在产品出库时开具销售发票并根据发票金额确认收入。公司2020年年报披露的收入确认政策与公司实际实施的收入确认政策不一致。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条等相关规定。

　　2、公司商誉减值测试不准确。太安堂2020年合并财务报表披露公司商誉账面价值合计4.74亿元，其中收购广东宏兴集团股份有限公司（以下简称广东宏兴）产生的商誉约1.3亿元。2020年，广东宏兴营业收入由上年的1.63亿元下滑至1.14亿元，主要原因是其主营产品“心灵丸”被剔除出医保目录，该产品营业收入从2019年的1.14亿元下降到2020年的1089万元。该产品销量的重大不确定性可能导致包含完全商誉的资产组发生减值，而你公司在对广东宏兴相关商誉进行减值测试时，预测“心灵丸”产品2022年至2025年的营业收入增长率分别为50%、50%、80%、80%，且未提出合理依据支撑上述预测销量增长。上述情形不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条等相关规定。

　　3、财务报表合并范围不准确。2019年7月，太安堂将其子公司广东太安堂投资发展有限公司（以下简称广东太安堂）100%股权出售给汕头市胜景投资有限公司（以下简称胜景投资），并完成工商变更。由于公司已将广东太安堂相关的风险报酬转移至胜景投资，不再享有可变回报，也没有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额，不满足实施控制的条件，因此不应将广东太安堂继续纳入财务报表合并范围。而太安堂2019年、2020年审计报告披露，因公司尚未收到股权转让款，仍将广东太安堂纳入合并报表范围。上述情形不符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二条、第七条等相关规定。

　　太安堂上述财务核算问题导致公司2019年、2020年年报披露的相关财务数据不准确，违犯了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　太安堂时任董事长、总经理、代董事会秘书柯少彬，财务总监余祥，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对柯少彬、余祥采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，对上述问题进行整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、《行政监管措施决定书》【2021】182号《关于对太安堂集团有限公司采取出具警示函措施的决定》：

　　太安堂集团有限公司：

　　经查，你公司作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”）的控股股东，所持太安堂股份比例于2020年1月22日至2021年11月23日期间从26.17%下降至20.64%，累计变动比例为5.53%。你公司在持股比例累计变动达5%后未停止卖出太安堂股票，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第182号）第十三条的相关规定。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，严格规范股票减持行为，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时你公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书后30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄送深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　三、《行政监管措施决定书》【2021】183号《关于对广东太安堂药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》：

　　广东太安堂药业股份有限公司：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）等规定，我局对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题:

　　1、公司年报披露的收入确认政策与实际情况不一致。你公司在2020年年报中披露公司需满足客户取得商品控制权等相关条件才可以确认收入，但你公司实际在产品出库时开具销售发票并根据发票金额确认收入。你公司2020年年报披露的收入确认政策与公司实际实施的收入确认政策不一致。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条等相关规定。

　　2、公司商誉减值测试不准确。你公司2020年合并财务报表披露公司商誉账面价值合计4.74亿元，其中收购广东宏兴集团股份有限公司（以下简称广东宏兴）产生的商誉约1.3亿元。2020年，广东宏兴营业收入由上年的1.63亿元下滑至1.14亿元，主要原因是其主营产品“心灵丸”被剔除出医保目录，该产品营业收入从2019年的1.14亿元下降到2020年的1089万元。该产品销量的重大不确定性可能导致包含完全商誉的资产组发生减值，而你公司在对广东宏兴相关商誉进行减值测试时，预测“心灵丸”产品2022年至2025年的营业收入增长率分别为50%、50%、80%、80%，且未提出合理依据支撑上述预测销量增长。上述情形不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条等相关规定。

　　3、财务报表合并范围不准确。2019年7月，你公司将子公司广东太安堂投资发展有限公司（以下简称广东太安堂）100%股权出售给汕头市胜景投资有限公司（以下简称胜景投资），并完成工商变更。由于你公司已将广东太安堂相关的风险报酬转移至胜景投资，不再享有可变回报，也没有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额，不满足实施控制的条件，因此不应将广东太安堂继续纳入财务报表合并范围。而你公司2019年、2020年审计报告披露，因尚未收到股权转让款，仍将广东太安堂纳入合并报表范围。上述情形不符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二条、第七条等相关规定。

　　你公司上述财务核算问题导致公司2019年、2020年年报披露的相关财务数据不准确，违犯了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，采取有效措施切实整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄送深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十一日