广东天际电器股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决或修改议案的情形。

　　2、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会（以下简称“会议”或“本次股东大会”）于2022年1月10日15：00时在汕头市潮汕路金园工业城12-12片区公司会议室召开，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东21人，代表公司有表决权股份164,094,330股，占上市公司总股份的40.80%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表公司有表决权股份162,831,930股，占上市公司总股份的40.49%。

　　通过网络投票的股东17人，代表公司有表决权股份1,262,400股，占上市公司总股份的0.3139%。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东17人，代表公司有表决权股份1,262,400股，占上市公司总股份的0.3139%。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表公司有表决权股份0股，占上市公司总股份的0%。

　　通过网络投票的中小股东17人，代表公司有表决权股份1,262,400股，占上市公司总股份的0.3139%。

　　公司董事、监事以及高级管理人员出席或列席了本次股东大会。德恒上海律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具见证意见。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：

　　1、审议并通过议案1.00《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　同意163,991,530 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9374%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　同意1,159,600股，占出席会议中小股东所持股份的91.8568%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　2、审议并通过议案2.00《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　该议案逐项表决情况如下：

　　2.01股票种类和面值；

　　同意163,989,730股，占出席会议有表决权股份总数的99.9363%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　　同意1,157,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.7142%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1426%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　2.02发行方式和发行时间；

　　同意163,989,730股，占出席会议有表决权股份总数的99.9363%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　　同意1,157,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.7142%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1426%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　2.03定价基准日、发行价格及定价原则；

　　同意163,989,730股，占出席会议有表决权股份总数的99.9363%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　　同意1,157,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.7142%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1426%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　2.04发行数量；

　　同意163,989,730股，占出席会议有表决权股份总数的99.9363%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　　同意1,157,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.7142%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1426%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　2.05发行对象及认购方式；

　　同意163,989,730股，占出席会议有表决权股份总数的99.9363%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　　同意1,157,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.7142%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1426%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　2.06募集资金规模和用途；

　　同意163,991,530 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9374%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　同意1,159,600股，占出席会议中小股东所持股份的91.8568%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　2.07限售期；

　　同意163,989,730股，占出席会议有表决权股份总数的99.9363%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　　同意1,157,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.7142%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1426%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　2.08上市地点；

　　同意163,989,730股，占出席会议有表决权股份总数的99.9363%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　　同意1,157,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.7142%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1426%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　2.09本次非公开发行股票前滚存利润的安排；

　　同意163,989,730股，占出席会议有表决权股份总数的99.9363%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　　同意1,157,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.7142%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1426%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　2.10决议的有效期；

　　同意163,989,730股，占出席会议有表决权股份总数的99.9363%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　　同意1,157,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.7142%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1426%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　3、审议并通过议案3.00《关于〈广东天际电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　同意163,991,530 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9374%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　同意1,159,600股，占出席会议中小股东所持股份的91.8568%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　4、审议并通过议案4.00《关于广东天际电器股份有限公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

　　同意164,007,130 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9469%；反对87,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0531%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　同意1,175,200股，占出席会议中小股东所持股份的93.0925%；反对87,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.9075%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　5、审议并通过议案5.00《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　同意163,991,530 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9374%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　同意1,159,600股，占出席会议中小股东所持股份的91.8568%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　6、审议并通过议案6.00《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　同意163,989,730股，占出席会议有表决权股份总数的99.9363%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　　同意1,157,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.7142%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1426%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　7、审议并通过议案7.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　同意163,989,730股，占出席会议有表决权股份总数的99.9363%；反对102,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0626%；弃权1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　　同意1,157,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.7142%；反对102,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.1432%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1426%。

　　该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二 以上通过。

　　8、审议并通过议案8.00《关于2021年度公司锂电板块奖金计提及发放方案的议案》。

　　同意164,005,630 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9459%；反对86,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0530%；弃权1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　　同意1,173,700股，占出席会议中小股东所持股份的92.9737%；反对86,900股，占出席会议中小股东所持股份的6.8837%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1426%。

　　说明：

　　1、 本次股东大会议案2.00涉及逐项表决；

　　2、 本次股东大会除议案8.00，其余为特别决议事项的议案；

　　三、律师出具的见证意见

　　德恒上海律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、广东天际电器股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

　　2、德恒上海律师事务所见证意见。

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2022-004

　　广东天际电器股份有限公司

　　关于公司收到行政监管措施决定的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东天际电器股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]166号）（以下简称“《决定书》”），现将主内容公告如下：

　　一、上述《决定书》的主要内容：

　　“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：

　　一、信息披露方面存在的问题

　　（一）业绩预测不准确。你公司于2021年1月25日披露2020年度业绩预告，预计2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为400万元至600万元，于2021年3月26日披露2020年度业绩快报，预计2020年净利润为601.97万元，上述预计净利润均与你公司2020年年报披露的净利润-1077.99万元存在较大差异。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

　　（二）重大投资项目变化情况披露不及时。你公司于2016年5月召开2015年年度股东大会，审议通过《关于潮州子公司项目建设总投资额的议案》，同意子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司（以下简称潮州天际）投资建设四条陶瓷生产线及陶瓷制品工艺研究中心，项目投资总额不超过4亿元，计划在2至3年内建成。2018年3月27日，你公司发布公告，披露追加该项目投资，金额不超过2.5亿元，投资期限为2018年6月至2020年5月。经查，该项目自2018年7月起处于停工状态，截至2020年末在建工程账面价值仅为2237.7万元，且你公司管理层关于该项目的相关投资计划已发生变化，但你公司至今未披露项目停工情况及投资计划变化情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。

　　（三）关联交易未履行审议程序及信息披露义务。你公司在2020年年报中将上海凯路化工有限公司（以下简称凯路化工）认定为关联方。2020年度，你公司子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称新泰材料）向凯路化工采购服务金额为37.91万元，销售商品金额为1.22亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的4.58%。你公司对上述关联交易事项未履行必要审批程序及信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息管理办法》第二条、第四十八条和《企业会计准则第36号—关联方披露》第二条、第十条等规定。

　　（四）关联方资金占用信息披露不准确。你公司2020年3月31日在公告的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中披露2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来期末余额为1.39亿元，与你公司2021年4月28日公告的《年度关联方资金占用专项审计报告》披露的2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的期初余额2.71亿元不一致。经查，造成差异的原因是你公司2019年度关联资金占用信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二、财务核算方面存在问题

　　（一）在建工程核算不准确。你公司子公司潮州天际2016年开始投资建设陶瓷制品生产厂房及配套建设项目，该项目土地平整工程已于2018年6月底完成，但你公司未按合理估计的工程进度和合同规定结算的进度款确认在建工程，而是按照实际支付款项进行确认，导致你公司2018年年报列示的在建工程金额少计395万元。上述行为违反了《企业会计准则—基本准则》第九条的规定。

　　（二）应收账款确认不准确。2020年1月，因客户广东金光高科股份有限公司资金周转需要，你公司子公司新泰材料向其转账1000万元并开出350万元银行承兑汇票。该两笔交易并非公司在生产经过程中因销售商品或提供劳务产生，应计入其他应收款，但你公司将其计入应收账款。上述行为违反了《企业会计准则—基本准则》第十条的规定。

　　（三）长期股权投资确认不准确。一是山东照吾资产管理有限公司（以下简称山东照吾）是你公司子公司广东驰骋天际投资有限公司（以下简称天际投资）持股33%的联营企业。2020年12月30日，天际投资与山东照吾签署撤资协议，约定山东照吾于2021年6月30日前归还天际投资的初始投资款5000万元，并于2021年7月底前完成工商变更手续。据此，你公司在2020年年报中应将对山东照吾的初始投资款5000万元作为持有待售资产进行核算，但你公司将其确认为长期股权投资。二是2018年，天际投资与张磊、张又文、珠海嵩山股权投资资金管理有限公司、珠海玫瑰骑士投资管理合伙企业（有限合伙）共同设立宁波嵩山天捷股权投资合伙企业（以下简称宁波嵩山），其中天际投资为有限合伙人。截至2020年12月31日，张磊、张又文退伙，天际投资实缴出资7650万元，其他股东未实际出资，天际投资实际持有宁波嵩山100%的财产份额。经查，天际投资并不享有投资决策委员会的投票权，也不参与日常经营活动，仅能根据实缴出资享有投资回报，因此相关投资应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。但你公司在2020年年报中将宁波嵩山确认为共同控制的合营企业，相关投资按照权益法进行核算。上述行为违反了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条、《企业会计准则第2号—长期股权投资》第二条、《<企业会计准则第33号—合并财务报表>应用指南》第十二条、《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第十六条等规定。

　　（四）应收票据终止确认不恰当。截至2020年末，你公司因应收票据背书尚需承担经济责任的金额中，有4896.93万元的应收票据由信用等级不高的银行承兑，相关票据的信用风险和延期付款风险并未转移，未达到终止确认标准，而你公司将相关应收票据终止确认，由此少计短期借款4896.93万元。上述行为违反了《企业会计准则第23号—金融资产转移》第五条、第七条、第十七条等规定。

　　你公司上述财务核算问题导致公司2018年、2020年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　三、内幕信息管理方面的问题

　　你公司内幕信息知情人登记不完整、不准确。一是你公司2019年和2020年年报内幕信息知情人仅登记两名签字注册会计师及一名现场负责人，未登记审计机构项目组其他成员，且登记的2020年年报知悉时间与实际情况不符。二是你公司未就筹划与公司第二大股东设立合资公司生产六氟磷酸锂、电池电解液添加剂的重大事项填写内幕信息知情人登记表，也未制作重大事项进程备忘录。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号，下同）第六条、第七条、第十条等规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，采取有效措施切实整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、相关说明

　　公司收到上述《决定书》后，公司及公司董事会和管理层高度重视《决定书》中指出的问题，公司及相关人员将切实加强对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关法律法规和规范性文件的学习，持续整改，进一步强化规范运作意识，完善公司治理，不断提高公司信息披露质量，确保信息披露的合规性，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　特此公告。

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2022-005

　　广东天际电器股份有限公司

　　关于公司相关人员收到行政监管

　　措施决定的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）相关人员近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对吴锡盾、郑文龙、杨志轩采取出具警示函措施的决定》（[2021]163号）（以下简称“《决定书》”），现将主内容公告如下：

　　“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局对广东天际电器股份有限公司（以下简称天际股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、信息披露方面存在的问题

　　（一）业绩预测不准确。天际股份于2021年1月25日披露2020年度业绩预告，预计2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为400万元至600万元，于2021年3月26日披露2020年度业绩快报，预计2020年净利润为601.97万元，上述预计净利润均与天际股份2020年年报披露的净利润-1077.99万元存在较大差异。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

　　（二）重大投资项目变化情况披露不及时。天际股份于2016年5月召开2015年年度股东大会审议通过《关于潮州子公司项目建设总投资额的议案》，同意子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司（以下简称潮州天际）投资建设四条陶瓷生产线及陶瓷制品工艺研究中心，项目投资总额不超过4亿元，计划在2至3年内建成。2018年3月27日，天际股份发布公告，披露追加该项目投资，金额不超过2.5亿元，投资期限为2018年6月至2020年5月。经查，该项目自2018年7月起处于停工状态，截至2020年末在建工程账面价值仅为2237.7万元，且天际股份管理层关于该项目的相关投资计划已发生变化，但公司至今未披露项目停工情况及投资计划变化情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。

　　（三）关联交易未履行审议程序及信息披露义务。天际股份在2020年年报中将上海凯路化工有限公司（以下简称凯路化工）认定为关联方。2020年度，天际股份子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称新泰材料）向凯路化工采购服务金额为37.91万元，销售商品金额为1.22亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的4.58%。天际股份对上述关联交易事项未履行必要审批程序及信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息管理办法》第二条、第四十八条和《企业会计准则第36号—关联方披露》第二条、第十条等规定。

　　（四）关联方资金占用信息披露不准确。天际股份2020年3月31日在公告的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中披露2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来期末余额为1.39亿元，与天际股份2021年4月28日公告的《年度关联方资金占用专项审计报告》披露的2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的期初余额2.71亿元不一致。经查，造成差异的原因是天际股份2019年度关联资金占用信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二、财务核算方面存在问题

　　（一）在建工程核算不准确。天际股份子公司潮州天际2016年开始投资建设陶瓷制品生产厂房及配套建设项目，该项目土地平整工程已于2018年6月底完成，但公司未按合理估计的工程进度和合同规定结算的进度款确认在建工程，而是按照实际支付款项进行确认，导致公司2018年年报列示的在建工程金额少计395万元。上述行为违反了《企业会计准则—基本准则》第九条的规定。

　　（二）应收账款确认不准确。2020年1月，因客户广东金光高科股份有限公司资金周转需要，天际股份子公司新泰材料向其转账1000万元并开出350万元银行承兑汇票。该两笔交易并非公司在生产经过程中因销售商品或提供劳务产生，应计入其他应收款，但天际股份将其计入应收账款。上述情形不符合《企业会计准则—基本准则》第十条的规定。

　　（三）长期股权投资确认不准确。一是山东照吾资产管理有限公司（以下简称山东照吾）是天际股份子公司广东驰骋天际投资有限公司（以下简称天际投资）持股33%的联营企业。2020年12月30日，天际投资与山东照吾签署撤资协议，约定山东照吾于2021年6月30日前归还天际投资的初始投资款5000万元，并于2021年7月底前完成工商变更手续。据此，天际股份在2020年年报中应将对山东照吾的初始投资款5000万元作为持有待售资产进行核算，但公司将其确认为长期股权投资。二是2018年，天际投资与张磊、张又文、珠海嵩山股权投资资金管理有限公司、珠海玫瑰骑士投资管理合伙企业（有限合伙）共同设立宁波嵩山天捷股权投资合伙企业（以下简称宁波嵩山），其中天际投资为有限合伙人。截至2020年12月31日，张磊、张又文退伙，天际投资实缴出资7650万元，其他股东未实际出资，天际投资实际持有宁波嵩山100%的财产份额。经查，天际投资并不享有投资决策委员会的投票权，也不参与日常经营活动，仅能根据实缴出资享有投资回报，因此相关投资应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。但天际股份在2020年年报中将宁波嵩山确认为共同控制的合营企业，相关投资按照权益法进行核算。上述情形不符合《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条、《企业会计准则第2号—长期股权投资》第二条、《<企业会计准则第33号—合并财务报表>应用指南》第十二条、《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第十六条等规定。

　　（四）应收票据终止确认不恰当。截至2020年末，天际股份因应收票据背书尚需承担经济责任的金额中，有4896.93万元的应收票据由信用等级不高的银行承兑，相关票据的信用风险和延期付款风险并未转移，未达到终止确认标准，而天际股份将相关应收票据终止确认，由此少计短期借款4896.93万元。上述情形不符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》第五条、第七条、第十七条等规定。

　　天际股份上述财务核算问题导致公司2018年、2020年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　三、内幕信息管理方面的问题

　　天际股份内幕信息知情人登记不完整、不准确。一是天际股份2019年和2020年年报内幕信息知情人仅登记两名签字注册会计师及一名现场负责人，未登记审计机构项目组其他成员，且登记的2020年年报知悉时间与实际情况不符。二是天际股份未就筹划与公司第二大股东设立合资公司生产六氟磷酸锂、电池电解液添加剂的重大事项填写内幕信息知情人登记表，也未制作重大事项进程备忘录。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号，下同）第六条、第七条、第十条等规定。

　　天际电器董事长兼总经理吴锡盾、董事会秘书郑文龙、财务总监杨志轩，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中吴锡盾对公司上述全部违规行为负有主要责任，郑文龙对公司信息披露、内幕信息管理方面的违规行为负有主要责任，杨志轩对公司信息披露、财务核算方面的违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等的规定，我局决定对吴锡盾、郑文龙、杨志轩采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，对上述问题进行整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　特此公告。

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2022-006

　　广东天际电器股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人收到

　　行政监管措施决定的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东汕头市天际有限公司及实际控制人吴锡盾、池锦华收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对汕头市天际有限公司、吴锡盾、池锦华采取出具警示函措施的决定》（[2021]164号，以下简称“《决定书》”）。现将主要内容公告如下：

　　“经查，我局发现你们存在以下问题：

　　一、控股股东股份质押披露不及时

　　汕头市天际有限公司（以下简称汕头天际）作为广东天际电器股份有限公司（以下简称天际股份）控股股东，于2021年9月28日向信达证券股份有限公司质押所持天际股份股票2600万股，占天际股份总股本的比例为6.47%，但汕头天际迟至2021年10月15日才将上述股票质押情况告知天际股份董事会，导致天际股份于2021年10月18日才公告披露该股票质押信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第三十九条的规定。

　　二、实控人未将相关股权变动信息通知上市公司并披露

　　天际股份第三大股东星嘉国际有限公司（注册地为香港，吴锡盾、池锦华夫妇各持有50%股权，以下简称星嘉国际）持有天际股份3014.89万股，占比7.5%。2020年10月，天际股份实际控制人吴锡盾、池锦华夫妇将各自持有的星嘉国际50%股权转让给新华融国际一人有限公司（澳门注册公司，以下简称新华融），2021年11月，新华融将星嘉国际股权分别转回到吴锡盾、池锦华名下。吴锡盾、池锦华未将上述两次股权转让事项通知天际股份，未按规定编制披露权益变动报告书。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十五条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十八条以及《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条等相关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182条）第五十二条和《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七十五条的规定，我局决定对汕头天际、吴锡盾、池锦华采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，规范股票质押和股权转让行为，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时汕头天际应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告，内部问责情况，并抄送深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　特此公告。

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2022年1月11日