兴民智通（集团）股份有限公司 关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺的公告(下转D39版)

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。

　　●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

　　●本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设前提条件

　　为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票方案于2022年6月末实施完毕，该预测时间仅为公司用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为186,171,120股，上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以截至本次非公开发行预案公告之日公司总股本620,570,400股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　6、根据公司披露的2021年第三季度报告，2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-49,321,774.82元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-91,097,066.43元，假设2021年全年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为在此基础上的4/3倍。此外，假设2022年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平；（2）2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2021年度亏损减少50%；（3）2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平等三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

　　7、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：上述测算中，（1）每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告【2008】43号）中列举的非经常性损益项目进行界定；（3）本次发行后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部用于补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，从而扩大经营规模，提升公司盈利能力，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

　　《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本次发行完成前公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司、实际控制人赵丰作出如下承诺：

　　“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　         公告编号：2022-010

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月10日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了关于2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2022-007

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》

　　暨本次非公开发行涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次2022年度非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于 2022 年 1 月10日与深圳市丰启投资有限公司（以下简称“丰启投资”） 签署了《兴民智通（集团）股份有限公司与深圳市丰启投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）。公司拟非公开发行不超过186,171,120股人民币普通股A股股票（具体发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定，以下简称“本次发行”），丰启投资拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　　因丰启投资系公司实际控制人赵丰先生控制的公司，且其认购本次非公开发行股份后将成为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，丰启投资认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司2022年1月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事赵丰先生回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准,并经中国证券监督管理委员会核准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、丰启投资基本情况

　　名称：深圳市丰启投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FRYF056

　　成立日期：2019年9月5日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：赵丰

　　企业地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十六层2601-A1

　　经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、创业投资。许可经营项目：无。

　　2、股权控制关系

　　截至本公告披露日，丰启投资股权控制关系如下：

　　注：赵丰与何乐花为母子关系。

　　3、主营业务情况

　　丰启投资成立于2019年9月，成立以来的主营业务为投资咨询、创业投资。

　　4、最近一年主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上财务数据（单体）未经审计。

　　5、关联关系

　　丰启投资是公司实际控制人赵丰先生控制的公司，其本次以现金方式认购公司非公开发行股份，构成关联交易。

　　6、其他说明

　　经查询，丰启投资不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2022年1月11日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.23/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：深圳市丰启投资有限公司

　　乙方：兴民智通（集团）股份有限公司

　　签订时间：2022年1月10日

　　（二）认购标的

　　乙方拟以非公开发行方式，向甲方发行股票募集资金。本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）的股票数量不超过186,171,120股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%，每股面值为1.00元。本次非公开发行股票的最终发行数量，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三）认购价格和认购数量

　　1、认购价格

　　（1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，即2022年1月11日，经双方协商一致，乙方本次发行股票的发行价格为5.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日兴民智通股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　（2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　2、认购数量

　　（1）甲方以现金方式认购不超过186,171,120股（含）。乙方本次非公开发行股票的最终发行数量，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按上述认购比例相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定。

　　（3）若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（四）认股价款支付与股票交割

　　1、在兴民智通本次非公开发行取得中国证监会批文后，兴民智通聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面通知，甲方应按通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商指定的银行账户。

　　2、在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　（五）股份锁定

　　1、甲方在本次发行中认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

　　2、相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

　　3、甲方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律法规和深交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时配合甲方办理股份解除限售所需的有关手续。

　　（六）协议生效

　　1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署之日起成立，且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会的批准；

　　（2）本次发行获得中国证监会核准。

　　2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　（七）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认股价款的义务，则构成对本协议的根本违约，应每日按未缴纳认购款的千分之一向乙方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款对应的股份，已支付给乙方的认股价款及其孳息归乙方所有，且乙方有权解除合同。

　　3、本协议项下本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。

　　4、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　丰启投资认购公司本次非公开发行全部股份后，其将成为公司控股股东，表明其对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，加强实际控制人对公司的控制权，提升投资者信心，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至本公告披露之日，除本次关联交易外，公司与丰启投资未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经审查，我们认为，本次非公开发行股票认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规规定的条件。公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　本次向丰启投资发行股票构成关联交易，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、独立意见

　　公司实际控制人赵丰先生控制的深圳市丰启投资有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易。本次非公开发行股票的价格系根据《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定，价格客观、公允；公司与丰启投资签署的附条件生效的《股份认购协议》条款设置合理合法，本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

　　因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、公司与丰启投资签署的《兴民智通（集团）股份有限公司与深圳市丰启投资有限公司附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002355           证券简称：兴民智通　           公告编号：2022-006

　　兴民智通(集团)股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会

　　通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2022年1月10日召开，会议决议于2022年1月26日（星期三）召开2022年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开2022年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年1月26日（星期三）下午15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年1月26日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年1月26日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年1月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年1月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾。

　　8、现场会议地点：深圳市福田区侨香路恒邦置地大厦26层

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》；

　　2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　3、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　3.1发行股票的种类和面值

　　3.2发行方式

　　3.3发行对象及认购方式

　　3.4定价基准日、发行价格和定价原则

　　3.5发行数量

　　3.6本次发行股份的限售期

　　3.7本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　3.8上市地点

　　3.9募集资金金额及投资项目

　　3.10本次发行决议的有效期

　　4、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　5、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》；

　　7、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　8、审议《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；

　　10、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　11、审议《关于制定<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》；

　　本次股东大会议案1～9属于特别决议事项，其中议案3需要逐项表决，关联股东将对议案1、3～6、8～9进行回避表决。

　　上述议案1、议案10已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，议案2-9、议案11已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容请见公司分别于2021年7月28日和2022年1月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、出席会议登记办法

　　1、登记时间：2022年1月21日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00

　　2、登记地点：龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年1月21日下午17:00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362355

　　2、投票简称：兴民投票

　　3、填报意见表决

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年1月26日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年1月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：王昭

　　联系电话：0535-8882355

　　传真电话：0535-8886708

　　地址：深圳市福田区侨香路恒邦置地大厦26层

　　邮编：265716

　　2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　附件：

　　授权委托书

　　致：兴民智通（集团）股份有限公司

　　兹委托           先生（女士）代表本人/本单位出席兴民智通（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　（说明：请对每一表决事项的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”并在相应栏内打“√”；“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”仅能选一项，多选视为废票处理）

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　　证券代码：002355           证券简称：兴民智通　           公告编号：2022-012

　　兴民智通(集团)股份有限公司

　　关于控股股东拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟向实际控制人赵丰控制的深圳市丰启投资有限公司非公开发行股份，按照本次非公开发行股份数量上限18,617.1120万股测算，本次非公开发行完成后，丰启投资将持有公司23.08%的股份，其将成为公司控股股东，赵丰先生仍为公司实际控制人。

　　2、丰启投资已承诺其认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出收购要约的情形。公司董事会已审议通过《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案尚待公司股东大会审议。

　　一、本次非公开发行的基本情况

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月10日召开第五届董事会第二十七会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案，公司拟非公开发行股份不超过18,617.1120万股，发行对象为深圳市丰启投资有限公司（以下简称“丰启投资”）。

　　按照本次非公开发行股份数量上限18,617.1120万股测算，本次非公开发行完成后，丰启投资将持有公司18,617.1120万股，占发行后公司总股本的23.08%，其将成为公司控股股东。

　　二、发行对象的基本情况

　　公司名称：深圳市丰启投资有限公司

　　法定代表人：赵丰

　　统一社会信用代码：91440300MA5FRYF056

　　成立日期：2019年9月5日

　　注册资本：50,000万元

　　注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十六层2601-A1

　　经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、创业投资。许可经营项目：无。

　　三、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

　　2022年1月10日，丰启投资与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，相关条款详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《兴民智通（集团）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》等相关文件。

　　四、公司控股股东拟变更情况

　　本次权益变动前，丰启投资未持有公司股份，青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“创疆环保”）直接持有公司6.45%的股份，通过四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）委托表决权合计持有公司25.11%表决权。创疆环保为公司的控股股东，赵丰为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行股份数量上限18,617.1120万股测算，本次非公开发行完成后，创疆环保通过四川盛邦委托表决权合计持有公司19.32%表决权，丰启投资将持有公司23.08%的股份。因此，丰启投资将成为公司的控股股东，赵丰仍为公司实际控制人。

　　五、其他风险提示

　　1、截至本公告披露日，丰启投资已承诺其认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。

　　2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审批通过及中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过赵丰及其一致行动人免于发出要约的议案后，赵丰及其一致行动人可免于发出要约。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2021-011

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于提请股东大会批准赵丰

　　及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月10日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　公司于2022年1月10日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案。公司实际控制人赵丰先生控制的深圳市丰启投资有限公司（以下简称“丰启投资”）拟现金认购公司本次非公开发行股份。本次非公开发行前，丰启投资未持有公司股份，赵丰通过控制青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“创疆环保”）持有公司6.45%的股份，通过四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）委托表决权合计拥有公司25.11%表决权。按照本次非公开发行股票数量上限186,171,120股测算，本次非公开发行完成后，赵丰将通过控制丰启投资和创疆环保合计持有公司28.04%的股份，通过四川盛邦委托表决权合计持有公司42.40%表决权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，丰启认购本次非公开发行股份将导致赵丰及其一致行动人触发要约收购义务。

　　鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司长远发展，且丰启投资已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此董事会提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002355              证券简称：兴民智通　        公告编号：2022-008

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施

　　及相应整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请2022年度非公开发行股票事项。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取处罚或监管措施的情况及相应的整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施1次、监管函2次、警示函1次，收到深交所出具的通报批评1次、关注函6次，具体情况如下：

　　（一）2020年5月，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函[2020]119号）。

　　1、主要内容

　　2020年5月，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函[2020]119号），主要内容如下：

　　“近日，你公司公告将2019年年度报告披露时间延期至2020年6月15日。对此，我局表示高度关注，根据日常监管情况，现提示你公司在2019年年度报告编制披露中做好以下事项：

　　一是准确披露募集资金的使用及变更情况，真实反映货币资金余额及是否存在受限情形。

　　二是充分识别关联方及关联交易，确保依规履行信息披露义务。

　　三是严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对控股子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）进行商誉减值测试，合理确定相关资产组及资产组组合的可收回金额及关键参数，详细披露与英泰斯特商誉减值相关的、对财务报表使用作出决策有用的重要信息。

　　四是认真梳理公司所涉诉讼事项及银行账户冻结情形，确保依规履行信息披露义务，并充分考虑是否需要确认预计负债。

　　五是根据你公司披露的2019年主要经营业绩，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润1082万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-3534万元，你公司应严格按照会计准则的规定对报告期内非经常性损益项目进行恰当会计处理。

　　你公司在编制披露2019年年度报告中应高度重视上述事项的风险情况，积极配合会计师事务所做好审计工作，确保按期披露真实、准确、完整的年度报告。我局将对你公司2019年年度报告披露情况保持持续关注。”

　　2、整改情况

　　公司收到该关注函后，高度重视，强化内部管理，加强对信息披露规则的学习，提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。

　　（二）2020年6月，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管意见函》（鲁证监函[2020]154号）

　　1、主要内容

　　2020年5月，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管意见函》（鲁证监函[2020]154号），主要内容如下：

　　“近期，我局对你公司进行了现场检查，发现存在如下问题：

　　一、公司内幕信息知情人登记不完整

　　公司在2017年年度报告及以后的定期报告、业绩快报披露前曾向当地税务局、统计局提供财务数据，但公司内幕信息知情人登记表均未对涉及到的地方税务部门、统计部门人员进行登记。

　　二、募集资金管理不规范

　　截至2019年6月30日，公司募投项目“车联网研发及评测中心建设项目”累计投入金额0.44亿元，投资进度24.53%，项目建设进度大幅落后于公司披露达到预定可使用状态的日期（即2019年6月30日）；“智能车载终端生产建设项目”承诺投资总额3.42亿元，截至2019年6月30日该项目尚未投资，搁置时间超过一年，但公司未按照《中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）6.3.5的要求“对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目”。

　　三、账务处理不规范

　　（一）部分事项未进行账务处理：一是2018年至2019年6月，公司用闲置募集资金购买理财产品时只确认了投资收益，未对资金转出、转回进行账务处理。二是因受托支付需要，公司收到银行贷款后向大连正达车轮有限公司转款共计11.2亿元，上述款项均于当日转回公司账户，但公司未进行账务处理。三是公司控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司（以下简称九五智驾）未对2017年向北京智驾出行科技有限公司的90万元借款及还款进行账务处理。

　　（二）部分事项账务处理不恰当

　　一是公司未及时将到期的975万元银行承兑汇票进行账务处理，导致2019年三季报应收票据、其他货币资金项目反映不准确。二是个别在建工程转固时缺少验收报告，转固日期、金额及改造费用的分摊依据不充分。三是九五智驾未在合同期限内合理分摊确认业务咨询费，而是在合同终止半年后一次性确认管理费用359.22万元，导致2017年年度报告、2018年年度报告管理费用、预付账款项目披露不准确。四是九五智驾2018年度开发GrowingBuds大数据分析软件与Y-CloudV2.0智驾车联网平台发生支出共计457.04万元，上述支出符合资本化条件，但公司全部予以费用化。”

　　2、整改情况

　　公司严格按照山东证监局的要求，积极整改，落实责任人，并已于2020年7月8日向山东证监局提交了《关于对山东证监局监管意见函的整改报告》。公司董事会和管理层亦对上述问题高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足。同时督促相关人员认真吸取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，不断完善公司内部控制，切实提高规范运作意识和信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。

　　（三）2020年6月30日，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司和高赫男采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号）

　　1、主要内容

　　2020年6月30日，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司和高赫男采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号），主要内容如下：

　　“前期，我局对你公司进行了现场检查。经查，2018年下半年，公司与王志成（2011年10月至2019年1月为公司控股股东、实际控制人）之间发生关联交易，共计1亿元，但未按规定履行信息披露义务。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。高赫男作为时任董事长及总经理，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条的规定，现决定对你们采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应引以为戒，加强证券相关法律法规的学习，杜绝此类行为再次发生，切实提高信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　2、整改情况

　　公司收到《警示函》后高度重视，及时组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，进一步提高信息披露质量，及时地履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　（四）2020年11月17日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对兴民智通（集团）股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

　　1、主要内容

　　2020年11月17日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对兴民智通（集团）股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，主要内容如下：

　　“经查明，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”）及相关当事人存在以下违规行为：

　　2018年8月，兴民智通与供应商大连正达车轮有限公司（以下简称“大连正达”）签署相关供货协议，并向大连正达支付保证金1亿元，后转入双方共同认可的山东龙口兴民国贸有限公司（以下简称“龙口兴民”）账户。其中5000万元经龙口兴民转入兴民智通原控股股东、原实际控制人王志成个人账户，用于购买银行理财产品，构成资金占用。截至2018年12月17日，前述资金已全部归还。

　　兴民智通上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、2.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条的规定。

　　兴民智通原控股股东、原实际控制人王志成违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.3条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1条、第4.2.1条、4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　兴民智通时任董事长兼总经理高赫男未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条以及本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　一、对兴民智通（集团）股份有限公司给予通报批评的处分。

　　二、对兴民智通（集团）股份有限公司原控股股东、原实际控制人王志成给予通报批评的处分。

　　三、对兴民智通（集团）股份有限公司时任董事长兼总经理高赫男给予通报批评的处分。

　　对于兴民智通（集团）股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

　　2、整改情况

　　公司对此高度重视，及时组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　（五）关注函

　　(下转D39版)