深圳市奋达科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002681         证券简称：奋达科技         公告编号：2022-003

　　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第3号，以下简称“《关注函》”），要求公司就出售深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）100%股权的相关事项进行书面说明。

　　经对《关注函》提及的问题逐项认真落实后，公司对《关注函》的答复具体如下：

　　问题一、根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-1080号《资产评估报告》，以2021年09月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，富诚达股东全部权益价值评估结果为50,224.88万元，增值率为171.07%。

　　（一）2017年购买价格和本次出售价格差异较大，购买价格是出售价格的5.77倍，请结合富诚达的经营情况、财务状况等，详细说明本次交易作价的合理性、公允性；

　　回复：

　　1、2017年以来，消费电子金属结构件行业环境发生了较大的变化

　　（1）2017年收购时，行业正处于金属结构件高速增长的时期

　　2017年左右，金属材质因具有良好的质感触感、强度高、散热好、外观时尚等特性，被广泛应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品中。随着Apple公司引领的金属风潮，三星、华为、OPPO、vivo、小米也先后推出金属材质的机型。据Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备中，金属材质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%，这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%。金属结构件渗透率不断提升，行业正处于高速增长的时期。

　　（2）随着消费电子行业景气度下降、市场竞争加剧等因素影响，目前金属结构件行业利润率水平大幅下滑

　　近年来受市场饱和度提升、疫情反复、缺芯、手机性能过剩等因素影响，消费者换机意愿和换机频率下降，智能手机出货量呈下滑趋势，根据IDC调研数据显示，2021年第三季度全球智能手机出货量同比下降6.7%，整体消费电子行业需求低迷。此外，由于前期金属结构件制造厂商大幅扩充产能，导致行业内整体产能过剩，竞争程度加剧，金属结构件厂商利润率水平大幅下滑，金属结构件行业景气指数大幅下滑，行业发展环境发生了较大不利变化。

　　2、收购和出售时，富诚达经营状况发生了重大变化

　　（1）公司收购富诚达时的经营情况、财务状况

　　公司收购富诚达时的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司2017年收购富诚达时，受益于良好的行业发展环境，以及富诚达优质的客户基础，富诚达2015年、2016年实现营业收入分别为78,217.33万元、74,735.16万元，实现净利润分别为18,055.36万元、14,479.07万元，毛利率分别为36.17%、33.64%，净利率分别为23.08%、19.37%，体现出良好的盈利能力。

　　2016年，富诚达营业收入相较2015年下降3,482.17万元，主要系为更好地服务苹果手机供应链体系，富诚达减少了部分低毛利水平的产品和客户销售；2016年，富诚达净利润相较2015年下降3,576.29万元，主要系富诚达承接Apple产品的料号数量大幅增加，导致当年技术研发费用上升1,415.33万元，但部分研发支出所对应的产品将在2017年及以后年度形成收入，此外，富诚达主动终止了与星展银行签订的远期外汇交易合同，该部分计入2016年营业外支出952.08万元所致。

　　随着2017年Apple十周年多款新产品发布，富诚达在2016年产品研发、团队建设等多方面的布局初见成效，截至2017年3月末，富诚达取得主要客户的在手订单金额为11.12亿元，其中来自Apple及其EMS厂商的订单金额为11.08亿元，相比2016年增长66.12%，呈现出良好的发展态势。

　　基于富诚达优质的客户基础，快速增长的在手订单，以及快速发展的行业需求，在公司2017年收购富诚达时，富诚达采取收益法时收入预测情况如下：

　　单位：亿元

　　同时，富诚达原股东承诺2017-2019年富诚达实现扣非后净利润分别不低于2.0亿元、2.6亿元和3.5亿元。

　　综上，基于2017年收购富诚达时良好的经营状况和发展前景，以2016年12月31日为评估基准日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了“中天华资评报字[2017]第1036号”《评估报告》，采用收益法评估后富诚达的股东全部权益价值为289,851.35万元。参考上述评估结果，经双方协商确定交易价格为289,500.00万元，系合理的。

　　（2）公司出售富诚达时的经营情况、财务状况

　　公司出售富诚达时的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　由于市场需求下降、行业竞争程度加剧，以及富诚达业绩对赌纠纷对正常生产经营带来的不利影响，近年来，富诚达核心客户Apple订单量逐年下滑，收入、毛利率呈持续下降趋势。2020年及2021年1-9月，富诚达实现营业收入分别为87,331.85万元、55,223.33万元，实现净利润分别为-370.27万元、-30,143.29万元，毛利率分别为10.40%、-1.95%，与2017年收购时相比，本次出售富诚达时，富诚达面临严重的经营困境，亏损不断加大，已对上市公司整体经营业绩造成严重拖累，富诚达的经营状况及发展前景发生了重大不利变化。

　　虽然公司已采取各项积极措施努力让富诚达生产经营走上正轨，但是，鉴于金属结构件行业与公司原有主业存在较大差别，跨行业并购带来的资源优化整合存在较大难度，公司短期内无法扭转富诚达持续亏损局面。

　　3、本次交易作价的合理性、公允性

　　（1）本次交易定价依据

　　面对错综复杂的环境，公司坚定了“回归初心，聚焦主业”的经营策略，全面退出金属结构件业务，进一步将精力和资源聚焦于主业，围绕电声产品、智能可穿戴设备、健康电器等原有优势业务领域进行深耕，致力于成为新型智能硬件及一体化解决方案提供商，做优做强原有业务。

　　本次出售富诚达时，交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2021]第01-1080号”《资产评估报告》载明的评估结果为依据，评估值为50,224.88万元，经双方协商确定交易价格为50,200.00万元。

　　本次交易作价以评估机构的评估结果为参考，交易双方以市场化协商的方式最终确定，是合理和公允的。

　　（2）本次资产评估情况

　　本次评估采用资产基础法于评估基准日2021年09月30日进行评估，富诚达净资产账面值为18,528.20万元，评估值为50,224.88万元，增值率为171.07%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　主要评估增值项目如下：

　　①长期股权投资

　　富诚达长期股权投资账面价值为9,027.70万元，评估价值为39,025.56万元，评估增值为29,997.86万元，增值率为332.29%，主要增值原因是长期股权投资会计上按成本核算，在实际经营中富诚达国际有限公司、深圳市普创智控科技有限公司等子公司存在累计盈利，因此出现评估增值。

　　②存货

　　富诚达存货账面价值为6,907.61万元，评估值为7,811.58万元，评估增值为903.97万元，增值率为13.09%，主要增值原因是公司正常销售产生的毛利。

　　③固定资产

　　富诚达固定资产账面价值为42,536.031万元，评估值为43,251.66万元，评估增值为715.63万元，增值率为1.68%，主要增值原因是机器设备评估的成新率与会计处理的差异所致。

　　④在建工程

　　富诚达在建工程账面价值为1,473.68万元，评估值为1,552.89万元，评估增值为79.21万元，增值率为5.37%，主要增值原因是设备安装工程的评估增值。

　　综上所述，富诚达主要资产未包含土地、房产等可能导致大额增值的资产，主要增值来源于投资子公司的采用成本核算的账面价值与子公司实际价值的差异，评估过程合理、公允。

　　（3）剔除业绩补偿后富诚达收购和出售时的估值差异相对较小

　　2017年，公司收购富诚达100%股权的总对价为289,500.00万元，考虑到收购完成后富诚达未达业绩承诺，剔除交易对方应支付的业绩补偿金额194,746.55万元以及本次出售交易对价50,200.00万元后，本次出售富诚达的作价金额与收购富诚达实际支付金额差异44,553.45万元，主要系出售时的市场竞争环境相对收购时发生重大不利变化，且本次交易对方为独立第三方，系双方共同协商达成的市场行为。

　　综上，公司本次收购和出售时富诚达作价金额差异较大，主要系收购和出售富诚达时金属结构件行业发展环境、富诚达自身经营状况及发展前景发生了重大变化，公司本次出售富诚达交易定价系参考评估机构出具的评估报告并经交易双方协商确定，本次交易定价具备合理性和公允性，不存在其他利益安排。

　　（二）2017年购买时采用收益法进行评估作价，本次出售采用资产基础法进行评估作价，请说明两次交易评估作价基础不同的原因及合理性，是否存在通过利用评估方法低价处置上市公司资产、损害上市公司利益的情形，并请资产评估机构核查并发表明确意见；

　　回复：

　　1、两次交易评估作价基础不同的原因及合理性，是否存在通过利用评估方法低价处置上市公司资产、损害上市公司利益的情形

　　（1）评估方法介绍

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、市场法和收益法三种基本方法。

　　资产基础法是指以被评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　收益法是指将与其收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　（2）评估方式适用性

　　当企业处于持续盈利期时，企业的实际价值往往高于账面资产体现的价值，资产基础法无法体现企业的品牌竞争力、技术先进性、客户资源价值等，资产基础法在该情形下具有较大的局限性。市场法受限于可获得的交易案例，市场上行业类型、主营业务、经营模式、经营规模、主要客户等相近或相似的案例较少，具有较大的局限性。而收益法从企业自身长期获利的角度出发，对企业的利润和现金流量进行预测，能够较好的体现企业的综合竞争力，更适用于该情形。

　　当企业处于下行周期时，企业报表往往体现为持续亏损，经营活动产生的现金流量体现为流出，在可预见的未来几年内甚至可能持续亏损。此时收益法评估结果可能大幅低于企业账面价值，低估企业账面资产的实际价值。市场法仍然受限于可获得的交易案例，具有较大的局限性。而资产基础法能够充分识别报表内的各项资产和负债，能够更大程度的体现企业下行周期时的价值。

　　（3）两次交易评估作价基础不同的原因及合理性，是否存在通过利用评估方法低价处置上市公司资产、损害上市公司利益的情形

　　公司2017年收购富诚达时，受益于良好的行业发展环境，以及富诚达优质的客户基础，富诚达2015年、2016年实现营业收入分别为78,217.33万元、74,735.16万元，实现净利润分别为18,055.36万元、14,479.07万元，毛利率分别为36.17%、33.64%，净利率分别为23.08%、19.37%，体现出良好的盈利能力。截至2017年3月末，富诚达取得主要客户的在手订单金额为11.12亿元，其中来自Apple及其EMS厂商的订单金额为11.08亿元，相比2016年增长66.12%，呈现出良好的发展态势。基于富诚达优质的客户基础，快速增长的在手订单，以及快速发展的行业需求，在此背景下，收益法能够较好地从盈利的角度体现持续盈利期企业的品牌竞争力、技术先进性、客户资源价值等，采用收益法评估具备合理性。

　　公司出售富诚达时，由于市场需求下降、行业竞争程度加剧，以及富诚达业绩对赌纠纷对正常生产经营带来的不利影响，近年来，富诚达核心客户Apple订单量逐年下滑，收入、毛利率呈持续下降趋势。2020年及2021年1-9月，富诚达实现营业收入分别为87,331.85万元、55,223.33万元，实现净利润分别为-370.27万元、-30,143.29万元，毛利率分别为10.40%、-1.95%，经营活动产生的现金流量净额分别为-7,290.19万元和-15,227.06万元，亏损额不断扩大，富诚达面临严重的经营困境。在此背景下，评估时无法预测后期相应的现金流及对应的风险，无法满足收益法适用的基本前提。资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，能够充分识别报表内的各项资产和负债，能够更大程度的体现企业下行周期时的价值，因此，本次出售富诚达时采用资产基础法评估具备合理性。

　　综上，两次交易评估作价采用的方法不同，主要系根据不同评估时点富诚达的具体经营状况、业务发展前景以及不同评估方法的适用条件做出的选择，具备合理性，公司不存在通过利用评估方法低价处置上市公司资产、损害上市公司利益的情形。

　　2、资产评估机构核查意见

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的评估机构，对公司收购富诚达和出售富诚达时采用的评估方法进行了核查，认为：

　　公司在收购和出售富诚达的两次交易评估作价采用的方法不同，主要系根据不同评估时点富诚达的具体经营状况、业务发展前景以及不同评估方法的适用条件做出的选择，具备合理性，公司不存在通过利用评估方法低价处置上市公司资产、损害上市公司利益的情形。

　　（三）请按照《股票上市规则》第十章相关规定进行自查说明本次交易是否构成关联交易，并请说明交易对手方和富诚达原股东是否存在关联关系或一致行动关系。

　　回复：

　　1、通过公开信息查询情况

　　（1）股东情况

　　根据“企查查”查询的本次交易对方山东麦滔科技有限公司（以下简称“交易对方”或“麦滔科技”）的股东穿透情况如下：

　　穿透后的持股比例如下：

　　注：由于持股比例按保留两位小数计算，可能存在小额误差

　　国开产业投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）系私募投资投资基金，基金编号STN481，私募基金管理人为山东舜恒私募基金管理有限公司。主要股东系淄博市张店区国有资产运营有限公司，持股比例超过99.99%，是淄博市张店区人民政府国有资产监督管理局下属公司。

　　（2）董监高情况

　　根据企查查查询的麦滔科技董监高情况如下：

　　根据公开信息查询结果，公司与交易对手方不存在关联关系或一致行动关系，交易对手方和富诚达原股东亦不存在关联关系或一致行动关系。

　　2、交易对方声明

　　麦滔科技于2022年1月6日出具确认函，确认麦滔科技与上市公司不存在关联关系或一致行动关系，麦滔科技与富诚达原股东即文忠泽、董小林、张敬明、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系或一致行动关系。

　　综上，公司结合《股票上市规则》对于关联交易的相关规定，交易对手方与上市公司、富诚达原股东不存在关联关系或一致行动关系，本次交易不构成关联交易。

　　问题二、请你公司说明本次交易中是否对尚未补偿的1.55亿元业绩承诺做出安排，你公司和富诚达原股东的协商情况、截至目前的追偿进展、为追偿上述款项所采取的具体措施、预计收回上述款项的时间等。

　　回复：

　　1、本次交易与尚未补偿的1.55亿元业绩承诺不存在关联

　　关于富诚达原股东未完成业绩承诺尚需向公司补偿1.55亿元的事项与本次交易事项不存在关联，上述尚未补偿的业绩承诺款承担主体为富诚达原股东，公司控股股东肖奋先生对上述尚未收到的业绩补偿款的支付承担担保责任。本次交易虽未对上述尚未补偿的业绩承诺款做出新的安排，但不会免除富诚达原股东及公司控股股东的相关责任和承诺，不会对上市公司及中小投资者利益造成损害。

　　2、公司和富诚达原股东的协商情况、截至目前的追偿进展

　　自2020年10月23日回复关注函后，公司多次通过邮件、电话等方式告知富诚达原股东，其作为业绩补偿的法定义务人，应以取得的上市公司股份19,261,744股对上述尚未补偿的1.55亿元业绩承诺进行补偿并依法予以注销，依法进行补偿后，富诚达原股东剩余的10,573,429股限售股可随时委托公司申请办理解禁。针对上述补偿措施，富诚达原股东未予以接受。

　　为推动富诚达原股东履行上述业绩补偿款的支付义务，更好地维护上市公司及中小投资者利益，2020年11月，公司及公司控股股东代表与富诚达原股东代表就上述业绩补偿款义务履行具体事宜进行现场协商，并提出由公司控股股东与富诚达原股东各承担50%的上述业绩补偿支付义务的方案，但富诚达原股东代表对该方案未予以接受。

　　鉴于通过上述沟通协商途径均未取得实质进展，为进一步加大追偿力度，公司于2021年6月签署了《聘请律师合同》，拟委托上海市锦天城（深圳）律师事务所就上述事项采取包括但不限于向深圳国际仲裁院提起仲裁、向人民法院提起诉讼等法律途径进行追偿，并随即开始了诉讼前的各项准备工作。但是，2021年以来，富诚达持续亏损，对上市公司经营业绩造成了较为严重的拖累，此外，富诚达所处金属结构件业务与公司原有主业存在较大差别，跨行业并购带来的资源优化整合存在较大难度，公司短期内无法扭转富诚达持续亏损局面。因此，为消除富诚达可能对公司带来的长期业绩拖累风险，以及将资源集中在公司原有优势主业，公司从战略上决定全面退出金属结构件业务，出售富诚达的股权。基于上述考虑，为减少诉讼可能对出售富诚达事项带来不必要的干扰，公司暂时中断了诉讼计划。

　　综上，截至目前，公司与富诚达原股东就上述业绩补偿款的支付尚未达成一致意见。

　　3、为追偿上述款项所采取的具体措施、预计收回上述款项的时间

　　公司已就上述业绩补偿款的追偿做出了各项努力。在依法合规的前提下，公司将秉持“和为贵”原则，以友好协商解决上述业绩补偿事项为主，公司及律师团队将与富诚达原股东、公司控股股东保持耐心沟通，积极推动与富诚达原股东的谈判，提出双方接受的解决方案，尽最大努力维护上市公司及中小股东的利益，尽早完成上述业绩补偿款的追偿工作。

　　如2022年11月29日前仍协商不成，未能足额追回补偿差额，则控股股东肖奋承诺对业绩补偿差额部分承担担保责任，扣除撤回仲裁费退费和上市公司享有的个人所得税退税部分后，按照《业绩补偿协议》计算应注销股份数，在半年内即2023年5月29日（即公司原董事文忠泽、董小林持有上市公司股票完全流通日）前注销公司股票，或向上市公司补偿等额现金。

　　问题三、公告显示，本次交易预计将增加公司净利润6,159.09万元。截至2022年1月1日，你公司已收到本次交易的首期交易款25,602万元。请进一步说明你公司出售富诚达股权的原因，并结合本次出售富诚达的权利义务及风险转移安排等明确说明预计确认转让收益所归属的会计期间。

　　回复：

　　（一）公司出售富诚达股权的原因

　　1、全面退出金属结构件业务，消除不良资产对上市公司经营业绩拖累

　　受金属结构件行业竞争加剧、富诚达业绩对赌纠纷等多重因素影响，近年来，富诚达一直处于持续亏损状态。虽然公司已采取各项积极措施努力让富诚达生产经营走上正轨，但是，跨行业并购带来的资源优化整合存在较大的挑战，在金属结构件行业景气度下行的背景下，富诚达的经营困境短期内难以得到有效改变。为消除富诚达可能对公司带来的长期业绩拖累风险，因此，公司从战略上决定出售富诚达股权，全面退出金属结构件业务。

　　2、将公司资源进一步聚焦智能硬件主业，做优做强原有业务

　　本次出售富诚达股权后，一方面可实现低效不良资产的处置，另一方面，公司可以将资源和精力进一步聚焦于原有智能硬件核心主业，围绕电声产品、健康电器、智能穿戴等原有优势业务领域进行深耕，回笼资金可用于加大研发投入，实现主业产品的迭代升级，进一步提升公司产品的技术含量和附加值，实现公司高质量增长。

　　3、减轻公司资金压力，改善财务状况

　　今年以来，受人民币大幅升值、原材料涨价、人力成本上涨等因素的影响，对公司盈利能力带来了较大不利影响；此外，智能穿戴方面，为完成新增订单，公司大幅增加了新设备、新员工，前期投入较大；富诚达金属结构件业务亦持续亏损，上述因素均对公司带来了较大的资金压力。通过本次出售富诚达股权和回笼资金，公司可以大幅减轻资金压力，改善财务状况，为公司各项业务稳健经营奠定良好基础。

　　综上，本次出售富诚达股权，系公司消除不良资产对上市公司经营业绩拖累，进一步将资源和精力聚焦原有核心主业的举措，符合公司长远发展的战略规划。同时，通过本次出售富诚达股权，回笼资金可减轻公司资金压力，改善公司财务状况，符合公司经营发展需求。

　　（二）预计确认转让收益所归属的会计期间

　　1、公司与交易对方就出售富诚达经营权转移的权利义务及风险转移安排

　　根据公司与交易对方于2021年12月27日签署的《股权转让协议》，双方约定在协议生效后5个工作日内且在2021年12月31日之前，麦滔科技向公司指定账户支付本次股权转让总对价的51%，即2.56亿元；同时，在公司收到上述第一期股权转让款后，应尽快将富诚达的经营权（包括但不限于由麦滔科技改选董事会、变更法定代表人、变更营业执照、公司公章、财务专用章、各银行账户管理员UKey等），且应在收到前述股权转让价款后30个自然日内完成本次股权转让工商变更登记。

　　依据上述协议约定，交易对方麦滔科技于2021年12月30日向公司支付了第一期股权转让款2.56亿元，占本次股权转让总对价的51%。

　　2021年12月31日，富诚达就本次交易完成了股东变更登记，富诚达股东变更为麦滔科技，持股比例为100%。

　　2021年12月31日，麦滔科技完成了富诚达董事会改选、法定代表人变更等全部经营权交接事宜，并领取了新的营业执照。

　　综上，截止2021年12月31日，公司与交易对方已完成富诚达经营权的转移，麦滔科技于2021年12月31日取得了富诚达的控制权。

　　2、预计确认转让收益所归属的会计期间

　　根据企业会计准则相关规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（1）企业合并合同或协议已获有权机构审议通过；

　　（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

　　（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；

　　（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；

　　（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　经公司与年审会计师初步沟通确认，本次交易不涉及国家有关主管部门审批，除第（2）项外，公司与交易对方已于2021年12月31日完成了富诚达控制权的转移。因此，本次出售富诚达股权需确认的投资收益将归属于2021年度。

　　特此公告。

　　深圳市奋达科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月10日