安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司的关注函》公司部关注函[〔2022〕第4号]，公司高度重视，按照函件有关内容及要求，立即与相关方进行了沟通并认真核查，现将相关问题回复如下：

　　问题一、说明上述你公司员工设立合伙企业定向受让并长期持有商晓波减持的你公司股份事项是否属于《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称《4号指引》）规定的员工持股计划，如是，请补充履行相关审议程序和信息披露义务，并说明方案的合规性；如否，请充分说明理由及判断依据，并参照《4号指引》第二十七条的规定履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　公司经慎重考虑，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）的相关规定，公司将制定员工持股计划，并履行相关审议程序及信息披露义务。

　　安徽天禾律师事务所发表意见：

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《规范运作指引》所指员工持股计划，是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使上市公司员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

　　鸿路钢构部分员工通过大宗交易受让控股股东商晓波先生股票的行为，若系由鸿路钢构制定方案并进行管理，则属于《指导意见》《规范运作指引》规定的员工持股计划。根据鸿路钢构出具《情况说明》，鸿路钢构将根据《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定，按照员工持股计划制定相关方案，履行审议程序及信息披露义务。

　　问题二、说明上述合伙企业受让并持有你公司股份所产生亏损由商晓波予以补偿的具体补偿方式，结合商晓波的履约能力进一步说明其兜底承诺的可执行性。

　　公司回复：

　　一、 补偿方式

　　合伙企业受让并持有公司股份所产生亏损，是指待合伙企业在约定期限内将其所持有的股票全部减持完毕时，累计减持收入低于取得成本的差额部分。根据商晓波先生出具的承诺，若出现该情形，则由其将差额部分以现金方式补偿给合伙企业，并由合伙企业自主进行分配。

　　二、兜底承诺的可执行性

　　商晓波先生作为本公司控股股东，持有本公司36.97%的股份，每年均可以从公司取得现金分红,其实际取得的现金分红金额具备履行所承诺的补偿义务的能力。同时，由于商晓波先生已承诺将向合伙人提供部分借款，其对合伙人将享有一定金额的债权，若合伙企业未来产生亏损，其亦可以通过债权抵销方式履行补偿义务。因此，商晓波先生的兜底承诺具有可执行性。

　　为进一步增强兜底承诺的可执行性，商晓波先生补充承诺如下：本人自愿对合伙企业未来减持股票所累计产生的亏损进行兜底补偿，待合伙企业在约定期限内将所持有的股票全部减持完毕时，根据累计结果一次性对产生的亏损进行补偿。

　　问题三、说明上述合伙企业承诺未来减持与商晓波保持一致行动的具体所指，进一步说明上述承诺是否表义明确，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

　　公司回复：

　　1、 合伙企业承诺未来减持与商晓波保持一致行动的具体所指：拟设立合伙企业与商晓波先生具有一致行动关系，未来减持按照一致行动人减持规定进行减持。

　　2、 拟设立合伙企业成立后将与商晓波先生签署《一致行动协议》，明确一致行动关系，拟设立合伙企业今后行使上市公司表决权时将采取与商晓波先生相同的意思表示、按照一致行动人减持规定进行减持等行为。

　　上述合伙企业未来减持承诺表义明确，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

　　问题四、请结合对问题3的回复，以及商晓波为上述合伙企业提供资金、亏损补足等情况，进一步说明上述合伙企业与商晓波是否构成一致行动人及理由。

　　公司回复：

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定中“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”； 同时，拟设立合伙企业与商晓波先生将签署《一致行动协议》，明确一致行动关系，因此，构成一致行动人。

　　安徽天禾律师事务所发表意见：

　　根据相关公告、对商晓波先生的访谈及鸿路钢构出具的《情况说明》，合伙企业成立后将与商晓波先生签署《一致行动协议》，明确一致行动关系，拟设立合伙企业今后行使上市公司表决权时将采取与商晓波先生相同的意思表示、按照一致行动人减持规定进行减持等行为。合伙企业与商晓波先生之间，届时构成《证券法》《上市公司收购管理办法》所指的一致行动关系。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十一日