广东海印集团股份有限公司 关于签署《股权转让协议》的公告

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2022-03号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重点风险提示：

　　1、四川申辉智慧能源有限公司成立于2021年8月，目前尚未开展实质性经营业务。截至本公告披露日，各股东均未实缴出资，各股东将按照四川申辉智慧能源有限公司《章程》的约定进行实缴出资；

　　2、四川申辉智慧能源有限公司未来将与相关技术合作方通过合资成立项目公司等方式开展具体业务。项目公司成立因市场、技术、管理等因素存在无法成立或进度不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为完善公司新能源业务布局，推动公司业务转型升级，公司于2022年1月10日与标的公司四川申辉智慧能源有限公司（以下简称“申辉智慧能源公司”）及其原始股东吴森辉等相关方签署《股权转让协议》，原始股东吴森辉将其部分认缴出资的3200万元，占注册资本的40%股权转让给公司，受让后公司认缴出资3200万元，占全部注册资本40%。交易完成后，申辉智慧能源公司将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　本次交易金额为3200万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易在管理层审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、 交易标的基本情况

　　1、名称：四川申辉智慧能源有限公司

　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、法定代表人：吴森辉

　　4、注册资本：8000万元人民币

　　5、成立日期：2021年8月16日

　　6、住所：四川省内江市隆昌市黄土坡园区重庆路368号双创示范园8栋8层2号

　　7、经营范围：一般经营项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；半导体器件专用设备制造；机械电气设备销售；供冷服务；热力生产和供应；蓄电池租赁；小微型客车租赁经营服务；充电控制设备租赁；电车销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；电池销售；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；大气环境污染防治服务；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能资源数据库信息系统平台；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备制造；在线能源监测技术研发；新能源原动设备销售；生物质能技术服务；配电开关控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；合同能源管理；太阳能热利用装备销售；在线能源计量技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可经营项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、主要股东：吴森辉持有85%股权，郭春持有15%股权。

　　9、经核查，申辉智慧能源公司及其原始股东不是失信被执行人，亦不存在为他人提供担保或财务资助的情况。

　　10、交易对方和上市公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、申辉智慧能源公司成立未满一年，暂无财务数据。

　　12、交易完成后申辉智慧能源公司股权结构：

　　上述股东均未实缴出资，各股东将按照申辉智慧能源公司《章程》的约定进行实缴出资。

　　13、申辉智慧能源公司简介

　　四川申辉智慧能源有限公司所属行业为电力、热力生产和供应业。未来将立足于四川省内江市，通过与相关技术合作方合作在四川省内开展整县县域分布式能源光伏及智慧能源城市建设业务。

　　三、 本次交易对方基本情况

　　1、吴森辉

　　男，住址：上海市闵行区，不是失信被执行人。

　　2、 郭春

　　男，住址：四川省隆昌县，不是失信被执行人。

　　3、钱袁元

　　女，住址：江苏省溧阳市，不是失信被执行人。

　　四、 交易协议主要内容

　　甲方（转让方）：吴森辉

　　乙方（受让方）：广东海印集团股份有限公司

　　丙方（受让方）：钱袁元

　　丁方（目标公司原股东）：郭春

　　戊方（目标公司）：四川申辉智慧能源有限公司

　　鉴于：

　　1、目标公司的注册资本为8000万元，甲方认缴目标公司出资6800万元，占注册资本85%股权；

　　2、甲方同意将其认缴出资3200万元，占注册资本的40%股权（以下称“标的股权1”）转让给乙方，乙方同意受让，受让后乙方认缴出资3200万元，占全部注册资本40%；

　　3、甲方同意将其认缴出资1200万元，占注册资本的15%股权（以下称“标的股权2”）转让给丙方，丙方同意受让，受让后丙方认缴出资1200万元，占全部注册资本15%；

　　4、丙方同意放弃上述股权的优先购买权。

　　第一条 股权转让

　　1、甲方拟转让的标的股权1和标的股权2尚未实缴出资，甲方同意以0元的价格将标的股权1转让给乙方，乙方同意以0元的价格受让标的股权1；甲方同意以0元的价格将标的股权2转让给丙方，丙方同意以0元的价格受让标的股权2。

　　2、本协议约定的标的股权1和标的股权2包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何留置权、抵押权及其他第三方权益或主张。

　　第二条 工商变更

　　协议各方同意在本协议签署之日2个工作日内向公司登记管理部门申请办理标的股权1和标的股权2的工商变更手续。

　　第三条 甲方声明

　　1、 甲方为本协议约定的标的股权1和标的股权2的唯一所有权人，

　　保证对其拟转让给乙方和丙方的标的股权1和标的股权2拥有完全的处分权，标的股权1和标的股权2不具有任何债权或物权上的瑕疵或负担，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　2、甲方承诺与丙方不存在关联关系，不构成一致行动关系。

　　第四条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

　　1、 从本协议生效之日起，乙方和丙方实际行使作为公司股东的权

　　利，并履行相应的股东义务。

　　2、 从本协议生效之日，乙方和丙方按其所持股权比例依法分享利

　　润和分担风险及亏损。

　　第五条 关于股权转让的特别约定

　　1、 如自协议签署之日起12个月内，目标公司或目标公司的项目

　　公司无法获得新能源项目并签署项目合同的，除非经乙方书面同意，否则本协议终止，甲方或甲方指定方应在协议终止之日起1个月内按照乙方已实缴出资的对价（包括乙方通过其他财务资助的方式给与公司或项目公司的往来款项，如有）受让乙方持有的目标公司的全部股权。

　　2、 如自乙方登记为目标公司股东之日起36个月内，发生甲方和

　　乙方在股东会决议中无法就是否与合作方成立项目公司以及是否对项目公司追加投资事宜达成一致意见的，除非经乙方书面同意，否则自该次股东会召开日之次日本协议终止，甲方或甲方指定方应在协议终止之日起1个月内按照乙方已实缴出资的对价（包括乙方通过其他财务资助的方式给与公司或项目公司的往来款项，如有）受让乙方持有的目标公司的全部股权。

　　3、 本协议签订后，甲方和丙方向目标公司股东以外的第三方直

　　接或间接转让其所持有的部分或全部公司股权，应当经乙方同意。甲方和丙方应就其股权转让事项书面通知乙方征求同意，乙方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

　　经乙方同意转让的股权，在同等条件下，乙方有优先购买权。乙方同意转让的，乙方有权要求以同样的价格优先转让持有的目标公司的股权。目标公司股东之间转让公司股权的，其他股东按所持股权比例享有优先购买权。

　　第六条 关于实缴出资的特别约定

　　1、乙方的实缴出资分两期缴付：第一期实缴出资人民币320万元应在本次股权转让工商变更登记之日起5个工作日内缴付；第二期实缴出资人民币2880万元应在2022年12月31日前实缴，但如果“项目公司”未在2022年12月31日前成立的，第二期实缴出资相应顺延至项目公司成立日。

　　2、甲方、丙方、丁方同意，其实缴出资时间应与项目公司成立时间及项目投资应相匹配。

　　第七条 管理人员的安排

　　协议各方同意，目标公司设立董事会，董事会成员三人，甲方委派1人，乙方委派2人，乙方委派的董事担任董事长。公司设立监事一名，监事由丁方委派。公司设立总经理一名，总经理由甲方委派。公司设立财务负责人一名，财务负责人由乙方委派。

　　第八条 违约责任

　　1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此而蒙受的一切经济损失。

　　2、因甲方违约给乙方造成其他损害的，不影响乙方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。

　　五、 本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司未来将以申辉智慧能源公司作为试点开展分布式光伏建设、智慧能源城市建设等业务。本次投资有利于公司进一步拓展新能源业务的布局，加快公司转型升级，提高公司竞争力，符合公司长远发展规划。本次投资资金来源于公司的自有资金，不会对公司日常经营及主营业务产生重大影响。

　　投资项目在实施过程中可能存在技术、市场、管理方面的风险。公司将密切关注投资项目的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、公司签订的《股权转让协议》

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司董事会

　　二二二年一月十一日