江苏协和电子股份有限公司 关于拟参与认购股权投资基金份额的公告

　　证券代码：605258         证券简称：协和电子        公告编号：2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：苏州元创融合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）。

　　投资金额：拟认缴出资额为人民币1,000万元，占标的基金总认缴出资额的3.85%。

　　风险提示：标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。标的基金尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

　　一、本次投资概述

　　根据公司整体战略投资的规划，江苏协和电子股份有限公司（以下简称“协和电子”或“公司”）拟参与投资民生股权投资基金管理有限公司管理的苏州元创融合股权投资合伙企业（有限合伙），协和电子作为有限合伙人在标的基金中拟认缴出资1,000万元，占标的基金3.85%的份额。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已获得总经理办公会相关授权，无需提请公司董事会及股东大会批准。

　　二、 交易各方的基本信息

　　（一）基金管理人的基本信息

　　1、名称：民生股权投资基金管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110000592385150T

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、注册资本：100,000万元人民币

　　5、法定代表人：任凯锋

　　6、注册地址：北京市东城区建国门内大街28号1幢17层1908

　　7、营业期限：2012年3月6日至无固定期限

　　8、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、基金备案登记情况：民生股权投资基金管理有限公司已在基金业协会登记，登记日期为2015年10月27日，会员编号为GC2600011640，机构类型为证券公司私募基金子公司（股权、创投）。

　　10、股权结构：民生证券股份有限公司持股100%。

　　（二）其他交易各方的基本信息

　　作为标的基金的有限合伙人，其基本情况如下：

　　（1）刘经星

　　1、身份证号码：34260119XXXXX5061X

　　2、住所：安徽省合肥市蜀山区龙河路西园南村

　　（2）汤国产

　　1、身份证号码：32042119XXXXX4021X

　　2、住所：江苏省常州市武进区洛阳镇汤墅村委陈家头

　　（3）柯建生

　　1、身份证号码：44010419XXXXX06310

　　2、住所：广州市越秀区明月一路

　　（4）江淦钧

　　1、身份证号码：32042119XXXXX4021X

　　2、住所：广州市天河区天河北路

　　（5）郑克胜

　　1、身份证号码：44030119XXXXX8561X

　　2、住所：广东省深圳市罗湖区华丽路 1041 号

　　（6）孙亮

　　1、身份证号码：37021319XXXXX6362X

　　2、住所：山东省青岛市李沧区兴山路

　　（7）敖小强

　　1、身份证号码：11010819XXXXX77813

　　2、住所：北京市海淀区罗庄西里碧兴园

　　（8）江苏国冶控股有限公司

　　1、法定代表人：许亚南

　　2、注册资本：10,000万人民币

　　3、营业期限：2001年12月12日至无固定期限

　　4、注册地址：常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室

　　5、经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）苏伟

　　1、身份证号码：32080219XXXXX70533

　　2、住所：南京市白下区南台巷

　　（10）昆山裕润自动化科技有限公司

　　1、法定代表人：林玮信

　　2、注册资本：750万美元

　　3、营业期限：2007年1月23日至2057年1月22日

　　4、注册地址：江苏省昆山市锦溪镇锦东路北侧

　　5、经营范围：物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（11）孙新元

　　1、身份证号码：65030019XXXXX14819

　　2、住所：新疆石河子市玉德苑

　　（12）宁波市一彬实业投资有限责任公司

　　1、法定代表人：王建华

　　2、注册资本：1,000万人民币万美元

　　3、营业期限：2016年7月22日至2026年7月21日

　　4、注册地址：浙江省慈溪市周巷镇开发一路4号1号楼

　　5、经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通用零部件制造；光伏设备及元器件制造；机械电气设备制造；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；新材料技术研发；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（13）拜云飞

　　1、身份证号码：65030019XXXXX14819

　　2、住所：河南省沁阳市太行办事处水南关村

　　（14）孙佳

　　1、身份证号码：31011319XXXXX85516

　　2、住所：上海市宝山区莲花山路

　　（15）何英姿

　　1、身份证号码：43020319XXXXX53028

　　2、住所：长沙市雨花区树木岭路

　　（16）肖艳

　　1、身份证号码：43292219XXXXX10029

　　2、住所：长沙市雨花区芙蓉中路 449 号

　　（17）丁亮

　　1、身份证号码：37282419XXXXX14612

　　2、住所：长沙市雨花区芙蓉中路

　　（18）朱权炼

　　1、身份证号码：43252219XXXXX00316

　　2、住所：广州市海珠区嘉裕街 8 号

　　（19）杨子明

　　1、身份证号码：41010319XXXXX63726

　　2、住所：广东省深圳市福田区商报路 2 号奥林匹克大厦

　　（20）任凯锋

　　1、身份证号码：32068119XXXXX94619

　　2、住所：上海市长宁区延安西路

　　三、 标的基金基本情况

　　1、标的基金名称：苏州元创融合股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、注册地址：苏州市漕湖街道永昌泾大道1号漕湖大厦19层1901室

　　3、执行事务合伙人：民生股权投资基金管理有限公司

　　4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（最终以企业登记机关核准登记的经营范围为准）。

　　5、期限：为8年，自营业执照签发之日（合伙企业成立之日）起算。虽有上述约定，合伙企业按本协议约定实际从事投资活动的期限（存续期）为合伙企业成立之日起5年，若基金存续期届满，但执行事务合伙人认为有必要继续延长的，执行事务合伙人应在存续期限届满前一个月将继续延长事项提交合伙人会议，由合伙人会议决定是否继续延长。

　　6、基金规模：标的基金的目标认缴出资总额为人民币26,000万元。

　　7、基金备案：标的基金目前正在募集过程中，尚未完成基金产品备案。

　　关联关系或利益关系说明：标的基金与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）合伙企业投资模式

　　1、主要投资领域：主要以拟IPO企业为投资对象，重点投资于细分领域头部企业、商业模式成熟、科技创新能力突出、市场发展空间大、成长性强、IPO上市明确的优质标的。

　　2、投资方式：股权投资以及适用法律允许的其他投资。

　　3、投资退出：执行事务合伙人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资标的中的退出。主要通过项目上市、新三板挂牌、并购、股权份额转让、清算等方式退出。

　　4、闲置资金管理：除用于满足上述投资项目的投资之外，合伙企业的闲置资金，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种。

　　（二）合伙人、出资额和出资方式

　　1、合伙人出资额和出资方式

　　2、出资额的缴付期限

　　各合伙人承诺以货币形式向合伙企业分期出资，首期实缴认缴出资额的50%，后续出资额根据基金投资情况，按照基金管理人发出的缴款通知书进行缴付，全部资金缴付期限自本合伙企业成立之日起原则上不得超过3年。

　　（三）基金费用与收益分配

　　1、基金费用的种类

　　基金费用包括合伙企业运营费用、管理费用。

　　（1） 合伙企业运营费用

　　1.1 基金托管人的托管费用按资金托管协议约定由合伙企业承担；

　　1.2 募集结算资金专用账户监督费用由合伙企业按照募集结算资金专用账户监督协议约定向监督机构支付；

　　1.3 合伙企业存续期间中，合伙企业合法存续需要而需要缴纳的各类费用、包括但不限于召开投决策委员会、合伙人会议费用、年报审计费、律师费、评估费、公证费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等费用；

　　1.4 与合伙企业投资标的筛选评价、投资决策、投资后管理和投资退出决策有关的律师费、税务师费、评估师费、会计师费等费用及股权交易费、境外直接投资审批备案费等与投资标的相关的费用，应由普通合伙人安排由被投资标的方优先承担，在被投资标的方不承担的情况下，由合伙企业支付上述费用；

　　1.5 管理、运用或处分本合伙企业资产的过程中发生的税费和其他合规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、增值税金及附加等；

　　1.6为维护合伙企业的权利以合伙企业为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；

　　1.7 合伙企业终止时的清算费用；

　　1.8 合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。

　　（2） 管理费

　　2.1各方同意合伙企业在其经营期间，按照以下规定提取管理费：

　　（A）在合伙企业的投资期、退出期，合伙企业应以全体合伙人实缴出资总额为基数，按【1.2】%/年的标准向基金管理人支付管理费。延长期（如有）不收取管理费。

　　（B）基金成立后且资金到达托管账户之日起5 个工作日内支付首个存续年度（实缴出资到达托管账户之日（含）至该自然年年度末）管理费，之后每基金存续年度起算的 10 个工作日内支付当年度管理费。即：当年管理费=基金管理费计算基数×年管理费率×当期天数/365；

　　（C）基金存续期内，如管理费支付后基金增加实缴出资的，基金应按照所增加实缴出资到达托管账户之日（含）起至该自然年度终止之日（含）止计算新增管理费，并于增加实缴出资到达托管账户 5 个工作日内支付。上述增加实缴出资于下一基金自然年度起计入管理费计算基数。

　　（D）若基金账上可用资产少于应付管理费，则不足部分由管理人向全体合伙人发送缴款通知书进行缴足。

　　2.2下列费用由普通管理人自行承担：

　　（A）普通合伙人的日常支出，包括人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

　　（B）普通合伙人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用及其他日常办公经费；

　　（C）其他非合伙企业承担的日常行政事务费用。

　　2、基金收益分配

　　（1）可分配资金的分配顺序

　　返还合伙人之累计实缴资本：首先按照各合伙人届时的实缴出资比例向各合伙人返还截止分配时点的实缴出资额，直至各合伙人均百分之百（100%）收回其实缴出资额；

　　向全体合伙人分配业绩报酬计提基准收益，具体计算方式为：全体合伙人的各期实缴出资×业绩报酬计提基准【8】%/年（单利）×收益期限/365，收益期限为全体合伙人每一期实缴出资到达托管账户之日（含）至该合伙人收回该部分实缴出资额之日（不含）止，若不足全额分配的，各合伙人按照实缴出资比例分配；

　　如上述分配后仍有余额，为超额收益。其中，超额收益的80%在全体合伙人之间按照截止分配时点在合伙企业的实缴出资比例进行分配，18.8%分配给基金管理人，1.2%在基金管理人跟投员工之间按照各跟投人员实缴出资额占全部跟投人员实缴出资额的比例进行分配。

　　（2）亏损分担

　　合伙人按照认缴出资比例共同负担。

　　本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由合伙企业有限合伙人以其认缴出资额为限承担，由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　（3）基金收益分配时间

　　除本协议另有约定外，基金管理人应在其决定可分配之日起九十（90）日内进行分配。为免疑义，普通合伙人可以在进行分配前，为合伙企业营运费用及本合伙企业的其他责任、义务、债务等目的而合理预留一定金额。

　　（四）合伙企业管理模式

　　1、各投资人的合作地位和主要权利义务

　　基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。

　　民生股权投资基金管理有限公司为苏州元创融合股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，有权行使执行事务合伙人、基金管理人的职责及本协议约定的其他职责。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　除普通合伙人外的其他合伙人均为有限合伙人，有限合伙人享有合伙协议约定的权利，并承担相应的义务。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　2、合伙企业经营管理内容

　　（1）经营管理

　　合伙企业全体合伙人一致同意由普通合伙人民生股权投资基金管理有限公司担任合伙企业的基金管理人，经营管理合伙企业资产，为合伙企业提供投资以及管理服务。

　　（2）资金托管

　　2.1合伙企业设立后，由合伙企业和/或基金管理人与基金托管人及基金募集结算资金管理机构签订《托管协议》、《私募基金账户监督协议》等同类相关法律文件。

　　2.2基金托管人应按照规定开设托管账户，履行安全保管合伙企业资产、监督基金管理人投资运作等职责。合伙企业、基金管理人和基金托管人各自具体的权利和义务，合伙企业资金托管及基金募集结算资金管理的相关约定根据本协议由《托管协议》和《私募基金账户监督协议》等相关法律文件予以详细规定。

　　2.3合伙企业应当委托中华人民共和国境内符合私募股权投资基金托管资质的商业银行或其他具备从事托管业务资格的金融机构独立托管合伙企业的资产。未经合伙人会议同意，托管机构收取的托管费不应超过 5 万元/年。该托管户用于合伙企业资产保管、资金拨付和利润划拨等工作，具体以《托管协议》等相关法律文件约定为准。该托管账户划款指令的印鉴，由基金管理人预留并保管。在符合前述要求的前提下，全体合伙人确认已充分理解资金托管的相应风险，并一致同意授权基金管理人负责决定资金托管事宜，包括但不限于挑选托管人、更换托管人、签署托管协议等。

　　（3）投资决策委员会

　　合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由 3 名委员组成，全部由基金管理人委派。投资决策委员会设置主席一名，负责主持投资决策委员会会议，确定会议讨论的议程和议项。

　　（4）合伙人会议

　　合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为非自然人的，该合伙人的法定代表人/负责人或以书面形式委托一名代表出席合伙人会议。

　　合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于上一会计年度完结之后五个月之内举行。经代表合伙企业实缴出资额十分之一以上的合伙人、决策委员会全体委员或普通合伙人提前七个工作日以书面方式提议召开临时会议的，应当召开临时会议。年度会议不应讨论合伙企业潜在投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

　　（5）解散和清算

　　5.1 解散

　　当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：

　　（A）经全体合伙人一致决定解散；

　　（B）合伙企业经营期限届满且不延长期限的；

　　（C）合伙企业所有标的投资提前退出；

　　（D）经全体合伙人一致表决通过决定，本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

　　（E）普通合伙人全部被除名且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

　　（F）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

　　（G）合伙企业被吊销营业执照；

　　（H）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

　　5.2 清算

　　（A）清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　（B）在确定清算人以后，所有合伙企业未变现资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

　　（C）清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第十一条约定的分配原则进行分配。

　　5.3清算清偿顺序

　　合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：

　　（A）支付清算费用；

　　（B）缴纳所欠税款；

　　（C）清偿合伙企业债务；

　　（D）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。 其中对（A）（B）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他

　　资产的变现，（C）项应与债权人协商清偿方式。

　　（五）违约责任

　　普通合伙人的违约责任

　　普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若执行事务合伙人在执行合伙事务过程中存在故意、重大过失或违反本协议约定，从而致使合伙企业受到损害的，普通合伙人应承担赔偿责任。

　　普通合伙人在缴付出资方面发生违约的，应就未按期支付的缴付出资按照万分之一/日支付违约金，上述违约金应由合伙企业收取后支付给其他守约合伙人。

　　有限合伙人的违约责任

　　有限合伙人违反本合伙协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

　　有限合伙人在缴付出资方面发生违约的，应就未按期支付的缴付出资按照万分之一/日支付违约金，上述违约金应由合伙企业收取后支付给其他守约合伙人。

　　（六）协议生效和终止

　　（1）本协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

　　（2）本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

　　（3）本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

　　五、风险提示

　　1、截至本公告发布日，合伙企业设立尚需市场监督管理局等相关主管部门审核批准及备案，能否成功注册经营存在一定的不确定性。

　　2、标的基金存在募集资金不能成功到账的风险。

　　3、受宏观经济、行业周期、投资标的、基金经营管理等多种因素影响，标的基金未来收益存在不确定性，存在投资不能达到预期收益的风险。

　　4、标的基金所投的投资项目存在无法顺利退出或所投项目失败，导致投资本金及/或收益不能顺利收回的风险。

　　公司董事会将根据相关规定及标的基金的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请，广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、本次投资对公司的影响

　　本次投资使用公司自有资金，属于财务性投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害中小投资者的利益。符合公司整体发展的需要，符合全体股东的利益。

　　特此公告。

　　江苏协和电子股份有限公司董事会

　　2022年1月11日