鹏都农牧股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧       公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2022年1月9日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2022年1月10日下午在上海市长宁区虹桥路2188弄25号楼公司会议室以通讯的方式召开。本次会议由公司董事长董轶哲先生主持，应到董事7名，实到董事7名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《鹏都农牧股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事董轶哲先生、严东明先生回避表决。

　　为了消除同业竞争的风险，董事会同意公司与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农业”）签订《委托管理协议》，鹏欣农业将其全资持有的腾冲市鹏腾农业发展有限公司、云县鹏云牧业有限公司、耿马鸿富欣牧业有限公司、昆明永牧农业发展有限公司、保山隆阳区鹏盛农业发展有限公司、鲁甸鹏远农牧发展有限公司以及耿马鹏铭牧业有限公司（以下简称“标的公司”）的肉牛业务交于公司进行托管，公司将行使除资产收益权、处置权以外的运营及管理权利，托管费用为人民币1,300万元/年，如托管标的公司实现盈利，公司将获得其扣非后净利润的20%作为利润分成，本次托管期限为一年。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年1月11日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧       公告编号：2022-004

　　鹏都农牧股份有限公司

　　关于签订《委托管理协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为了消除同业竞争的风险，鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农业”）签订《委托管理协议》，鹏欣农业将其全资持有的腾冲市鹏腾农业发展有限公司、云县鹏云牧业有限公司、耿马鸿富欣牧业有限公司、昆明永牧农业发展有限公司、保山隆阳区鹏盛农业发展有限公司、鲁甸鹏远农牧发展有限公司以及耿马鹏铭牧业有限公司（以下合称“标的公司”）的肉牛业务交于公司进行托管，公司将行使除资产收益权、处置权以外的运营及管理权利，托管费用为每年人民币1,300万元，如托管标的实现盈利，公司将获得其扣非后净利润的20%作为利润分成，本次托管期限为一年。

　　2、鹏欣农业为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

　　3、2022年1月10日，公司第七届董事会第十九次会议全体无关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事董轶哲先生、严东明先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系介绍

　　鹏欣农业为公司控股股东鹏欣集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

　　2、关联方的基本情况

　　公司名称：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91310107132923106Q

　　住所：上海市普陀区宜昌路458弄8号三楼305室

　　法定代表人：董轶哲

　　注册资本：8,115万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，从事农业科技、生物制品、化工产品专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，销售：机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品、纸制品、燃料油（除危险化学品）、计算机软硬件、食用农产品、饲料及饲料添加剂，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、财务情况

　　截至2020年12月31日（经审计），总资产1,668,300万元，负债总额1,264,356万元，净资产403,944万元，营业收入1,386,181万元，利润总额39,431万元，净利润29,447万元。

　　截至2021年6月30日（未经审计），总资产1,824,673万元，负债总额1,421,588万元，净资产403,085万元，营业收入823,973万元，利润总额15,352万元，净利润4,357万元。

　　4、履约能力分析

　　鹏欣农业是由公司实际控制人姜照柏控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、托管标的基本情况

　　1、托管标的1

　　公司名称：腾冲市鹏腾农业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91530581MA6Q3MKH4L

　　住所：云南省保山市腾冲市腾越街道金源社区世纪城腾富苑38号楼2单元102室

　　成立日期：2021年1月25日

　　法定代表人：王丁

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：牲畜饲养；生鲜乳道路运输；生鲜乳收购；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；肥料销售；牲畜销售；草种植；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、托管标的2

　　公司名称：昆明永牧农业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91530129MA6PUPXD9G

　　住所：云南省昆明市寻甸回族彝族自治县倘甸产业园区招商大厦东楼205室

　　成立日期：2020年10月22日

　　法定代表人：王丁

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：肥料生产；牲畜饲养；生鲜乳道路运输；生鲜乳收购；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；肥料销售；生物有机肥料研发；土壤与肥料的复混加工；复合微生物肥料研发；牲畜销售；草种植；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3、托管标的3

　　公司名称：耿马鸿富欣牧业有限公司

　　统一社会信用代码：91530926MA6PUN1DX6

　　住所：云南省临沧市耿马傣族佤族自治县爱华路延伸段电力局后别墅区叶适川出租房一楼

　　成立日期：2020年10月26日

　　法定代表人：王丁

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：牲畜饲养；肥料生产；生鲜乳道路运输；生鲜乳收购；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）　一般项目：农副产品销售；肥料销售；生物有机肥料研发；土壤与肥料的复混加工；复合微生物肥料研发；牲畜销售；草种植；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；住房租赁；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　4、托管标的4

　　公司名称：保山隆阳区鹏盛农业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91530502MA6Q1DHC9W

　　住所：云南省保山市隆阳区杨柳乡罗明集镇(商铺)

　　成立日期：2020年12月20日

　　法定代表人：王丁

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：牲畜饲养；生鲜乳道路运输；生鲜乳收购；肥料生产；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；土壤与肥料的复混加工；生物有机肥料研发；住房租赁；非居住房地产租赁；牲畜销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；食用农产品批发；草种植；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、托管标的5

　　公司名称：耿马鹏铭牧业有限公司

　　统一社会信用代码：91530926MA6Q3DRJ0H

　　住所：云南省临沧市耿马县爱华路电力公司后叶适川出租房三楼

　　成立日期：2021年2月1日

　　法定代表人：王丁

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：肥料生产；牲畜饲养；生鲜乳道路运输；生鲜乳收购；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）　一般项目：农副产品销售；肥料销售；生物有机肥料研发；土壤与肥料的复混加工；复合微生物肥料研发；牲畜销售；草种植；谷物种植；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；污水处理及其再生利用；畜禽粪污处理利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、托管标的6

　　公司名称：云县鹏云牧业有限公司

　　统一社会信用代码：91530129MA6PUPXD9G

　　住所：云南省临沧市云县幸福镇(云县高原特色农业循环经济园区)

　　成立日期：2021年01月26日

　　法定代表人：王丁

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：肥料生产；牲畜饲养；生鲜乳道路运输；生鲜乳收购；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；肥料销售；生物有机肥料研发；土壤与肥料的复混加工；复合微生物肥料研发；牲畜销售；草种植；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、托管标的7

　　公司名称：鲁甸鹏远农牧发展有限公司

　　统一社会信用代码：91530621MA7BBYED8C

　　住所：云南省昭通市鲁甸县文屏镇砚池山村一社68号

　　成立日期：2021年10月29日

　　法定代表人：丁建刚

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：鲁甸鹏远农牧发展有限公司

　　许可项目：动物饲养；牲畜饲养；种畜禽生产；肥料生产；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）　一般项目：草种植；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；牲畜销售；农副产品销售；肥料销售；生物有机肥料研发；土壤与肥料的复混加工；复合微生物肥料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　以上公司设立及开展运营时间均不足一年，且不存在被列为失信被执行人的情况。

　　四、《委托管理协议》的主要内容

　　委托方（甲方）：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司

　　受托方（乙方）：鹏都农牧股份有限公司

　　1、托管标的

　　本次甲方向乙方托管的标的公司为甲方目前合法持有100%股权的腾冲市鹏腾农业发展有限公司、云县鹏云牧业有限公司、耿马鸿富欣牧业有限公司、昆明永牧农业发展有限公司、保山隆阳区鹏盛农业发展有限公司、鲁甸鹏远农牧发展有限公司以及耿马鹏铭牧业有限公司。

　　标的公司旗下牧场的肉牛存栏情况如下（截至2022年1月9日）：

　　2、托管内容

　　（1）甲方同意将其标的公司肉牛业务相关的生产经营管理权委托给乙方，由乙方行使除资产收益权、处置权以外的运营及管理权利，包括托管业务相关的采购、生产、销售、财务、人员等与经营有关的事项。

　　（2）委托管理期限内，标的公司的所有权、收益权、最终处置权以及日常经营外的重大事项决策权仍由委托方保留，对于需由标的公司的董事会或股东决策事项，仍由标的公司的董事会或股东决策；标的公司的对外经营主体不变，原有的债权债务、权利义务不变；标的公司的经济行为及产生的法律后果或者损益均由标的公司自行承担。

　　（3）委托管理期限内，标的公司对其未披露及已披露的或有负债、或有事项承担全部损失及相关法律责任，如因违反税务、用工、土地、环保、安全、质量等生产经营相关法律法规而受处罚，或存在其他致使标的公司未能正常经营的情形。对于委托管理前的经营瑕疵事项，标的公司应于托管期限内进行规范和整改，降低并消除由此造成的不良影响。

　　（4）在委托管理期限内，甲方直接或间接对外转让、出售、赠与、合资、合作、收购、兼并或以其他任何方式处置或变相处置标的公司相关肉牛资产的，应征得乙方同意。

　　（5）如托管标的公司发生变化，双方应本着有利于乙方的原则，对托管标的公司的托管安排及时进行优化和调整。

　　（6）标的公司不纳入乙方合并报表范围内。

　　（7）标的公司托管并不代表标的公司的股权归乙方所有，也不代表乙方向甲方作出标的公司的利润承诺，甲方及标的公司仍自负盈亏。

　　3、托管费用及收益分配

　　（1）托管期间，甲方每年按照如下方式向乙方支付托管费用：

　　经各方协商，确定甲方托管标的公司业务的托管费用每年1,300万元人民币（大写人民币壹仟叁佰万元）；

　　托管期间不满一年的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数 x【托管费用】/365天；

　　托管费用在托管期限内每年支付一次。在本协议生效满1年后的10个工作日内， 甲方应向乙方支付本合同约定的托管费用。

　　（2）利润分成

　　甲乙双方同意，如托管标的实现盈利，甲方应当在托管标的（7家托管标的公司合并计算）实现盈利的年度结束后10个工作日内，将托管标的上一年度扣非后净利润的20%支付给乙方。

　　（3）甲方逾期支付托管费和应得利润分成给乙方的，每逾期一日甲方按万分之一向乙方支付违约金。

　　（4）甲乙双方同意，托管标的公司的利润将由双方认可的具有证券从业资格的审计机构审计后确定。

　　4、托管期限

　　（1）双方同意， 本协议项下的托管期限自本协议生效之日起 1年， 托管期限届满后经各方协商一致可以续展。

　　（2）双方同意，托管期限内乙方收购标的公司股权的，自收购完成后相应标的公司的委托管理关系即自动终止。

　　5、乙方承诺，在条件成熟后，将通过但不限于现金收购、发行股份购买等方式对标的公司进行收购。

　　6、甲乙双方同意，托管期间，在相同市场条件下，乙方对于托管标的公司的股权有优先购买权。若乙方在条件成熟后收购托管标的公司股权，本委托管理协议将自动终止。

　　7、本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议经甲方公司章程规定的权力机构批准；

　　（2）本协议经乙方有审批权限的机构批准。

　　五、交易标的定价情况

　　公司与鹏欣农业签订《委托管理协议》遵循平等互利的原则，本次托管费用的定价依据是：根据托管标的公司每月产生的费用×20%作为每个月托管标的管理费用，上述管理费用×12个月最终形成上述每年1,300万元的托管费用，交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、本次交易对公司的影响

　　鹏欣农业作为公司的第一大股东，与公司同步发展肉牛养殖业务将形成同业竞争，本次公司与鹏欣农业签订《委托管理协议》，将鹏欣农业的肉牛相关业务托管给公司，一方面避免同业竞争情况的发生，有利于维护公司及全体股东合法权益，另一方面，公司未来将依托自身优势，大力发展肉牛产业相关业务，全面提升公司的经营状况和盈利水平。

　　本次交易不会对公司的独立性构成重大不利影响，不会影响公司的正常生产经营活动。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司及子公司与鹏欣集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为0万元（不含此次交易）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次公司与鹏欣农业签订《委托管理协议》暨关联交易事项符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，有利于避免发生同业竞争问题。同时，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。我们同意该议案提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次关联交易事项有利于避免发生同业竞争问题，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、公司与鹏欣农业签订的《委托管理协议》。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2022年1月11日