盛和资源控股股份有限公司关于 签署资产托管费补充协议暨关联交易的公告

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）拟与四川省地质矿产（集团）有限公司（以下简称“地矿集团”）、四川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）拟就和地矿业2022年度资产托管费签署补充协议。

　　● 经各方协议同意，对2022年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2022年度留存给和地矿业的净利润调整为5,600万元，用于对地矿集团的利润分配。

　　本次签署《关于2022年度资产托管费的补充协议》构成关联交易，未构成重大资产重组，相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

　　截止本次关联交易为止，公司过去12个月内与和地矿业存在日常关联交易，与和地矿业、地矿集团存在与此类别相关（托管费）的交易次数1次，金额为3,186万元。

　　一、关联交易概述

　　和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，拥有德昌大陆槽稀土矿的采矿许可证等资产。根据《资产托管协议》第2.6条的约定，当稀土产品价格发生大幅增加时，可以相应调整留存净利润。经各方协议同意，对2022年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2022年度留存给和地矿业的净利润调整为5,600万元，用于对地矿集团的利润分配。

　　截止目前，和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，地矿集团持有公司55,232,004股，占公司总股本的3.15%，地矿集团及和地矿业的法定代表人均为张劲松先生，张劲松先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次调整资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止本次关联交易为止，公司过去12个月内与和地矿业存在日常关联交易，与和地矿业、地矿集团存在与此类别相关（托管费）的交易次数1次，金额为3,186万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截止目前，和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，地矿集团持有公司55,232,004股，占公司总股本的3.15%，地矿集团及和地矿业的法定代表人均为张劲松先生，张劲松先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次调整资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：四川省地质矿产（集团）有限公司

　　注册资本：12,057.22万人民币

　　法定代表人：张劲松

　　成立时间：1988年1月21日

　　住所：成都市金牛区蜀汉路532号

　　经营范围: （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）有色金属矿采选业、非金属矿采选业、固体矿产地质勘查、基础地质勘查、地质勘查技术服务、工程监理服务、工程勘察活动、工程设计活动、规划设计管理、土地规划服务、新能源技术推广服务、自然生态系统保护管理、固体废物治理、土壤污染治理与修复服务、市政设施管理、环保咨询、商品批发与零售、办公服务、翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：地矿集团系四川省地质矿产勘查开发局的全资子公司。

　　财务状况：截止2021年9月30日，地矿集团未经审计的资产总额31,193.24万元,负债总额15,595.23万元,资产净额15,598.00万元,2021年1-9月营业收入23,662.90万元,利润总额6,362.39万元,净利润3,885.36万元。（合并报表数）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　对和地矿业2022年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2022年度留存给和地矿业的净利润调整为5,600万元，用于对地矿集团的利润分配。

　　（二）关联交易标的相关情况

　　公司名称：四川和地矿业发展有限公司

　　注册资本：8,000万人民币

　　法定代表人：张劲松

　　成立时间：1995年11月23日

　　住所：德昌县大陆槽村四社

　　经营范围: 开采、加工、销售；稀土精矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸锶、钡矿、重晶石；稀土综合利用及应用技术咨询服务；稀土金属产品销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械配件、零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司

　　财务状况：截止2021年9月30日，和地矿业未经审计的资产总额20,363.64万元,负债总额11,150.43万元,资产净额9,213.24万元,2021年1-9月营业收入25,623.58万元,利润总额10,562.68万元,净利润7,922.01万元。

　　和地矿业拥有公司托管矿山的资产和证照（包括但不限于采矿许可证、指令性计划等）。

　　四、拟签署的《补充协议》的主要内容

　　对和地矿业2022年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2022年度留存给和地矿业的净利润调整为5,600万元，用于对地矿集团的利润分配。同时，若2022年企业生产和市场价格发生较大幅度增减变化，则各方再就托管费的增减额度按双方约定的原则进行调整。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　乐山盛和与地矿集团、和地矿业就调整2022年度资产托管费用并签署补充协议有利于各方进一步加强合作，有利于稳定公司原材料的供应。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年1月10日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署资产托管费补充协议暨关联交易的议案》，关联董事张劲松先生依法回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第二十次会议审议，并发表如下独立意见：在矿山运营情况和市场发生变化的背景下，调整2022年度资产托管费用并签署补充协议有利于各方进一步加强合作，稳定公司原材料的供应；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事张劲松先生已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们同意乐山盛和与地矿集团、和地矿业就调整2022年度资产托管费用签署补充协议。

　　（三）审计委员会书面意见

　　公司审计委员会对该事项发表如下意见：在矿山运营情况和市场发生变化的背景下，本次调整2022年度资产托管费用并签署补充协议，有利于各方进一步加强合作，满足公司生产经营原材料的需求，不存在损害公司及股东利益的情形；因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，为保证该议案审议和表决的程序合法、有效，关联董事需回避表决。

　　本事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人四川省地质矿产（集团）有限公司将回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议

　　2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　3、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：600392        证券简称：盛和资源        公告编号：2022-005

　　盛和资源控股股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年1月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月26日   14点30分

　　召开地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府大厦7楼（公司会议室）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月26日

　　至2022年1月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十次会议审议通过，具体内容披露于2021年8月21日、2021年10月29日、2022年1月11日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：议案3应回避表决的股东为四川省地质矿产（集团）有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年1月25日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

　　（二）登记手续：

　　1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

　　2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

　　3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年1月25日下午5:00）。

　　（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。

　　六、 其他事项

　　1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

　　2、联系人：陈冬梅、郝博

　　电话：028-85425108             传真：028-85530349

　　3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛和资源控股股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月26日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2022-002

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2022年1月10日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了公司第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用通讯方式召开，会议应参会董事12人，实际参会董事12人；会议由董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于签署资产托管费补充协议暨关联交易的议案》

　　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事张劲松先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于2022年1月26日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议事项请参见同日发布的《盛和资源控股股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005 号）。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　报备文件：董事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源          公告编号：临2022-003

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2022年1月10日以通讯方式召开。公司监事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了公司第七届监事会全体监事。

　　本次监事会会议应参会的监事人数3人，实际参会的监事3人。会议的主持人为公司监事会主席翁荣贵，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）议案的名称及表决情况

　　1、审议通过《关于签署资产托管费补充协议暨关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2022年1月11日

　　● 报备文件

　　监事会决议