（上接C4版）威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（下转C6版）

　　（上接C4版）

　　报告期内，公司计入营业成本的实物返利金额分别为2,085.85万元、

　　1,696.11万元、1,348.46万元和617.36万元，占自主品牌业务成本的比例分别为24.53%、22.69%、19.14%和18.42%，与自主品牌业务收入的变化趋势保持一致。

　　2018年度，公司计入营业成本的实物返利金额占自主品牌业务收入的比例较高，主要系公司当年加大了对自主品牌的推广力度，自主品牌业务收入因此大幅增长。2019年度，受“百日行动”等行业监管政策变化等因素影响，公司自主品牌业务在药店等线下渠道的货架陈列、促销或推广计划受到一定限制，导致公司当年度计入营业成本的实物返利金额及占自主品牌业务成本的比例有所下降。2020年度，全国各地在新冠肺炎疫情期间均采取了较为严格的防疫管控措施，公司自主品牌经销商在药店、商超等线下渠道的促销或推广活动均因此受到不同程度的影响，导致销售任务达成率下降，公司对自主品牌经销商的返利支持相应出现下降。

　　报告期内，公司计入销售费用的实物返利金额及占自主品牌业务收入的比例较低，且呈逐年下降趋势，主要系公司为加强自主品牌产品市场推广力度，从2018年起更多使用自产货物用于市场支持。2020年度，由于执行新收入准则的原因，从2020年1月1日起，公司针对自产产品和外购物料的实物返利均根据其实际发生成本或金额计入营业成本，因此计入销售费用的实物返利金额同比大幅下降。

　　④实物返利的税务处理

　　公司对于实物返利的税务处理分为两种情况，实物返利与主货物合并开具增值税发票的，根据规定合并纳税；实物返利未与主货物合并开具增值税发票的，单独视同销售缴纳增值税。报告期内，公司已就实物返利履行了相应的纳税义务。

　　⑤实物返利与业务发展的相关性

　　实物返利系消费行业企业在进行市场推广时使用的一种常见的促销方式，可以有效促进经销商提升整体销量和加强品牌推广力度，有利于阶段性销售目标的快速达成和销售货款的及时回收。经查阅其他消费行业企业的招股说明书，消费行业其他企业执行的实物返利政策情况如下：

　　综上，公司采用实物返利方式推广自主品牌业务与其他消费行业企业不存在差异，公司支付实物返利的行为不涉及不正当竞争。

　　3、发行人不同销售模式下主要客户情况

　　（1）合同生产客户

　　报告期内，公司合同生产业务前十大客户的基本信息如下：

　　注1：上述客户为报告期内合并口径合同生产前十大客户去重后结果；

　　注2：上海恩百保健食品有限公司、安徽恩百保健食品有限公司以及上海尚海生物科技有限公司为同一控制下的关联主体，上表中以上海恩百保健食品有限公司合并披露；

　　注3：2019年9月，青岛欣生然健康产业有限公司更名为新时家智能科技有限公司；

　　注4：威海云星生物科技有限公司（以下简称“威海云星”）为大通路国际有限公司（以下简称“大通路”）在境内的包装厂商，2020年以来，受新冠肺炎疫情的影响，大通路产品销售情况较好，对供货期要求比较严格，公司包装能力无法满足大通路的快速供货需求，大通路因此在公司周边寻找到威海云星为其提供包装服务，并由威海云星直接出口给大通路，公司2020年5月开始通过威海云星与大通路进行交易；

　　注5：GMP Global Nutrition Ltd.为Aoungo International Trading Limited持股64.5%的子公司，上表中以GMP Global Nutrition Ltd.合并披露；

　　注6：青岛博恩高科生物技术有限公司（以下简称“青岛博恩”）与青岛博恩生化科技有限公司为同一控制下的关联主体，上表中以青岛博恩合并披露；青岛博恩系公司长期合作客户及供应商，报告期内主要向公司采购甜菜根粉胶囊、钙软胶囊、锌片等产品用于出口美国，同时该公司也是大蒜提取物、枸杞提取物、红曲提取物等产品的专业生产厂家，报告期内主要向公司供应姜黄提取物、甜菜根粉等原材料；

　　注7：2020年8月，苏州优材生物科技有限公司更名为和优良品（苏州）科技有限公司，和优良品（苏州）科技有限公司与宿迁峰之悦科技有限公司为同一控制下的关联主体，上表中以和优良品（苏州）科技有限公司合并披露；

　　注8：中国出口信用保险公司出具的海外企业资信报告未显示GMP Global Marketing,Inc.境外客户的股权结构和注册资本信息。

　　（2）自主品牌客户

　　报告期内，公司自主品牌业务前十大客户的基本信息如下：

　　注1：上述客户为报告期内合并口径自主品牌前十大客户去重后结果；

　　注2：贵州博大医药有限公司是贵州一树连锁药业有限公司的全资子公司，上表中以贵州一树连锁药业有限公司合并披露；

　　注3：石家庄东方嘉诚商贸有限公司已于2021年6月注销。

　　（四）主要原材料

　　报告期内，公司主要原材料及能源采购情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司存在集中向山东海钰生物技术股份有限公司和浙江江山健康蜂业有限公司采购硫酸软骨素和蜂胶情形，公司报告期内向山东海钰生物技术股份有限公司采购硫酸软骨素的金额占公司当期采购硫酸软骨素总金额的比例分别为99.73%、99.54%、81.67%和98.30%，向浙江江山健康蜂业有限公司采购的蜂胶占当期采购蜂胶总金额的比例分别为99.61%、98.22%、22.08%和70.58%。

　　山东海钰生物技术股份有限公司和浙江江山健康蜂业有限公司均为所在行业的主要供应商之一，公司基于产品质量及服务优势，与上述企业进行了长期采购合作，但公司对硫酸软骨素和蜂胶仍然存在其他替代供应商可供选择，如可以向嘉兴恒杰生物制药股份有限公司采购硫酸软骨素，向山东丰采健康产业有限公司采购蜂胶等，公司不存在对单一供应商重大依赖的情形，上述集中采购不会影响公司业务的独立性。

　　山东海钰生物技术股份有限公司和浙江江山健康蜂业有限公司与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系。

　　（五）行业竞争情况

　　1、行业市场化程度

　　根据国家食品药品监督管理总局发布的《2017年度食品药品监管统计年报》数据，截至2017年11月底，全国共有保健食品生产许可证2,317件；而根据《中国轻工业年鉴（2018）》数据，截至2017年底，我国保健食品行业规模以上生产企业有401家。整体来看，我国营养保健食品行业竞争较为充分，市场化程度高，参与企业数量众多，行业集中度较低，企业间竞争日趋激烈。近年来，随着营养保健食品市场的快速发展，行业整合逐渐开始，优秀企业加速扩张，一些大中型企业通过建立研发中心或加大品牌投入提升竞争力，获得了更大的市场份额，行业集中度开始逐步上升，产业结构逐步优化，营养保健食品行业呈现出良好的发展态势。

　　2、行业竞争格局

　　（1）国内竞争格局

　　我国营养保健食品行业经过多年的发展已经形成了一定的规模。从竞争格局来看，国内营养保健食品行业产品品种众多，从事营养保健食品生产的市场参与者主要有两类：一类是缺乏自主品牌、专门从事合同生产的企业，这类企业注重前端的研发、生产、质量控制及供应链管理，主要配套服务于国内外品牌运营商；另一类则是同时具备研发、生产、质量控制、供应链管理以及销售能力的混合型企业，这类企业产业链完善，能及时根据终端的消费需求调整自身产品结构，保证产品的研发、生产与市场需求的同步，具备较强的竞争优势。

　　（2）出口竞争格局

　　我国营养保健食品出口主要为合同生产模式，出口总额保持稳步增长趋势。根据中国医药保健品进出口商会数据，2019年度，我国营养保健食品出口总额为18.80亿美元，同比增长12.70%。

　　我国营养保健食品主要出口国家或地区为美国、中国香港、日本、缅甸和泰国，出口额分别为3.00亿美元、2.90亿美元、1.10亿美元、0.86亿美元和0.82亿美元，前五大市场集中率（CR5）为46.20%。受中美贸易摩擦等因素影响，2019年我国对美国出口价格竞争优势下降，营养保健食品对美国出口额同比下降11.70%；而中国香港作为全球重要的贸易中转地，2019年度营养保健食品出口额为2.90亿美元，同比增长71.80%。

　　由于全球市场范围较广，并且美国、日本等发达国家和地区营养保健食品的品类较为丰富，目前我国营养保健食品出口行业的行业集中度相对较低。近年来，随着国内汤臣倍健、艾兰得、仙乐健康等龙头企业通过海外并购、设立分支机构等形式布局全球，逐步发展成为全球知名营养保健食品制造商，市场份额逐渐提升，行业集中度呈上升趋势，产业结构逐步优化。

　　3、行业内的主要企业

　　营养保健食品行业主要企业基本情况如下：

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　公司专业从事营养保健食品的研发、生产与销售，是较早进入营养保健食品领域的企业之一，积累了丰富的研发经验和客户资源，同时凭借在业内较高的品牌知名度、领先的研发能力、完善的制造工艺、严格的质量管控，公司产品在营养保健食品领域已具备较强的竞争力。2017年12月，公司被评为山东省首批中小企业“隐形冠军”企业。

　　公司系经山东省科技厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合认定的国家高新技术企业，技术力量雄厚，先后被认定为“山东省鱼油系列保健食品工程实验室”、“山东省一企一技术研发中心”、“山东省企业技术中心”、“山东省博士后创新实践基地”、“山东省海洋特色膳食营养食品工程技术研究中心”、“2021年山东省技术创新示范企业”以及“威海市专精特新中小企业”。公司自主研发的“一种新型排毒减肥保健食品的生产技术”、“特殊膳食肠内营养食品技术开发与应用”和“一种新型抗氧化鱼油保健品的生产技术”荣获威海市科学技术奖，公司参与研发的“营养健康导向的亚热带果蔬设计加工关键技术及产业化”项目荣获国家科学技术进步奖二等奖。

　　公司不断提升技术研发水平，着力提高产品的附加值和科技含量，在新配方、新工艺、新技术等方面不断取得新的突破。截至本招股说明书摘要签署之日，公司共获得发明专利25项，保健食品批准证书71项，保健食品备案凭证641项，覆盖了增强免疫力、辅助降血脂、辅助改善记忆、缓解视疲劳以及改善睡眠等18项保健功能，是行业内拥有保健食品配方最多的企业之一。保健食品批准证书的申请一般需要2-3年时间，期间需要进行大量的研究与实验，包括产品配方研究、产品质量标准研究、生产工艺研究、功效验证、稳定性测验等，公司保健食品批准证书和生产技术数量处于行业前列，体现出公司具有强大的研发创新能力及后续发展能力。

　　五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具及其他等。截至2021年6月30日，公司主要固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　1、房屋建筑物

　　（1）已取得产权证书的房屋建筑物

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有18处已取得产权证书的房屋建筑物，具体情况如下：

　　（2）未取得产权证书的房屋建筑物

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司存在1处未取得产权证书的房屋建筑物，具体情况如下：

　　根据经荣成市自然资源局（2021）荣规6号《建设项目规划方案审批意见书》审批通过的厂区扩建车间项目规划设计方案，公司在西厂区围墙靠近荣义路与文兴路交叉口处建设了一处门楼（含1个门卫室和1个收发室，建筑面积为130平方米），但由于土地指标暂未落实，公司未能取得前述房产对应的土地使用权，因此前述房产未办理报批报建手续，暂无法办理产权证书。

　　根据荣成市住房和城乡建设局及荣成市自然资源局于2021年3月22日出具的书面证明，公司不存在因上述产权瑕疵房产而受到主管部门行政处罚的情况。

　　公司控股股东及实际控制人刘新力已就前述产权瑕疵房产出具承诺：“如公司因上述违法建筑问题而受到有关政府部门处罚（包括但不限于责令停止使用、拆除或罚款）的，本人将全额赔偿公司因此遭受的全部损失（包括但不限于建筑拆除的支出、经济损失、罚款和其他费用等）。”

　　综上所述，保荐机构及发行人律师认为，公司在未取得土地使用权证的土地上自建房产不符合相关法律法规的规定，该产权瑕疵房产存在被主管部门依法责令拆除或处以罚款的风险，但鉴于该产权瑕疵房产面积较小（占公司全部房产建筑面积比例为0.15%）且仅作为门卫室和收发室使用，而非公司主要生产经营设施，截至本招股说明书摘要签署之日，公司不存在被国土、住建等部门限制、禁止占有和使用该产权瑕疵房产或因此受到行政处罚的情况，且公司控股股东及实际控制人已承诺承担由此产生的全部损失，因此前述产权瑕疵房产不会对公司生产经营造成重大不利影响，不构成公司本次发行上市的实质性障碍。

　　2、主要设备情况

　　截至2021年6月30日，公司拥有的主要生产设备情况如下：

　　（二）主要无形资产

　　截至2021年6月30日，公司主要无形资产情况如下：

　　单位：万元

　　1、土地使用权

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有10宗土地使用权，具体情况如下：

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司无尚未取得不动产权证书的土地使用权，无因抵押、担保或其他原因权利受限的土地使用权。

　　2、注册商标

　　（1）境内注册商标

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司及子公司合计拥有境内注册商标651等注册商标均真实、有效，具体情况请参见招股说明书“附录一：发行人注册商标”之“一、境内注册商标”。

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司不存在被他人仿冒商标的侵权纠纷，但部分境内注册商标存在争议，具体情况如下：

　　报告期内，公司未实际使用第17728984号“百合康BIOHEK”商标以及第43575852号“BAIHEKANG”商标；公司使用第20971258号“百合康BIOHEK”商标销售产品产生的收入分别为5.78万元、10.57万元、341.47万元和0.00万元，占自主品牌业务收入比例为0.04%、0.08%、2.53%和0.00%，收入占比较低；公司使用第19386401号“能倍健”商标销售产品产生的收入分别为29.59万元、0.00万元、17.56万元和0.00万元，占自主品牌业务收入比例为0.19%、0.00%、0.13%和0.00%，收入占比较低。

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司在积极答辩或应诉的同时，已通过使用其他类似商标对前述争议商标进行了替换，未对公司相关产品的正常销售产生影响，争议商标的诉讼事项、诉讼结果及裁定结果不会对公司生产经营及财务成果产生重大不利影响。

　　（2）境外注册商标

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司合计拥有16件境外注册商标每件包含4个类别，根据北京正理商标事务所有限公司于2021年9月24日出具的《关于威海百合生物技术股份有限公司境外注册商标专用权之专项意见》，公司拥有的境外注册商标均真实、有效，且不存在共有权人，具体情况请参见招股说明书“附录一：发行人注册商标”之“二、境外注册商标”。

　　3、专利权

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司及子公司合计拥有专利61项，其中发明专利25项，实用新型专利34项，外观设计专利2项，公司及子公司拥有的其余专利均为有效状态，并已取得相关专利证书，具体情况请参见招股说明书“附录二：发行人专利权”。

　　报告期内，公司拥有的专利不存在技术纠纷，并且未发生核心技术失密等风险事件。但公司购买使用的防伪二维码系统存在侵犯长沙高新开发区湖大科园诺美网络技术有限公司ZL201110384789.1号“基于通信网络的防伪验证方法及系统”发明专利的情况。2020年7月，公司与长沙高新开发区湖大科园诺美网络技术有限公司签署了《专利实施许可合同》，长沙高新开发区湖大科园诺美网络技术有限公司许可发行人使用ZL201110384789.1号“基于通信网络的防伪验证方法及系统”发明专利，具体情况如下：

　　公司被许可使用的上述专利真实、有效。

　　4、著作权

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司及子公司合计拥有16项著作权，具体情况如下：

　　注*：该著作权权利人记载为荣成众康检测技术服务有限公司，2019年4月，荣成众康检测技术服务有限公司名称变更为威海百合功能食品技术研究院有限公司，百合研究院尚未办结该项权利人名称变更手续。

　　根据《中华人民共和国著作权法》，上述著作权保护期限为50年，截止于作品首次发表后第50年的12月31日。公司拥有的上述著作权均在保护期限内。

　　（三）上述资产对公司生产经营的重要程度

　　上述资产均为公司的主要资产，公司运用上述资产进行正常生产经营并获取收益。公司已经取得与生产经营直接相关的土地使用权、房屋所有权，机器设备使用情况良好，专利申请和使用不存在障碍，确保了公司生产经营的正常进行，也为公司进一步扩大生产经营规模奠定了基础。

　　（四）房屋租赁情况

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司租赁的房屋建筑物主要有6处，具体情况如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人刘新力不存在通过投资关系、其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业，与公司不存在同业竞争的情形。

　　（二）经常性关联交易

　　1、销售商品或提供劳务

　　报告期内，公司与关联方发生的销售商品、提供劳务情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司与关联方发生的销售商品、提供劳务金额分别为56.52万元、52.28万元、83.04万元和43.61万元，占营业收入比例为0.11%、0.10%、0.14%和0.14%，主要为销售货物。

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