（上接C3版）威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（下转C5版）

　　（上接C3版）

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及是否合规和透明等进行详细说明。

　　2、公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　此外，公司还制定了《公司A股上市后连续三年（含当年）分红回报规划》，对上市后股利分配作了进一步安排。关于股利分配的详细政策，请仔细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。

　　八、特别风险提示

　　本公司提请投资者认真阅读本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”的全部内容，并特别提醒投资者关注下列事项：

　　（一）产品质量和食品安全风险

　　随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量及安全控制已经成为营养保健食品生产企业的重中之重。公司主营营养保健食品的研发、生产及销售，如果公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理差错，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。

　　（二）行业监管政策变化风险

　　我国正处于法制化建设的关键时期，营养保健食品行业主要受《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》以及《保健食品备案工作指南（试行）》等行业法律法规及规范性文件的监管。近年来，国家正在推进相关政策法规的修订，相关政策法规的调整可能对营养保健食品行业的长期发展和竞争格局产生重大影响。如果在这些政策法规的变化过程中，公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度，并及时、准确和有效的执行，公司将面临一定的经营风险。

　　（三）技术风险

　　1、技术泄密与核心人才流失风险

　　公司的核心技术包括产品配方、产品制备技术及相关工艺参数等，是公司研发技术人员通过多年研究并反复试验后取得和积累的，是衡量公司核心竞争力和行业地位的关键因素之一。出于保护核心竞争力的需要，公司将其中部分技术申请了专利，部分技术仍以非专利技术的形式存在，不受《专利法》等法律法规的保护。若公司核心技术失密或核心人才流失，会影响公司竞争力，从而对公司的业务发展产生不利影响。

　　2、产品开发风险

　　公司现阶段依托高素质的研发团队和新产品开发机制为客户提供符合其需求的产品及服务，但随着下游客户需求变化的速度加快以及技术要求的不断提高，若公司不能及时进行充足的技术储备、引领或跟上创新步伐以提升现有产品的品质或开发适应市场需求的新产品，将直接影响本公司的市场地位和竞争优势，进而影响公司的经营业绩。

　　（四）中美贸易摩擦风险

　　报告期内，公司外贸业务中对美国地区客户的主营业务收入分别为4,690.50万元、2,669.63万元、2,694.16万元和1,503.57万元，占主营业务收入的比例分别为9.36%、5.40%、4.72%和4.95%。2019年度，受中美贸易摩擦不断升级的影响，公司来自美国地区的销售收入已出现一定幅度下降，如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，则公司产品的竞争优势将会被进一步削弱，公司来自美国地区的销售收入和利润将会进一步下降，进而对公司经营业绩造成一定影响。

　　（五）新冠肺炎疫情带来的市场风险

　　2020年1月以来，国内外先后爆发了新冠肺炎疫情，全球多数国家和地区均遭受了不同程度的影响和冲击，公司的采购、生产和销售等环节因隔离措施、交通管制等防疫管控措施在短期内均受到了一定程度的影响。目前国内新冠肺炎疫情已得到有效控制，各地区企业生产经营已恢复正常，但美国、印度等国家的疫情形势仍较为严峻，且存在进一步大范围扩散的可能。

　　总体来看，预计国内外新冠肺炎疫情短期内无法消除，公司产品在药店、商超等传统线下渠道的销售可能将继续受到影响。因此，公司未来的运营状况可能因新冠肺炎疫情整体发展受到一定的冲击，从而影响公司未来的盈利状况。

　　（六）原材料价格波动风险

　　报告期内，公司产品原材料主要由明胶、鱼油、硫酸软骨素、磷虾油、大豆分离蛋白、DHA藻油、蜂胶等构成，公司直接材料占营业成本的比例分别为79.49%、77.04%、78.36%和77.69%，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。未来如果原材料价格上涨速度过快，公司产品提价幅度超过了下游客户的承受能力，导致产品销量下降或被迫降低提价幅度；或者原材料价格过快下跌，导致公司产品价格大幅下降，公司的经营业绩将受到影响。

　　（七）部分原材料供应商集中的风险

　　报告期内，公司主要原材料包括鱼油、明胶、硫酸软骨素、磷虾油、大豆分离蛋白、DHA藻油、蜂胶等。公司主要向山东海钰生物技术股份有限公司采购硫酸软骨素以及向浙江江山健康蜂业有限公司采购蜂胶，公司报告期内向山东海钰生物技术股份有限公司采购硫酸软骨素的金额占公司当期采购硫酸软骨素总金额的比例分别为99.73%、99.54%、81.67%和98.30%，向浙江江山健康蜂业有限公司采购的蜂胶占当期采购蜂胶总金额的比例分别为99.61%、98.22%、22.08%和70.58%。山东海钰生物技术股份有限公司和浙江江山健康蜂业有限公司均为所在行业的主要供应商之一，公司基于产品质量及服务优势，与上述企业进行了长期采购合作，如果公司现有主要原材料供应商经营状况出现问题，或公司与现有主要原材料供应商的合作出现问题，仍可能对公司对应产品的生产及销售产生一定影响。

　　（八）合同生产客户经营风险

　　报告期内，公司合同生产业务收入分别为34,297.96万元、35,683.03万元。43,649.79万元和23,680.59万元，占主营业务收入比例分别为68.44%、72.18%、76.40%和77.90%，为公司收入的主要来源。公司合同生产业务目前主要服务于中小客户，该等中小客户可能存在管理不规范、经营稳定性不足等问题，如果该等客户在经营过程中发生商标侵权、虚假或者误导性宣传等不规范行为，将可能导致公司品牌与形象受损，进而对公司的经营产生一定的不利影响。

　　（九）自主品牌业务增长不及预期风险

　　报告期内，公司自主品牌业务收入分别为15,814.78万元、13,754.58万元、13,483.81万元和6,716.88万元，占主营业务收入比例分别为31.56%、27.82%、23.60%和22.10%，为公司收入的重要来源。但与此同时，由于自主品牌市场竞争较为激烈，公司在报告期内通过实物返利的方式积极推广自主品牌业务，若自主品牌业务收入增长不及预期，则可能导致自主品牌业务毛利率下降，进而对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　　（一）2021年1-9月主要财务信息及变动情况

　　公司财务报告审计截止日为2021年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，申报会计师对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了容诚专字[2021]100Z0362号《审阅报告》。

　　根据《审阅报告》，公司2021年1-9月主要财务信息及变动情况如下：

　　单位：万元

　　受新冠肺炎疫情的影响，公司及客户供应商在2020年春节后均较以往延迟复工，同时新冠肺炎疫情的爆发也影响了公司产品在药店、商超等传统线下渠道以及外贸渠道的正常销售，造成公司产品的下游市场需求出现一定程度的下滑或延迟，因此公司2020年1-9月的经营业绩受到一定影响。随着国内新冠肺炎疫情的有效控制以及终端消费者对营养保健食品的消费需求大幅增加，公司经营情况得到有效改善，公司2021年1-9月营业收入和净利润因此较上年同期实现较大幅度增长。

　　（二）2021年度业绩预计情况

　　财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署之日，公司经营情况、财务状况良好，业务发展正常，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。

　　2021年度，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。根据行业发展情况、2021年1-9月的经营情况、与主要客户签署的框架协议和执行情况以及过往经验，公司预计2021年度营业收入为63,102.12万元-64,302.12万元，相比上年同期变动幅度为9.12%-11.19%；预计归属于母公司所有者的净利润为14,947.23-16,123.33万元，相比上年同期变动幅度为17.59%-26.84%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,089.16万元-14,739.33万元，相比上年同期变动幅度为11.60%-25.66%。

　　上述2021年度业绩预计情况为公司初步测算数据，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人设立情况及改制重组情况

　　（一）发行人设立情况

　　公司系由荣成百合整体变更设立的股份公司。2013年7月16日，公司股东会决议荣成百合整体变更为股份公司。

　　根据华普天健出具的会审字[2013]2456号《审计报告》，荣成百合截至2013年3月31日经审计的账面净资产为人民币91,422,830.59元。在此基础上，荣成百合按1:0.4922的比例折合股本4,500万股，其余46,422,830.59元作为资本公积。2013年10月8日，华普天健出具会验字[2013]2457号《验资报告》对本次整体变更后的注册资本进行了审验确认。

　　2013年10月9日，原公司股东作为拟变更设立的股份公司发起人签署了《威海百合生物技术股份有限公司发起人协议》。同日，各发起人召开股份公司创立大会暨首次股东大会，审议通过《关于威海百合生物技术股份有限公司筹办情况的报告》、《威海百合生物技术股份有限公司章程》等议案，并选举产生股份公司第一届董事会成员和监事会成员。

　　2013年11月14日，公司在威海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为371082400003716《企业法人营业执照》，注册资本为4,500万元。

　　（二）公司发起人及其投入的资产内容

　　股份公司设立时，各发起人的持股数量、持股比例及投入的资产内容如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行人股本及锁定情况

　　公司本次发行前的总股本为4,800股，本次拟发行1,600万股，不低于本次发行后公司总股本的25%。关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

　　（二）持股数量及比例

　　1、发起人

　　股份公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

　　2、前十名股东情况

　　本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

　　3、前十名自然人股东情况

　　本次发行前，公司前十名自然人股东及其在发行人处担任职务的情况如下：

　　4、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况

　　本次发行前，公司不存在国有股份及外资股份。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司的发起人、控股股东和股东之间存在的关联关系情况如下：

　　注1：2015年4月12日，唐文志将其所持有的公司3.3380万股股份无偿转让给石敬秀；

　　注2：唐洪清于2018年12月逝世，根据山东省荣成市人民法院2019年4月29日出具的（2019）鲁1082民初2840号《民事调解书》，唐洪清持有的公司13.9084万股股份由其配偶李小荣继承。

　　除以上发起人、控股股东和股东之间存在关联关系外，公司的发起人、控股股东和其他直接或间接股东之间不存在近亲属关系或其他关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务及设立以来变化情况

　　公司是一家专业从事营养保健食品的研发、生产和销售的国家高新技术企业。历经多年的研发与积累，公司已形成软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、口服液、滴剂、瓶装饮品及袋装饮品等多剂型、规模化的生产能力，同时建立了高效的研发管理及供应链管理体系，能为国内外客户提供涵盖产品定位、配方研究、生产审批及成品生产等全流程服务。

　　公司同时坚持自主品牌战略，在为国内外营养保健食品品牌运营商提供合同生产服务的同时，还积极发展自主品牌。公司目前拥有“百合康”、“福仔”、“鸿洋神”及“足力行”等大自主品牌，分别针对家庭、婴幼儿、高端人士、中老年人等不同类型的消费群体，其中“”品牌系经国家工商行政管理总局认定的中国驰名商标。公司未来还将加强婴幼儿辅助食品、运动营养食品、特殊医学用途配方食品等系列产品的开发力度，形成品类齐全、满足不同消费者需求的产品结构。

　　公司高度重视研发创新，建有符合CNAS实验室认可标准的检测中心，并先后被认定为“山东省鱼油系列保健食品工程实验室”、“山东省一企一技术研发中心”、“山东省企业技术中心”、“山东省博士后创新实践基地”、“山东省海洋特色膳食营养食品工程技术研究中心”、“2021年山东省技术创新示范企业”以及“威海市专精特新中小企业”。公司拥有强大的技术研发能力，自主研发的“一种新型排毒减肥保健食品的生产技术”、“特殊膳食肠内营养食品技术开发与应用”和“一种新型抗氧化鱼油保健品的生产技术”荣获威海市科学技术奖，参与研发的“营养健康导向的亚热带果蔬设计加工关键技术及产业化”项目荣获国家科学技术进步奖二等奖，同时承担了山东省技术创新项目、山东省重点研发计划项目等多项科研项目，与中国科学院青岛生物能源与过程研究所、中国水产科学研究院黄海水产研究所、中国海洋大学等多所单位和院校存在紧密的合作关系，共同研发最前沿的营养保健食品。截至本招股说明书摘要签署之日，公司共获得发明专利25项，保健食品批准证书71项，保健食品备案凭证641项，覆盖了增强免疫力、辅助降血脂、辅助改善记忆、缓解视疲劳以及改善睡眠等18项保健功能，是行业内拥有保健食品配方最多的企业之一。

　　公司视产品质量为企业的立身之本，建立了严格、规范的生产工艺体系，有效执行了一套贯穿研发、采购、生产、检验与销售整个业务流程的质量控制和管理体系。截至本招股说明书摘要签署之日，公司已通过包括ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、知识产权管理体系认证、HACCP体系认证、美国NSF认证、英国BRC认证、SEDEX认证、欧盟水产品注册、FDA注册以及加拿大FSRN认证在内的11项资格认证，是行业内取得国内外资格认证最多的企业之一。

　　自设立以来，公司主营业务未发生过重大变化。

　　（二）主要产品（服务）及用途

　　报告期内，公司生产的营养保健食品涵盖软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、口服液、滴剂、瓶装饮品及袋装饮品等多种剂型，可满足不同类型消费者的多样化需求。公司主要产品的剂型情况如下图所示：

　　从产品功能来看，公司产品主要分为增强免疫力、增加骨密度、通便、祛黄褐斑、辅助降血糖、减肥、缓解体力疲劳、缓解视疲劳、改善生长发育等18项保健功能。

　　从产品类别来看，公司产品主要分为骨骼健康、基础营养（维生素、矿物质、蛋白质）、男性健康、女性健康、心脑血管、婴幼/儿童/青少年健康、中老年健康等类别。

　　公司丰富、全面的产品结构可以满足家庭、婴幼/儿童/青少年、中老年人、高端人士等不同类型消费群体的多样化健康需求。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司的销售模式主要分为合同生产和自主品牌两种。合同生产模式下，公司向品牌运营商提供产品开发、生产和技术服务；自主品牌模式下，公司产品通过经销商、药店等线下渠道，以及天猫、京东等线上平台进行销售。报告期内，公司对大部分客户采用款到发货的结算模式，但对部分合作稳定或具有良好信誉的优质客户，公司会给予其一定的信用期（一般不超过3个月）。

　　公司销售模式具体如下：

　　1、合同生产模式

　　合同生产是公司主要的销售模式，主要服务对象为国内外的品牌运营商。公司设置合同生产业务部，负责合同生产业务市场运作及销售管理工作，包括市场信息的收集分析、市场开拓、客户服务、销售计划等。

　　合同生产模式下，公司根据客户需求特点，通过系统的市场调研与研发，向客户提供产品定位、配方研究、生产审批及成品生产等全流程服务。报告期内，公司合同生产客户的获取方式主要为行业展会推介、业务团队市场开发以及客户主动联系公司开展合作等，个别情况下公司也通过经销商推广合同生产业务。

　　（1）公司与客户的权利义务关系

　　根据保健食品批准证书、保健食品备案凭证、普通营养食品标准或配方所有权不同，公司合同生产模式可以进一步划分为“根据自有保健食品批准证书、保健食品备案凭证及普通营养食品标准或配方生产”、“根据客户保健食品批准证书及普通营养食品标准或配方生产”以及“根据客户定制化产品批准证书、备案凭证及普通营养食品标准或配方生产”三种业务模式。

　　不同业务模式下，公司与客户的权利义务关系情况如下：

　　（2）境外销售模式

　　公司的境外销售按出口方式可分为直接出口和间接出口，具体销售模式及流程如下：

　　①直接出口

　　公司直接与境外客户洽谈签订框架合同或协议，客户根据需求向公司提交订单，约定具体产品、数量、单价、付款期限、交货方式等信息。公司按照订单安排生产、包装、商检后将货物运输至境内港口，并在完成报关程序后装船。客户按照约定的结算方式向公司支付款项。主要销售流程如下：

　　A.订单承接

　　公司与客户沟通确认产品种类及其质量品质、结算方式等方面信息后签订框架合同或协议。客户根据需求向公司不定期提交订单，并约定产品、数量、单价、付款期限、交货方式等具体信息。

　　B.货物运输

　　公司根据订单约定的交货方式以及交货地点安排货物运输。在FOB模式下，公司负责将货物从仓库运至海运码头堆场，在公司完成报关等程序后货物装船起运，船运及保险等费用由客户承担；在CIF模式下，公司负责将货物从仓库运至海运码头堆场，在公司完成报关等程序后货物装船起运，船运及保险等费用由公司承担并支付。

　　C.货物报关、清关

　　公司负责产品出口的商检、报关程序。货物运至目的地港口后清关手续由客户自行负责。

　　D.货款结算

　　公司外贸业务货款结算方式主要采用电汇结算方式（T/T）：即客户按照和公司约定的付款要求，将货款汇至公司的外汇银行账号。

　　②间接出口

　　公司将产品销售给境内出口贸易公司，由贸易公司利用其渠道和客户资源出口到境外，间接出口采用人民币结算。主要销售流程如下：

　　A.订单承接

　　公司与客户沟通确认产品种类及其质量品质、结算方式等方面信息后签订框架合同或协议，合同或协议中约定相关产品仅用于出口。客户根据需求向公司不定期提交订单，并约定产品、数量、单价、付款期限、交货方式等具体信息。

　　B.货物运输

　　公司根据合同约定的运输方式、交货地点安排货物运输。

　　C.货款结算

　　公司对大部分出口贸易商采用款到发货的结算模式，但对部分合作稳定或具有良好信誉的优质客户，公司会给予其一定的信用期（一般不超过3个月）。

　　2、自主品牌模式

　　公司自主品牌包括“百合康”、“鸿洋神”、“福仔”和“足力行”等，自主品牌模式主要分为经销模式和直营模式两种。具体介绍如下：

　　（1）经销模式

　　经销模式是以城市或地区为单位，选择一个或多个有资金实力、网络覆盖能力强、有较强市场推广能力、认可公司经营理念的团队为公司的经销商。经销模式将公司研发、生产、品牌、营销等方面的优势与各经销商的渠道优势结合起来，是公司目前自主品牌运营的主要销售模式。

　　公司的经销模式按渠道可分为线上经销和线下经销。在线下经销模式下，公司的下游销售渠道一般为药店、商超等；在线上经销模式下，公司下游销售渠道主要为经销商在京东、天猫及拼多多等第三方电商平台开设的店铺。报告期各期末，公司主要经销商期末库存金额占当期经销商向公司采购金额的比例较小，不存在库存积压的情形。

　　（2）直营模式

　　公司的直营模式按渠道可分为线下直营和线上直营两类。具体如下：

　　①线下直营

　　线下直营模式下，公司主要与国内大、中型连锁药店合作。公司负责提供产品、市场营销方案、销售支持、人员培训和售后服务等；零售终端则负责执行营销方案，实行全店全员推广。

　　截至2021年6月30日，公司销售网络已覆盖全国30多个省市自治区，并与大参林、益丰大药房、老百姓大药房、重庆万和、贵州一树等全国大型连锁零售机构建立合作关系，便捷的销售网络和良好的售后服务有效地提升公司的品牌形象，带动销售业绩的提升。

　　②线上直营

　　线上直营模式下，公司主要通过在京东、天猫、苏宁等大型电商平台设立官方旗舰店或专营店的形式销售“百合康”、“鸿洋神”品牌营养保健食品。

　　报告期内，公司线上直营收入分别为387.72万元、204.96万元、102.68万元和36.11万元，占营业收入的比例分别为0.76%、0.41%、0.18%和0.12%，占比较低。

　　报告期内，公司线上直营业务不存在刷单情形，亦不存在大额及异常交易的情况。

　　（3）自主品牌模式各渠道销售情况

　　报告期内，公司自主品牌销售模式下各渠道收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　（4）返利

　　报告期内，公司由于自主品牌业务发展需要，对自主品牌客户通过实物形式进行返利，具体情况如下：

　　①返利政策

　　公司根据客户销售渠道、销售规模、销售价格、回款额度、议价能力、促销活动力度和公司品牌发展战略等多种因素制定返利政策，不同客户所执行的返利政策在返利比例、返利类型等方面存在一定差异。报告期内，公司对主要自主品牌客户的返利政策随销售规模变化而有所变动，但对同一客户的返利政策在报告期内未发生重大变化。

　　②实物返利形式及会计处理

　　公司用于返利的实物分为自产产品及外购物料两类。

　　在2020年1月1日之前，针对自产产品的实物返利，公司根据赠品实际发生成本计入营业成本；针对外购物料的实物返利，公司根据实际发生的金额计入销售费用；在资产负债表日，公司根据合同约定测算本年度尚未兑现的市场支持费用并进行预提，并相应结转至营业成本或销售费用，具体会计处理如下：

　　由于执行新收入准则的原因，从2020年1月1日起，针对自产产品和外购物料的实物返利，公司均根据赠品实际发生成本或金额计入营业成本；在资产负债表日，公司将本年度尚未兑现的市场支持费用识别为一项单项履约义务，根据合同的对价分摊交易价格，并在客户取得相关商品控制权的时点确认收入，具体会计处理如下：

　　③实物返利执行情况

　　报告期各期，公司实物返利的具体金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　（下转C5版）