无锡药明康德新药开发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 回购注销原因：因无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）所规定的解除限售条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

　　● 本次限制性股票回购注销的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2018年激励计划

　　2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与《2018年激励计划》有关的事项，包括按照《2018年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于2018年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-038）。

　　2021年10月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照18.69元/股回购价格（即该等限制性股票的授予价格，并考虑公司相关权益派发等因素进行的调整）回购并注销已离职的激励对象合计持有的57,044股已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票（以下简称“2018计划项下回购注销”）。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于公司2018年及2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的公告》（公告编号：临2021-090）。

　　（二）2019年激励计划

　　2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施与《2019年激励计划》有关的事项，包括按照《2019年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于2019年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会决议公告》（公告编号：临2019-064）。

　　2021年10月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照18.85元/股回购价格（即该等限制性股票的授予价格，并考虑公司相关权益派发等因素进行的调整）回购并注销已离职的激励对象合计持有的145,219股已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票；按照33.55元/股回购价格（即该等限制性股票的授予价格，并考虑公司相关权益派发等因素进行的调整）回购并注销已离职的激励对象合计持有的15,120股已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票（与“2018计划项下回购注销”合称为“本次回购注销”）。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于公司2018年及2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的公告》（公告编号：临2021-090）。

　　（三）本次回购注销通知债权人情况

　　2021年10月30日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2021-091），至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

　　根据《2018年激励计划》《2019年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因《2018年激励计划》及《2019年激励计划》项下部分激励对象在限售期届满前离职，出现了上述规定的情形，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律规定、《2018年激励计划》《2019年激励计划》及公司限制性股票授予协议，公司有权回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

　　本次限制性股票回购注销涉及37人（《2018年激励计划》和《2019年激励计划》项下本次回购注销的激励对象有部分重复），合计拟回购注销限制性股票217,383股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票16,635,290股。具体回购人员名单如下：

　　（三）回购注销安排

　　本公司已于2019年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户，并于2022年1月5日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销申请，预计本次回购限制性股票于2022年1月14日完成注销。

　　三、预计回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　单位：股

　　注1：本次变动前的股权结构以截至2022年1月10日公司的总股本为基础但不考虑2022年1月1日至2022年1月10日期间员工根据《2019年激励计划》首次授予股票期权自主行权的结果。2022年1月1日至2022年1月10日期间员工累计自主行权26,828股股票。若考虑上述期间员工自主行权的股本影响，则截至2022年1月10日，公司总股本为2,955,853,727股。

　　注2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次回购注销导致的股本变动情况。

　　四、说明及承诺

　　本公司董事会说明，本次回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《2018年激励计划》《2019年激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　本公司承诺：已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本公司本次回购注销的法律顾问上海市方达律师事务所认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《2018年激励计划》《2019年激励计划》规定的回购注销条件；本次回购注销的原因、对象、回购数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》《2018年激励计划》和《2019年激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2022年1月12日