深圳新益昌科技股份有限公司 关于公司向银行申请综合授信额度 及接受关联方担保的公告

　　证券代码：688383         证券简称：新益昌         公告编号：2022-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳新益昌科技股份有限公司拟向银行申请总额度不超过23,000万元的综合授信额度。

　　● 该事项无需股东大会审议。

　　深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月11日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次申请综合授信额度的情况

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司拟向银行申请总额度不超过23,000万元的综合授信额度，授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商票保贴等，具体授信业务品种、额度和期限以银行最终实际审批为准。授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环滚动使用。

　　公司董事会授权法定代表人或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

　　二、公司关联方为本次申请综合授信额度提供无偿担保的情况

　　公司控股股东、实际控制人胡新荣及其配偶陈七妹，宋昌宁及其配偶袁春莉为公司关联方，拟为上述授信额度提供连带责任担保，担保数额以实际授信额度为准，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保。符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

　　三、履行的审议程序

　　公司于2022年1月11日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》。公司关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳新益昌科技股份有限公司章程》等的规定，公司本次向银行申请综合授信额度事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　四、 独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、公司向银行申请综合授信额度不超过人民币23,000万元，是公司经营发展所需，可以保证公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，不会对公司生产经营造成不利影响。我们一致同意公司向银行申请综合授信额度事宜。

　　2、公司控股股东、实际控制人胡新荣及其配偶陈七妹，宋昌宁及其配偶袁春莉为公司关联方，为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，且未收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担保，体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权益。我们一致同意公司控股股东、实际控制人为公司申请综合授信额度提供无偿担保。

　　五、对公司的影响

　　本次向银行申请融资综合授信，融资资金用于公司生产经营，有利于公司持续稳定经营和未来发展，对公司日常性经营活动产生积极的影响，不会对公司产生不利影响，符合公司和股东的利益需求。

　　特此公告。

　　深圳新益昌科技股份有限公司董事会

　　2022年1月12日

　　中泰证券股份有限公司

　　关于深圳新益昌科技股份有限公司

　　2021年持续督导工作现场检查报告

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“新益昌”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，对公司上市以来（2021年4月28日）至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期”）情况进行了现场检查。现就现场检查的有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中泰证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　林宏金、陈胜可

　　（三）现场检查时间

　　2021年12月28日

　　（四）现场检查人员

　　林宏金、姬晶凯

　　（五）现场检查内容

　　公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　（六）现场检查手段

　　1、查看公司主要生产经营场所并对公司高级管理人员及相关人员进行访谈；

　　2、查阅公司章程、公司治理制度、内部控制制度等文件；

　　3、查阅公司本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

　　4、查阅公司本持续督导期间账簿和原始凭证及商务合同等资料；

　　5、查阅公司本持续督导期间重大资金往来凭证等底稿文件；

　　6、查阅本持续督导期间公司的信息披露、内幕信息知情人登记文件；

　　7、查阅本持续督导期间公司募集资金台账、募集资金运用凭证等文件；

　　8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

　　9、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

　　二、现场检查事项的具体情况及相关意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了新益昌的公司章程、三会议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记录等文件并核对了公司相关公告。

　　经核查，保荐机构认为：公司目前已建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度能够有效执行，公司三会运作规范，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。新益昌的公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，并与指定网站披露的相关信息进行对比，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，考察了公司实际经营情况，并与财务人员及高级管理人员进行沟通。

　　经核查，保荐机构认为：新益昌资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员核查了募集资金三方监管协议，查阅公司募集资金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，并对公司财务总监等进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司内控制度中与关联交易、对外担保和重大对外投资相关的文件，查阅了三会决议、信息披露文件、相关合同及财务资料，并与上市公司高级管理人员进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内，公司关联交易、对外担保及重大对外投资等不存在违规情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司披露的定期报告，对公司高管进行访谈，实地考察了公司经营情况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司经营模式未发生重大变化，公司生产经营状况未出现重大不利变化。

　　（七）其他应予以现场检查的事项

　　现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所作承诺及履行情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺，并未发生违反承诺的情形

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

　　2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，保荐机构未发现新益昌存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　本次现场检查工作中，新益昌按照保荐机构的要求积极提供所需文件资料、协调相关人员参与访谈并积极配合其他现场工作的开展，为本次现场检查工作给予了良好的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　经本次现场检查，保荐机构认为：新益昌治理规范，建立了较完善的内部控制制度且得到有效执行；信息披露规范；在人员、机构、业务、财务等方面保持独立；严格遵守募集资金管理制度；公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行所作承诺；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营状况良好，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

　　保荐代表人签字：林宏金  陈胜可

　　中泰证券股份有限公司

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