成都博瑞传播股份有限公司 关于全资子公司公开挂牌增资扩股 引入战略投资方的进展公告

　　公司简称：博瑞传播       证券代码：600880        编号：临2022-007号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 成都博瑞传播股份有限公司（下称“公司”或“博瑞传播”）全资子公司北京漫游谷信息技术有限公司（下称“漫游谷”）通过西南联合产权交易所征集并最终确认上海幻电信息科技有限公司（以下简称“上海幻电”）为其战略投资方，增资金额为人民币3000万元，其中新增漫游谷注册资本125万元，占总股份的11.11%。相关各方已签署《增资协议》及《股东协议》。

　　● 本次增资扩股事项尚待增资协议约定的先决条件达成或获豁免（如适用），并待交易相关交割手续及工商变更完成后方告完成，因此，增资扩股事项尚存不确定性。

　　● 截止本公告披露日，除本次增资及公司已披露的其他事项外，公司与上海幻电及相关主体不存在其他未披露的合作事项。

　　● 漫游谷引入上海幻电作为战略投资方，对漫游谷短期业绩改善存在较大不确定性。在履约过程中，亦存在资源整合不及预期效果的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　博瑞传播全资子公司漫游谷根据经营需要，于2021年9月6日在西南联合产权交易所（下称“西南交易所”）公开挂牌实施增资扩股，拟引入 1 名战略投资方，募集不低于 3000 万元的货币资金，募集资金中的 125 万元将用于增加漫游谷注册资本金，其余计入资本公积，增资完成后新股东将持有漫游谷股权为11.11%，公司持有漫游谷股权将由100%降至 88.89%。2021年12月30日17时10分，漫游谷收到西南联交所出具的《西南联合产权交易所关于意向投资资格的征求意见函》。经审核确认，本次增资扩股征集到一家符合条件的意向投资方，即上海幻电（具体详见公司在上海证券交易所官网披露的临2021-047号、临2021-053号公告）。

　　二、挂牌进展情况

　　截止本公告披露日，经相关各方协商，漫游谷、公司与上海幻电已就漫游谷增资扩股项目共同签署了《增资协议》及《股东协议》。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、增资方的基本情况

　　1、公司名称：上海幻电信息科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91310115067801988G

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2277弄1号905、906室

　　5、法定代表人：徐逸

　　6、成立日期：2013年5月2日

　　7、经营范围：信息科技、计算机软硬件、网络工程领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业形象策划，玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、服装的销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视节目制作，电信业务，票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、上海幻电是受哔哩哔哩股份有限公司（Bilibili Inc.简称“哔哩哔哩”， 美国纳斯达克以及香港联交所挂牌上市公司）有效控制的公司。上海幻电的主要股东为：

　　9、财务状况：                         单位：万元

　　10、上海幻电与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　四、交易合同主要内容

　　（一）交易合同涉及的主体

　　1、现有股东

　　成都博瑞传播股份有限公司（下称“现有股东”或“博瑞传播”）

　　2、投资方

　　上海幻电信息科技有限公司（下称“上海幻电”或“本轮投资人”）

　　3、增资标的企业

　　北京漫游谷信息技术有限公司（下称“漫游谷”）；

　　（二）《增资协议》主要内容

　　1、增资方案

　　1）上海幻电同意以3,000万元（下称“增资款”）的价格认购漫游谷新增的注册资本125万元，对应漫游谷增资后共计11.11%的股权；本次增资完成后，漫游谷注册资本增加至1,125万元。增资款中，125万元作为新增注册资本，剩余部分作为溢价进入漫游谷的资本公积金。

　　2）本次增资完成前，漫游谷股权结构如下表所示：

　　3）本次增资完成后，漫游谷股权结构将如下表所示：

　　2、增资款的缴付

　　增资协议签署后的三个工作日内，漫游谷向上海幻电发出付款通知并随附满足协议约定的交割先决条件的相关证明文件。在收到前述付款通知及相关证明文件后的十二个工作日内，上海幻电应将剩余增资款（即扣除已向西南交易所支付的保证金金额）以现金方式一次性支付至西南交易所指定的账户。

　　3、交割先决条件

　　上海幻电依增资约定支付剩余增资款应以相关条件在交割时或之前满足或被上海幻电豁免为前提：包括尽职调结果令本轮投资人满意，交易文件的签署；漫游谷完成内部审批；漫游谷和博瑞传播的声明、保证和承诺应真实、完整、准确且不具有误导性；无政府命令或诉求；无重大不利影响；漫游谷已完成相关协议、文件的签署事宜等。

　　4、增资无法完成的情况

　　如本次增资非因任何一方过错而无法完成，各方应本着公平合理的原则协商解决因此产生的遗留事宜。

　　5、违约和赔偿

　　守约方可书面通知违约方其违约，违约方应在通知发出之日起三十天内补救。如届满时仍未补救，则守约方有权终止本协议。违约方应对承担赔偿责任。

　　6、生效

　　增资协议经各方正式签署后生效。

　　（三）《股东协议》主要内容

　　1、公司治理

　　股东会决议事项由股东按照实缴出资比例行使表决权。除协议约定需股东会特别表决机制审议通过的事项外，股东会审议事项经持过半数表决权股东的同意方可通过。漫游谷设立董事会，由三名董事组成，其中博瑞传播委派两名董事，上海幻电委派一名董事，经股东会选举产生。董事任期三年，连选可以连任。

　　2、投资人股东的优先权利

　　1）优先合作权。

　　优先知情权及独家代理权：上海幻电对漫游谷主控的任何游戏作品享有优先知情权、独家代理权（全球范围内）以及同等条件下的优先合作权、优先联营权。

　　衍生品优先参投权及优先合作权：上海幻电对于漫游谷主控的任何游戏作品的衍生品享有同等条件下的优先参投权并享有包括但不限于对作品进行点播、直播、改编等许可、合作等优先合作权。

　　2）回购权。

　　本次交割届满四年后，无论漫游谷是否出现协议约定的包括但不限于控股股东发生变更、因涉及重大法律诉讼对经营造成重大不利影响等事件的回购情形，上海幻电均有权选择要求漫游谷和/或博瑞传播按照年利率8%的约定价格进行部分或全部回购，在上海幻电书面回购通知发出后的三个月内对其持有的全部或部分股权完成回购，逾期涉及的罚息依照协议约定执行。

　　除上述优先权利外，《股东协议》还约定了上海幻电享有优先购买权、共同出售权、优先认购权及反稀释权等其它相关的投资人股东权利。

　　五、风险提示

　　（一）本事项尚待增资协议约定的先决条件达成或获豁免（如适用），并待交易相关交割手续及工商变更完成后方告完成，故上海幻电作为战略投资方参与漫游谷增资扩股事项仍存不确定性。

　　（二）截止本公告披露日，除本次增资及公司已披露的其他事项外，公司与上海幻电及相关主体不存在其他未披露的合作事项。

　　（三）漫游谷引入上海幻电作为战略投资方，对漫游谷短期业绩改善存在较大不确定性。在履约过程中，亦存在资源整合不及预期效果的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将密切关注漫游谷本次增资扩股事项协议生效后的相关进展，协议各方若触发到协议约定的相关事项，公司将严格按照法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　成都博瑞传播股份有限公司董事会

　　2022年1月11日