浙江省围海建设集团股份有限公司 关于宁波证监局对公司 采取行政监管措施的整改报告的公告

　　证券代码：002586         证券简称：*ST围海              公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据上述决定书中存在的问题，公司 2020 年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.1 条退市风险警示的情形，根据《关于发布< 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　2、千年设计实际失控时点确认为2020年5月15日，公司将对2020年度已经公告披露的相关财务数据进行更正，更正内容为将千年设计2020年1月-4月财务数据予以合并。后续，公司将尽快启动相关流程对已经公告披露的2020年度半年报、三季报、年报以及2021年度一季报、半年报、三季报的财务报告进行更正，公司对千年设计失控时点的变更将影响上述报告中“其他非流动资产”、“未分配利润”、“营业收入”“营业成本”、“税金及附加”、“销售费用”、“管理费用”“财务费用”“其他收益”“营业外收入”“营业外支出”“所得税费用”等财务指标，公司聘任的年审会计师事务所将进行全面审计并出具新的审计报告或专项鉴证报告，最终以会计师意见为准，除以上数据外的其他财务数据是否需要调整，均以会计师意见为准。

　　3、公司已披露的《2019年年度报告》已全部计提了公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司70,080.50万元的商誉减值损失，如果本次减值测试的结果与公司原计提的结果不一致，则需进行会计差错更正，将影响公司2019年母公司报表的长期股权投资、资产减值损失及合并报表的资产减值损失、商誉；公司需聘请专业的评估机构对上海千年城市规划工程设计股份有限公司长期股权投资（报表上列示在其他非流动资产金额为994,556,884.92元）2020年公允价值进行评估，若评估的公允价值低于报表上列示在其他非流动资产金额，则根据评估的公允价值与报表上列示的非流动资产价值差额调整2020年母公司及合并报表的其他非流动资产、未分配利润、资产减值损失；如认定恢复控制，则可能影响公司2021年母公司报表的长期股权投资、资产减值损失及合并报表的资产减值损失、商誉。

　　各年度计提的减值准备最终金额将在公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　因公司2020年财务报表合并范围前后不一致、2020 年年报中关于失控子公司千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）纳入合并报表范围的披露前后不一致且不全面、未将千年设计失去控制前的财务数据纳入 2020 年年度财务合并报表、未合理确认2020年末财务报表中“其他非流动资产”科目的账面价值等原因，公司于2021年11月19日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司及相关人员出具的《行政监管措施决定书》（【2021】25号）（以下简称“决定书”）。公司对上述问题高度重视，收到决定书后立即成立了整改小组，组织各相关部门做好整改工作。公司对决定书中涉及事项进行了全面梳理，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，认真进行了整改。公司于2022年1月10日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》。现将整改报告公告如下：

　　一、信息披露方面

　　1.2020年财务报表合并范围前后不一致且未披露相关说明。你公司在 2020年一季报、半年报、三季报中均合并了上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称千年设计)2020年1-3月的业绩数据，而在2020年年度合并财务报表中未合并千年设业绩数据，存在前后不一致的情况，且你公司在 2020 年财务报告中未披露合并范围调整的相关说明，以上事项不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》第三十条的相关规定。

　　整改措施：

　　公司对千年设计曾经失去控制的相关情况进行了重新梳理和确认，结合相关中介机构意见，调整确认千年设计实际失控时点为2020年5月15日。2020年度基于对千年设计处于失控的情况，公司不能完整获取失控前千年设计的财务数据，编制公司2020年半年报、三季报财务报告时，仅合并了千年设计2020年1-3月的业绩数据，现根据最终确定的实际失控时点，公司将对2020年度已经公告披露的半年报、三季报、年报以及2021年度已经公告披露的一季报、半年报、三季报的财务报告进行更正。公司按照月编制会计报表的惯例，更正内容为将千年设计2020年1月-4月财务数据予以合并。

　　2.2020 年年报中关于失控子公司千年设计纳入合并报表范围的披露前后不一致且不全面。一是你公司在 2020 年年报中的“重要提示”、“内部控制重要子公司失控的重大缺陷”等多处段落中披露“围海股份于2020年8月21 日公告对千年设计失去控制，自公司半年报不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理”，而在 2020 年年报中“其他原因的合并范围变动”、财务报表附注中“商誉减值准备”等多处段落中披露“经公司审慎判定，于2020年8月21日公告对千年设计失去控制，不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理”你公司以上披露的关于千年设计纳入合并报表范围的时点存在前后不一致的情况。二是在2020年年报中未披露你公司认为的千年设计自2020年1月1日起不再纳入合并范围的失控时点及判断依据。以上事项不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40号)第二条的规定。

　　整改措施：

　　1、公司确认千年设计实际失控时点为2020年5月15日，理由主要是：

　　（1）2020年5月15日，千年设计董事会书面回复拒绝公司提请召开临时股东大会的要求，在此时点后，公司始终无法实施对千年设计的有效管理控制活动。

　　（2）公司自2020年5月起，无法根据内部管理制度的要求，按照以往流程知晓千年设计的财务状况和经营成果。

　　2、判断失控的具体依据如下：

　　（1）公司无法向千年设计委派董事、监事及重要管理人员

　　公司于2020年5月6日向千年设计董事会发出《关于提请上海千年城市规划工程设计股份有限公司董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知》，并提交了相关议案，主要议案内容包括修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印章营业执照等事项。

　　2020年5月11日，千年设计召开第三届董事会第七次会议，以4票赞成，1票弃权审议通过了《关于不同意控股股东提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。由公司委派的三名千年设计董事中，两名董事对该议案投出了赞成票，一名投了弃权票，导致该议案得以通过。委派的董事不能代表公司立场，同时千年设计董事会明确做出和大股东相反的决议表明公司对千年设计董事会已经失去控制。

　　千年设计董事会于2020年5月15日书面回复拒绝公司提请召开公司2020年第一次临时股东大会的要求。

　　在遭到千年设计董事会拒绝后，公司又向千年设计监事会提请召开临时股东大会。千年设计监事会最终于2020年7月25日自行召开股东大会。公司作为召集人另于2020年8月3日召开了千年设计2020年第一次临时股东大会，审议通过了修改千年设计公司章程、选举董事监事、换领营业执照、印章及2019年度利润分配等议案，2020 年 8 月 4 日上午，新任董、监事成员到达千年设计的总部大楼准备进行工作的交接，但千年设计相关人员拒绝露面，并采取封门、断电、员工放假、报警等一系列恶劣措施，阻止新任董、监事成员进入千年设计经营场所履职。

　　公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）双方因上述矛盾争议，被仲成荣、千年投资、汤雷向上海市闵行区人民法院提起诉讼，根据上海市闵行区人民法院判决结果，千年设计2020年7月25日召开的股东大会决议有效，千年设计2020年8月3日召开的股东大会决议无效，即公司审议通过的的修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印章营业执照等议案决议均无效。

　　经公司召集，2021年9月25日千年设计监事会主持召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了改选董事会和监事会的事项。但千年设计部分股东代表千年设计工程投资管理有限公司、仲成荣等于2021年10月11日书面明确：不予配合公司章程修改、董监高工商备案及相关工作移交等。2021年9月25日千年设计召开的2021年第一次临时股东大会改选的新任董、监事成员未能进入千年设计履职。

　　（2）公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果

　　2020年5月份后，千年设计一直未能提供恢复控制之前的财务报表，公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果。公司时任董事长、副董事长等曾多次与千年设计时任董事长、总经理等人进行沟通，对方均回避提供财务报表。对此，公司多次向千年设计及其时任总经理和财务负责人发出催告函，要求提供千年设计财务报表等资料。但千年设计拒收函件，不予回复，不予提供相关材料。

　　基于以上事件，自2020年5月15日，千年设计书面回复拒绝公司召开股东大会的要求后，公司时任董事会和管理层对千年设计试图恢复控制的举措均无果，公司失去对千年设计董事会的控制，不能通过董事会对千年设计实施经营管理，由此可判断千年设计实际失控的时点为2020年5月15日。

　　因此，公司在2020年8月21日公告“对千年设计失去控制，不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理”和2020 年年报中关于“千年设计失去控制”的相关表述不够准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40号)第二条的规定。公司将在后续对2020年半年报、三季报、年度及2021年一季报、半年报、三季报的财务报告进行会计差错更正。根据按月编制会计报表的惯例，更正内容为将千年设计2020年1月-4月财务数据予以合并。

　　3.与重大资产重组相关的合同未及时对外披露。经核实，你公司存在未及时披露与并购千年设计重大资产重组事项相关的两份合同，导致已披露的重大资产重组方案不完整。其中，《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》(以下简称《股份转让协议书》)于2018年5月11日至2018 年6月11 日间签订，主要内容包括约定公司收购千年设计重组方案中尚余 9.68%股份事项千年设计应达业绩指标的先决条件。该约定内容与公司2018年4月披露的并购千年设计的重组报告书中对该部分剩余股份暂无后续计划或者安排的披露内容不符，属于重大资产重组的进展或变化情况，而公司直至2020年8月28日回复深圳证券交易所关注函时才披露。《围海控股集团有限公司与上海千年工程投资管理有限公司及仲成荣、王永春、汤雷、罗翔关于资产重组有关事项之协议书》(以下简称《资产重组协议书》)于 2017年4月26 日即公司筹划重大资产重组收购事项期间签订，主要内容包括约定*ST 围海 2017 年至2019 年间净利润等指标，如未达标则由围海控股向上海千年工程投资管理有限公司等相关方现金补偿，而公司至今仍未披露。你公司以上事项违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)第四条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十二条的相关规定。

　　整改措施：

　　1、关于《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于千年设计城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》：

　　公司于2020年8月获知，仲成荣、汤雷因上述股份转让合同纠纷于2020年7月24日向上海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》并获得了受理，案号（2020）沪仲案字第1827号，公司于2020年8月28日回复深圳证券交易所关注函时披露了上述股份转让合同。为保护上市公司利益，公司已就上述争议仲裁案所涉文书向上海仲裁委员会申请了司法鉴定。根据上海仲裁委员会指定的司法鉴定科学研究院出具的《司法鉴定意见书》，确认案涉文书上公司印文是在2017年8月16日至2018年6月11日盖印形成。目前该仲裁案仍在审理过程中，尚未判决。

　　2、关于《围海控股集团有限公司与上海千年工程投资管理有限公司及仲成荣、王永春、汤雷、罗翔关于资产重组有关事项之协议书》（以下简称“资产重组协议书”）：

　　资产重组协议书中涉及的相关方至今未向公司提供原件，因上海千年工程投资管理有限公司、罗翔、王永春、汤雷、仲成荣以该《资产重组协议书》向围海控股管理人申报过债权，公司向管理人获取了该《资产重组协议书》的复印件。公司尚不能核实复印件的真实性，后续待公司取得原件后，将及时进行信息披露。

　　3、公司及相关人员已因上述两份与重大资产重组相关的合同未及时对外披露导致已披露的重大资产重组方案不完整而被宁波证监局出具了警示函的行政监管措施（《行政监管措施决定书》【2021】25号）。

　　二、会计核算方面

　　1.未将千年设计失去控制前的财务数据纳入 2020 年年度财务合并报表。你公司于2020年8月21日公告对千年设计失去控制，而未将千年设计失去控制前的财务数据纳入2020年的合并财务报表，以上事项不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定。

　　整改措施：

　　公司已确认千年设计实际失控时点为2020年5月15日。此前，因公司不能完整获取失控前千年设计的财务数据，编制公司2020年半年报、三季报财务报告时，仅合并了千年设计2020年1-3月的业绩数据。现公司将对2020年度已经公告披露的半年报、三季报、年报以及2021年度已经公告披露的一季报、半年报、三季报的财务报告进行更正。根据按月编制会计报表的惯例，更正内容为将千年设计2020年1月-4月财务数据予以合并。

　　2.未合理确认 2020年末财务报表中“其他非流动资产”科目的账面价值。你公司管理层认为2020 年仍实际享有千年设计89.46%的股东权利，但基于无法获取千年设计财务状况、失控导致的商誉减值已于2019年全额计提减值，2020年千年设计正常运营且仍对外招投标的考虑，简单将千年设计股权及相应的减值准备转入“其他非流动资产”科目，而未进行相应的减值测试以上事项不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第八条的规定。

　　整改措施：

　　公司于2020 年9月3日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政监管措施决定书》（【2020】31号），主要内容为： “1.2019年商誉减值测试的资产组发生变更，而公司管理层未就该资产组变更提供合理性依据。2019年公司将上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计”)的固定资产、无形资产、长期待摊费用作为商誉减值测试的资产组，较2018年以千年设计的经营性资产净额作为资产组的情况发生变更，且公司管理层未就该资产组变更是否合理提供相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条的规定。2.在预计商誉相关资产组未来现金流量时，未以企业管理层批准的最新财务预算或预测数据等为基础，且预测的部分指标依据不充分。一是在确定折现率时，公司将特定风险调整系数从2018年的1.5%调整为2019年的3.5%，公司未提供充分合理的依据说明调整的理由。上述事实违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。二是预测未来现金流量时，双重考虑了资产特定风险。公司根据资产组应收账款回收期长等资产特定风险的影响对预测未来现金流量进行了调减，而在估计折现率时也考虑了前述特定风险。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十三条的规定。三是公司预计资产组未来现金流量时，使用的财务预算或者预测数据等未见公司管理层的审议和批准的相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。3.2019年度商誉减值信息披露不准确、不完整。一是公司2019年年报中将资产组变更情况披露为与以前年度一致，且对千年设计商誉所在资产组的相关数据披露存在错误。二是2019年公司全额计提了对千年设计的商誉减值损失70,080.50万元，属发生重大资产减值损失，而公司未在2019年年度报告财务报表附注中披露资产组的基本情况、资产组变化的原因、资产组各项资产确认的减值损失金额以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第8号-资产减值》第二十七条的规定。”

　　因公司子公司千年设计失控后，公司无法获取千年设计的财务状况也无法对其审计，导致2019年商誉减值事项至今没有完成整改。经公司与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔（以下简称“千年投资相关方”）本着平等自愿的原则，友好协商，达成一致，于2021年12月29日与千年投资相关方签署了《关于恢复控制权的协议》，2021年12月30日，仲成荣等相关方向接管工作组移交了千年设计公章、财务章、合同章、营业执照、全部财务账册。

　　后续公司将积极采取以下措施，完成相关事项的整改：

　　1、公司将组织相关人员认真学习《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。

　　2、对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等长期资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试，以加强内控管理。

　　3、公司将聘请专业人员与中介机构共同对商誉减值测试和其他非流动资产减值测试的评估方法、计算过程、关键参数合理性、折现率等进行充分讨论，确保减值测试的结果公允，在监管机构规定的时间内完成相关事项整改，最晚于2021年年度报告披露日完成相关事项整改。

　　三、其他事项

　　公司因前期内部控制有缺陷、运作管理不规范，导致出现违规担保、资金占用、重要子公司失控等事项。公司深刻总结吸取经验教训，后续将持续加强内部控制体系化建设和机制建设，完善公司内部合规审批制度、流程，加强印章管理，对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动加强控制、严格规范，突出强化内审部门监督作用。

　　公司将组织全体董事、监事、高级管理人员、证券部等相关人员对《上市公司信息披露管理办法》《企业内部控制基本规范》等信息披露和内部控制方面的相关法律法规和公司制度进行学习，强化信息披露意识。后续，公司将严格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，确保披露信息的真实、准确、完整。

　　四、风险提示

　　1、公司2020年年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据上述决定书中存在的问题，公司 2020 年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.1 条退市风险警示的情形，根据《关于发布< 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　2、千年设计实际失控时点确认为2020年5月15日，公司将对2020年度已经公告披露的相关财务数据进行更正，更正内容为将千年设计2020年1月-4月财务数据予以合并。后续，公司将尽快启动相关流程对已经公告披露的2020年度半年报、三季报、年报以及2021年度一季报、半年报、三季报的财务报告进行更正，公司对千年设计失控时点的变更将影响上述报告中“其他非流动资产”、“未分配利润”、“营业收入”“营业成本”、“税金及附加”、“销售费用”、“管理费用”“财务费用”“其他收益”“营业外收入”“营业外支出”“所得税费用”等财务指标，公司聘任的年审会计师事务所将进行全面审计并出具新的审计报告或专项鉴证报告，最终以会计师意见为准，除以上数据外的其他财务数据是否需要调整，均以会计师意见为准。

　　3、公司已披露的《2019年年度报告》已全部计提了公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司70,080.50万元的商誉减值损失，如果本次减值测试的结果与公司原计提的结果不一致，则需进行会计差错更正，将影响公司2019年母公司报表的长期股权投资、资产减值损失及合并报表的资产减值损失、商誉；公司需聘请专业的评估机构对上海千年城市规划工程设计股份有限公司长期股权投资（报表上列示在其他非流动资产金额为994,556,884.92元）2020年公允价值进行评估，若评估的公允价值低于报表上列示在其他非流动资产金额，则根据评估的公允价值与报表上列示的非流动资产价值差额调整2020年母公司及合并报表的其他非流动资产、未分配利润、资产减值损失；如认定恢复控制，则可能影响公司2021年母公司报表的长期股权投资、资产减值损失及合并报表的资产减值损失、商誉。

　　各年度计提的减值准备最终金额将在公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第四十四次会议决议；2、第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十二日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2022-010

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议通知已于1月7日以电话、邮件或书面通知方式发出，会议于2022年1月10日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

　　一、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》。

　　具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　监事会

　　二二二年一月十二日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2022-009

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议通知已于1月7日以电话、邮件或书面通知方式发出，会议于2022年1月10日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应到董事6人，实到6人，其中独立董事徐群女士、张炳生先生、李晓龙先生以通讯方式参会，会议由董事长汪文强先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长汪文强先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，1 票弃权。

　　其中，独立董事李晓龙先生投弃权票的理由为：2020年5月15日是失控的起始点，存有争议，比如，收购千年之后，从未有现金收益；上市公司要求对子公司进行内审，特别是2020年1月份的要求遭到拒绝；千年独自聘请审计机构，财务审计缺乏独立性；上市公司人事安排上对子公司没有影响力；对子公司信息缺乏了解，知情权受到侵害，所以，此前就失控。2020年第一季度的财务并表差错，不能判断整个失控节点，由现有的董事会判断当时的失控节点缺乏依据。

　　具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。

　　三、备查文件：

　　第六届董事会第四十四次会议决议

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十二日