中国建筑股份有限公司 关于第三期A股限制性股票计划 2021年第二批次解锁暨股份上市公告

　　证券代码：601668   股票简称：中国建筑编号：临2022-002

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本次解锁股票数量：190,784,000股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2022年1月19日

　　一、公司第三期A股限制性股票计划批准及实施情况

　　2018年7月27日，中国建筑第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》。

　　2018年10月16日，中国建筑披露《关于第三期A股限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委批复（国资考分[2018]741号）原则同意公司实施第三期A股限制性股票计划及第三期限制性股票计划的业绩考核目标。

　　2018年11月16日，中国建筑第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。

　　2018年12月3日，中国建筑2018年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　2018年12月26日，中国建筑第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予的议案》，决定2018年12月26日为授予日，第三期限制性股票激励对象为2,081名，授予价格为3.468元/股，授予限制性股票数量为59,991万股。

　　2019年12月30日，中国建筑第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期限制性股票计划的规定，分别以第二期3.47571元/股、第三期3.468元/股的价格回购106名激励对象持有的限制性股票10,604,200股，用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为36,831,018元。

　　2020年2月19日，中国建筑2020年第一次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。

　　2020年11月20日，中国建筑第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期A股限制性股票计划的规定，分别以第二期3.47571元/股、第三期3.468元/股的价格回购17名激励对象持有的限制性股票3,787,000股，用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为13,139,850元。

　　2020年12月7日，中国建筑2020年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。

　　2020年12月29日，中国建筑第二届董事会第五十一次会议和第二届监事会第三十四次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2020年第一批次解锁的议案》，同意为符合条件的2,041名第三期A股限制性股票激励对象安排2020年第一批次股票解锁并上市流通事宜，合计解锁限制性股票数量19,507.6万股；审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期A股限制性股票计划的规定，分别以第二期3.47571元/股、第三期3.468元/股的价格回购156名激励对象持有的限制性股票11,511,000股，用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为39,951,522元。

　　2021年1月15日，中国建筑2021年第一次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。

　　2021年1月16日，中国建筑披露《关于第三期A股限制性股票计划2020年第一批次解锁暨股份上市公告》，北京市金杜律师事务所对公司第三期A股限制性股票计划2020年第一批次解锁相关事项出具法律意见书，该次解锁股票数量195,076,000股，上市流通时间为2021年1月21日。

　　2021年11月26日，中国建筑第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第三、四期A股限制性股票计划的规定，分别以第三期3.468元/股、第四期3.06元/股的价格回购34人次激励对象持有的限制性股票7,040,000股，用于回购的资金总额为23,631,360元，资金来源为公司自有资金。

　　2021年12月15日，中国建筑2021年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。

　　2021年12月27日，中国建筑第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2021年第二批次解锁的议案》，同意为符合条件的1,997名第三期A股限制性股票激励对象安排2021年第二批次股票解锁并上市流通事宜，合计解锁限制性股票数量19,078.4万股；审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》，同意按照第三、四期A股限制性股票计划的规定，分别以第三期3.468元/股、第四期3.06元/股的价格回购58名（61人次）激励对象持有的限制性股票6,206,000股，用于回购的资金总额为20,802,764.41元，资金来源为公司自有资金。

　　二、第三期限制性股票计划2021年第二批次限制性股票解锁条件达成情况

　　根据《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》（以下简称“《股票计划》”）、《中国建筑股份有限公司2020年年度报告》和激励对象2020年度个人考核情况及特殊情形，第三期限制性股票计划2021年第二批次限制性股票解锁条件达成情况如下：

　　（一）解锁时间达成情况

　　第三期限制性股票计划授予日为2018年12月26日。根据《股票计划》，自授予日起两年为限售期，限售期满后的3年为解锁期，授予日起三周年可进行第二批次解锁，解锁比例为1/3。据此，自2021年12月26日起，第三期限制性股票已达到第二批次解锁的时间要求，可以按照《股票计划》规定进行解锁。

　　（二）解锁条件已满足

　　根据《股票计划》，公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

　　1.解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：

　　（1）净资产收益率不低于13.5%；

　　（2）净利润三年复合增长率不低于9.5%；

　　（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。

　　上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于同行业平均水平或者对标企业75分位值水平。计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　根据公司《中国建筑股份有限公司2020年年度报告》有关数据，公司业绩已达成上述条件。具体如下：

　　2.公司未发生如下情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述情形，满足解锁条件。

　　3.根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：

　　（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；

　　（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；

　　（3）考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。

　　4.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）国资委、证监会认定的其他情形。

　　三、第三期限制性股票2021年第二批次解锁及回购情况

　　根据《股票计划》，第三期限制性股票分三批次解锁，每批次解锁比例为1/3，2021年第二批次解锁及回购情况如下：

　　1.解锁情况

　　本计划获授限制性股票的激励对象为2,081人，第三期A股限制性股票计划第二批次涉及解锁的激励对象为1,997人，解锁的限制性股票数量为19,078.4万股，占上述激励对象已获授第三期限制性股票数量57,420万股的比例为33.2261%，占公司总股本的比例为0.4548%。其中，考核结果为良好及以上，按规定100%解锁第二批次限制性股票的激励对象为1,964人；考核结果为合格，按规定80%解锁第二批次限制性股票的激励对象为33人。具体如下：

　　2.回购情况

　　回购数量：公司董事会分别于2019年12月30日、2020年11月20日、2020年12月29日、2021年11月26日作出决议，对其中69人持有的全部未解锁限制性股票予以回购。本次按20%比例回购第二批次限制性股票的激励对象有33人，按100%比例回购第二批次限制性股票的激励对象有2人，根据《股票计划》规定解锁第二批次限制性股票但回购第三批次限制性股票的激励对象有9人，根据《股票计划》规定回购第二、三批次限制性股票的激励对象有13人，合计涉及回购的激励对象57人，回购的限制性股票数量为431.6万股，占第三期限制性股票授予数量59,991万股的比例为0.72%，占公司总股本的比例为0.0103%。

　　回购价格和回购金额：根据《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予公告》，授予价格为3.468元/股。根据《股票计划》规定，回购价格按照授予价格3.468元/股执行，且不计利息。合计回购金额为14,967,888元。

　　本次股票回购后，公司会按照《公司法》等有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1.本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年1月19日

　　2.本次解锁的限制性股票上市流通数量：190,784,000股

　　3.董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的必须遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件关于股份转让的规定，合法合规地处置已解锁的限制性股票。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4.第三期限制性股票2021年第二批次解锁后公司股本结构预计变动情况。

　　单位：股

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：“本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《限制性股票计划》的有关规定；本次解锁已满足《限制性股票计划》规定的解锁条件；公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《限制性股票计划》的有关规定申请解锁及办理相关手续。”

　　六、公告附件

　　（一）北京市金杜律师事务所关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2021年第二批次解锁相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十一日